中曼石油天然气集团股份有限公司 关于为坚戈油田提供钻井工程服务暨关联交易的公告

证券代码：603619        股票简称：中曼石油         公告编号：2023-013

中曼石油天然气集团股份有限公司

关于为坚戈油田提供钻井工程服务

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

● 本次关联交易主要内容：

为加快坚戈油田上产开发进度，尽快提升坚戈油田产量，2023年2月13日，Tenge Oil&Gas(一家注册在哈萨克斯坦境内公司，以下简称“TOG”)通过哈萨克斯坦对外招标网站发布了坚戈油田钻井工程服务招标公告，公司全资孙公司Petro Petroleum and Natural Gas Services LLP (以下简称“Petro公司”)为投标主体参与本次投标，评标结果将在哈萨克招标网进行公示。若Petro公司成功中标，Petro公司拟与TOG签署上述钻井工程项目合同，预计合同金额不超过15,200,000,000.00坚戈（约合人民币24,168.00万元）。

●TOG公司是昕华夏国际能源开发有限公司（以下简称“昕华夏能源”）控股子公司，Petro公司是上市公司全资孙公司。上市公司和昕华夏能源的控股股东都是上海中曼投资控股有限公司，Petro公司与TOG公司处于同一主体控制下，因此本次交易属于关联交易。

●过去12个月内，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计金额为3,144.24万元。（不含已经公司股东大会审议通过的交易及本次交易）

● 本次关联交易已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，预计合同金额不超过15,200,000,000.00坚戈（约合人民币24,168.00万元），占公司2021年经审计净资产的12.27%。过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值达到5%以上，因此本次交易需提交股东大会审议批准。

一、本次拟签署关联交易概述

1、坚戈项目基本情况

坚戈项目位于哈萨克斯坦境内西南部，距阿克套市（Aktau）以东约150km。地质上位于曼格什拉克盆地南曼格什拉克次盆热特巴依台阶上，属于中小型油气田。曼格什拉克盆地是哈萨克斯坦境内研究程度最高的含油气区，1961年发现了著名的乌津和热特巴依大油气田，而后又发现了东热特巴依、卡拉曼德巴斯、坚戈、特斯布拉特等油气田。该地区为典型大陆性气候，地表干燥，适合油气工业全年生产作业。坚戈油气田周边约有25个大型和中型的油气田，该区域具有哈国最发达的油气基础设施，坚戈油气田以北9km，为该国最大的油田乌津油田。距离最近的输油管线13公里、输气管线12公里。

根据第三方储量评估机构阿派斯油藏技术（北京）有限公司（Apex Reservoir Service）2022年6月30日出具的以2022年4月1日为评估基准日的2022年坚戈油气田储量评估报告，经评估的坚戈油气田储量，按照SPE-PRMS标准计算， 2P原油地质储量为6,441.4万吨，2P原油经济可采储量为595.28万吨；2P天然气地质储量为218亿方。

2、本次拟签署关联交易的基本情况

坚戈区块由TOG持有并运营，为加快坚戈油田上产开发进度，尽快提升坚戈油田产量，Petro公司参与坚戈油田钻井工程服务竞标，评标结果将在哈萨克招标网进行公示。若Petro公司成功中标，Petro公司拟与TOG签署上述钻井工程项目合同，预计合同金额不超过15,200,000,000.00坚戈（约合人民币24,168.00万元）。

二、关联方和关联关系

1、关联方的基本情况

公司名称：Tenge Oil&Gas

类型：有限责任公司

注册地：哈萨克斯坦

注册资本：3,543,483,000坚戈

经营范围：开采地下碳氢矿藏

2、关联关系

TOG目前的股权结构图：

■

3、TOG公司主要财务数据

单位：万元

■

4、TOG公司是昕华夏能源控股子公司，Petro公司是上市公司全资孙公司。上市公司和昕华夏能源的控股股东都是上海中曼投资控股有限公司，Petro公司与TOG公司处于同一主体控制下，因此本次交易属于关联交易。

5、过去12个月内，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计金额为3,144.24万元。（不含已经公司股东大会审议通过的交易及本次交易）

6、本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易预计合同金额不超过15,200,000,000.00坚戈（约合人民币24,168.00万元），占公司2021年经审计净资产的12.27%。过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值达到5%以上，因此本次交易需提交股东大会审议批准。

三、关联交易价格确定的一般原则和方法

本次关联交易严格按照哈萨克斯坦采购法和能源部采办条例，TOG公司在哈萨克斯坦电子招标网站进行公开招投标程序、Petro公司参与投标。Petro公司在投标前期进行了详细的市场调研和考察，根据招标作业内容和合同要求，严格按照公司投标管理办法，测算成本、进行风险分析、确定合理利润，履行公司规定的审批程序后，确定投标价格。根据对投标项目调研分析及价格测算，本次关联交易事项对本公司生产经营不会构成不利影响。

四、关联交易合同的主要内容

1、合同主体：甲方：Tenge Oil&Gas

乙方：Petro Petroleum and Natural Gas Services LLP

2、合同内容：坚戈油田钻井工程服务

3、合同生效条件：签署合同当日生效

4、合同期限：自合同签订之日起至2024年12月31日

5、合同价格：预计合同金额不超过15,200,000,000.00坚戈（约合人民币24,168.00万元）

6、支付条件：完工后，甲方收到乙方提交的双方签字的完工单和发票后60天内100%付款。若甲方收到完工单和发票后延迟支付，乙方向甲方提出支付违约金或罚金的书面申请，甲方应在收到书面申请之日起15日内支付乙方违约金或罚金。

五、本次关联交易的目的及对公司的影响

本次交易有利于开拓哈萨克钻井工程市场，继续发挥工程服务一体化能力的优势，为海外区块开发提供优质高效的配套服务。本次关联交易符合公司业务发展的需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。

六、本次关联交易应当履行的审议程序

1、董事会审议情况

公司于2023年3月6日召开了第三届董事会第三十二次会议，会议应出席的董事人数7人，实际出席的董事7人。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议通过了《关于为坚戈油田提供钻井工程服务暨关联交易的议案》，关联董事李春第、朱逢学、李世光回避表决，该议案同意票数为4票，反对票数为0 票，弃权票数为0 票。同意如果公司全资孙公司Petro公司中标，与TOG公司签署坚戈油田钻井技术服务大包合同，合同金额不超过15,200,000,000.00坚戈（约合人民币24,168.00万元）。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易事项已经独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。

2、独立董事事前认可意见

本次关联交易严格按照公司投标管理办法，测算成本、进行风险分析、确定合理利润，履行了规定的投标管理审批程序，按当地政府规定投标。此交易符合公司业务发展战略，如果按投标价格中标，不会损害公司及股东特别是中小股东利益。

我们同意将该事项提交公司第三届董事会第三十二次会议审议。

3、独立董事意见

本次关联交易符合公司发展战略，履行了公司投标管理规定程序，如果以投标价格中标，不损害公司或全体股东合法权益。根据对投标项目调研分析及价格测算，本次关联交易事项对本公司生产经营不会构成不利影响。我们同意《关于为坚戈油田提供钻井工程服务暨关联交易的议案》。

4、董事会审计委员会审核意见

本次关联交易内容合法、有效，不存在违反相关法律法规及其他规定的情形。本次交易不构成重大资产重组，交易方案具备可行性和可操作性，交易定价方式符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和要求。此交易符合公司业务发展战略，如果按投标价格中标，不会损害公司及股东特别是中小股东利益。

特此公告。

中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

2023年3月7日

证券代码：603619    证券简称：中曼石油     公告编号：2023-014

中曼石油天然气集团股份有限公司

关于2023年第一次临时股东大会

增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、 股东大会有关情况

1. 股东大会的类型和届次：

2023年第一次临时股东大会

2. 股东大会召开日期：2023年3月17日

3. 股权登记日

■

二、 增加临时提案的情况说明

1. 提案人：上海中曼投资控股有限公司

2. 提案程序说明

公司已于2023年3月1日公告了股东大会召开通知，单独持有26.59%股份的股东上海中曼投资控股有限公司，在2023年3月6日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

3. 临时提案的具体内容

《关于为坚戈油田提供钻井工程服务暨关联交易的议案》

为加快坚戈油田上产开发进度，尽快提升坚戈油田产量，2023年2月13日，Tenge Oil&Gas(一家注册在哈萨克斯坦境内公司，以下简称“TOG”)通过哈萨克斯坦对外招标网站发布了坚戈油田钻井工程服务招标公告，公司全资孙公司Petro Petroleum and Natural Gas Services LLP (以下简称“Petro公司”)为投标主体参与本次投标，评标结果将在哈萨克招标网进行公示。若Petro公司成功中标，Petro公司拟与TOG签署上述钻井工程项目合同，预计合同金额不超过15,200,000,000.00坚戈（约合人民币24,168.00万元）。具体内容详见公司于同日披露的《关于为坚戈油田提供钻井工程服务暨关联交易的公告》（公告编号：2023-013）。

三、 除了上述增加临时提案外，公司于2023年3月1日公告的原股东大会通知事项不变。

四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2023年3月17日9点30分

召开地点：上海市浦东新区江山路3998号公司会议室

(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年3月17日

至2023年3月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三) 股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四) 股东大会议案和投票股东类型

■

1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案具体内容详见公司于2023年3月1日和2023年3月7日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的公告以及后续公司在上海证券交易所网站披露的股东大会会议资料。

2、 特别决议议案：1、2

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

4、 涉及关联股东回避表决的议案：3

应回避表决的关联股东名称：上海中曼投资控股有限公司、朱逢学、李玉池、上海共兴投资中心（有限合伙）、上海共荣投资中心（有限合伙）、上海共远投资中心（有限合伙）

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

特此公告。

中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

2023年3月7日

●报备文件

股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

附件：授权委托书

授权委托书

中曼石油天然气集团股份有限公司：

兹委托    先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月17日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　　年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603619        股票简称：中曼石油         公告编号：2023-015

中曼石油天然气集团股份有限公司

关于向特定对象发行股票申请获得

上海证券交易所受理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月4日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于受理中曼石油天然气集团股份有限公司沪市主板上市公司发行证券申请的通知》（上证上审（再融资）〔2023〕83号）。上交所对公司提交的发行证券的募集说明书及相关申请文件进行了核对，认为该项申请文件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核。

公司本次发行股票事项尚需上交所审核并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的决定后方可实施，能否最终获得同意注册文件尚存在不确定性，公司将根据中国证监会、上交所的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

2023年3月7日

来源：中国证券报·中证网 作者：