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烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告

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2023-5-16 11:13:24

证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份公告编号：2023-033

烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

第六届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2023年5月12日，烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议在公司五楼会议室以现场及通讯表决方式召开。会议通知已于2023年5月8日通过专人送达、邮件方式送达给董事、监事和高管，会议应到董事9人，实到董事9人，其中董事孙伟杰、王坤晓、刘贞峰、王继丽、李慧涛、张志刚因公出差以通讯表决方式出席，监事、高管列席会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长李慧涛先生召集并主持，全体董事经过审议，以记名投票方式审议通过了：

一、逐项审议并通过《关于2023年度回购股份方案的议案》

（一）回购股份的目的

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为了维护公司价值及投资者权益，引导投资者长期理性价值投资，增强投资者的信心，促进公司长期、稳定发展；同时为进一步建立和完善公司长期、有效的激励约束机制，有效地将公司、股东和员工利益紧密结合在一起，实现公司中长期发展目标，在综合考虑公司的经营状况、财务状况和股票二级市场表现后，计划使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分A股社会公众股份，用于员工持股计划或者股权激励。

（二）回购股份符合相关条件

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本次公司回购股份符合以下条件：

1、公司股票上市已满一年；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件。

本次回购股份事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》规定的条件。

（三）回购股份的方式及价格区间

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本次回购股份方式为集中竞价交易方式。

本次回购价格不超过40.00元/股，回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格由公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（四）回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本次回购股份的种类为公司发行的A股社会公众股份，本次回购的股份用于员工持股计划或者股权激励。

本次回购资金总额不低于人民币15,000万元（含）且不超过人民币25,000万元（含），回购价格不超过40.00元/股。按回购金额上限人民币25,000万元、回购价格上限40.00元/股测算，预计可回购股数约625万股，约占公司总股本的0.61%；按回购金额下限人民币15,000万元、回购价格上限40.00元/股测算，预计可回购股数约375万股，约占公司总股本的0.37%；具体回购股份的数量以回购方案实施完毕时实际回购的股份数量为准。

如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。

（五）回购股份的资金来源

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过回购方案之日起6个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

2、如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。

公司在下列期间不得回购股份：

1、公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

3、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

4、中国证监会规定的其他情形。

公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

（七）对管理层办理本次股份回购事宜的具体授权

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

为了保证本次回购股份的顺利实施，董事会授权管理层在本次回购公司股份过程中全权办理回购相关事项，包括但不限于：设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案（涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外）；办理与股份回购有关的其他事宜。本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司独立董事发表了同意意见。

议案内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、审议并通过《关于〈烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司奋斗者8号员工持股计划（草案）及其摘要〉的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

为建立和完善奋斗者与公司的利益共享机制，进一步提高员工和公司一起奋斗的凝聚力和公司核心竞争力，推动公司未来发展战略和经营目标的实现，公司根据相关法律法规的规定，拟定了《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司奋斗者8号员工持股计划（草案）》。公司独立董事对此项议案发表了独立意见，公司监事会审议通过本议案，并对参加对象名单进行了核查。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

议案内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、审议并通过《关于〈烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司奋斗者8号员工持股计划管理规则〉的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

为保障员工持股计划的顺利实施，公司制定了相关的管理规则。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

议案内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

四、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司奋斗者8号员工持股计划相关事宜的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

为了保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理奋斗者8号员工持股计划的相关事宜，包括但不限于以下事项：

（一）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；

（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（三）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；若在实施过程中，因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致员工持股计划无法在规定时间内完成公司股票购买的，授权公司董事会延长员工持股计划购买期；

（四）提名管理委员会委员候选人的权利；

（五）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议并通过《关于〈烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司事业合伙人3期员工持股计划（草案）及其摘要〉的议案》

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事李慧涛、张志刚回避本议案的表决。

为建立和完善经营管理层与公司的利益共享机制，推动核心人员与公司长期成长价值的绑定，主动承担公司长期成长责任，进一步提高公司凝聚力和核心竞争力，推动公司未来发展战略和经营目标的实现，公司根据相关法律法规的规定，拟定了《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司事业合伙人3期员工持股计划（草案）》。公司独立董事对此项议案发表了独立意见，公司监事会审议通过本议案，并对参加对象名单进行了核查。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

议案内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

六、审议并通过《关于〈烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司事业合伙人3期员工持股计划管理规则〉的议案》

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事李慧涛、张志刚回避本议案的表决。

为保障持股计划的顺利实施，公司制定了相关的管理规则。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

议案内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

七、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司事业合伙人3期员工持股计划相关事宜的议案》

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事李慧涛、张志刚回避本议案的表决。

为了保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理事业合伙人3期员工持股计划的相关事宜，包括但不限于以下事项：

（一）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；

（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（四）提名管理委员会委员候选人的权利；

（五）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议并通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

议案内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会

2023年5月15日

证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份公告编号：2023-034

烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

第六届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2023年5月12日，烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议在公司五楼会议室以现场方式召开。会议通知已于2023年5月8日通过专人送达、邮件方式送达给监事，会议应到监事3人，实到监事3人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席史海宁先生召集并主持，全体监事经过审议，以记名投票方式审议通过了：

一、审议并通过《关于〈烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司奋斗者8号员工持股计划（草案）及其摘要〉的议案》

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

经审议，监事会认为：公司董事会提出的《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司奋斗者8号员工持股计划（草案）及其摘要》的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，有利于公司的持续发展。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

议案内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、审议并通过《关于核查公司奋斗者8号员工持股计划持有人名单及其份额分配的议案》

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会对公司奋斗者8号员工持股计划持有人名单及其份额分配进行了核查，认为：公司员工持股计划持有人名单及其份额分配符合相关法律、法规的规定。

三、审议并通过《关于〈烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司事业合伙人3期员工持股计划（草案）及其摘要〉的议案》

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

经审议，监事会认为：公司董事会提出的《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司事业合伙人3期员工持股计划（草案）及其摘要》的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，有利于公司的持续发展。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

议案内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

四、审议并通过《关于核查公司事业合伙人3期员工持股计划持有人名单及其份额分配的议案》

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会对公司事业合伙人3期员工持股计划持有人名单及其份额分配进行了核查，认为：公司员工持股计划持有人名单及其份额分配符合相关法律、法规的规定。

特此公告。

烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司监事会

2023年5月15日

证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份公告编号：2023-035

烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

关于2023年度回购股份方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“公司”或“杰瑞股份”）基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为了维护公司价值及投资者权益，引导投资者长期理性价值投资，增强投资者的信心，促进公司长期、稳定发展；同时为进一步建立和完善公司长期、有效的激励约束机制，有效地将公司、股东和员工利益紧密结合在一起，实现公司中长期发展目标，在综合考虑公司的经营状况、财务状况和股票二级市场表现后，计划使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分A股社会公众股份，用于员工持股计划或者股权激励。

2、本次回购资金总额不低于人民币15,000万元（含）且不超过人民币25,000万元（含），回购价格不超过40.00元/股。按回购金额上限人民币25,000万元、回购价格上限40.00元/股测算，预计可回购股数约625万股，约占公司总股本的0.61%；按回购金额下限人民币15,000万元、回购价格上限40.00元/股测算，预计可回购股数约375万股，约占公司总股本的0.37%；具体回购股份的数量以回购方案实施完毕时实际回购的股份数量为准。回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起6个月内。

3、截至目前，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

4、本次回购方案的相关风险提示：

（1）本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；

（2）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

（3）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项导致方案无法实施的风险；

（4）本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励的风险。

（5）公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意风险。

依据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，公司于2023年5月12日召开第六届董事会第五次会议审议通过了《关于2023年度回购股份方案的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。现将具体内容公告如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

公司基于对未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为了维护公司价值及投资者权益，引导投资者长期理性价值投资，增强投资者的信心，促进公司长期、稳定发展；同时为进一步建立和完善公司长期、有效的激励约束机制，有效地将公司、股东和员工利益紧密结合在一起，实现公司中长期发展目标，在综合考虑公司的经营状况、财务状况和股票二级市场表现后，计划使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分A股社会公众股份，用于员工持股计划或者股权激励。

（二）回购股份符合相关条件

本次公司回购股份符合以下条件：

5、公司股票上市已满一年；

6、公司最近一年无重大违法行为；

7、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

8、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件。

本次回购股份事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件。

（三）回购股份的方式及价格区间

本次回购股份方式为集中竞价交易方式。

（四）回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额

本次回购股份的种类为公司发行的A股社会公众股份，本次回购的股份用于员工持股计划或者股权激励。

如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过回购方案之日起6个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

2、如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。

公司在下列期间不得回购股份：

1、公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

3、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

4、中国证监会规定的其他情形。

公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

按回购金额上限人民币25,000万元、回购价格上限40.00元/股测算，预计可回购股数约625万股，约占公司总股本的0.61%。预计回购股份后公司股权情况将发生如下变化：

■

按回购金额下限人民币15,000万元、回购价格上限40.00元/股测算，预计可回购股数约375万股，约占公司总股本的0.37%。预计回购股份后公司股权情况将发生如下变化：

■

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

根据公司披露的《2022年年度报告》，公司总资产为2,925,582.94万元，归属于上市公司股东的所有者权益为1,726,631.47万元，公司资产负债率为37.99%。假设此次最高回购金额25,000万元全部使用完毕，按2022年12月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的0.86%，约占归属于上市公司股东所有者权益的1.45%。

本次回购体现了管理层对公司长期内在价值的信心，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心。根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，本次回购不会对上市公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司仍具备债务履行能力和持续经营能力，债权人的利益也不会受到重大影响。

按回购金额上限人民币25,000万元、回购价格上限40.00元/股测算，预计可回购股数约625万股，约占公司总股本的0.61%。回购股份方案实施完成后，社会公众股占公司总股本的比例仍在25%以上，本次回购不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明以及回购期间的增减持计划

1、公司于2022年12月30日完成董事会、监事会换届选举，于2023年1月3日完成高级管理人员聘任。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在任期内不存在在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

2、截至目前，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励，公司将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。公司若未能在相关法律法规规定的期限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销。

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生注销回购股份的情形，公司将严格依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，履行减资相关决策程序，通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。

（十一）对管理层办理本次股份回购事项的具体授权

二、本次回购股份的审批程序

（一）董事会审议情况

根据《公司章程》第二十六条：“……公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。”第一百〇七条：“董事会行使下列职权：……（十六）决定因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项”，本次回购事项属于董事会决策权限范围内，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。

公司于2023年5月12日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于2023年度回购股份方案的议案》，独立董事对本事项发表了同意的意见。

（二）独立董事意见

本次公司回购股份的方案符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

公司实施本次回购，有利于维护公司价值及投资者权益，增强投资者信心；公司本次回购的股份拟用于员工持股计划或者股权激励，有利于进一步实现公司、股东和员工利益的一致性，健全公司长期、有效的激励约束机制；同时在综合考虑公司的经营状况、财务状况和股票二级市场表现后，本次股份回购具有合理性和必要性。

本次回购股份资金总额不低于人民币15,000万元（含）且不超过人民币25,000万元（含），占公司总资产、净资产的比例较低，根据公司目前的经营、财务、研发、资金状况，本次回购股份不会对公司经营产生不利影响，不会影响公司的上市地位。

本次回购股份资金来源为自有资金，以集中竞价交易方式实施，价格公允合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。

综上，我们同意公司实施本次回购股份事项。

三、回购方案的风险提示

（1）本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；

（2）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

（3）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项导致方案无法实施的风险。

（5）公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意风险。

特此公告。

烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会

2023年5月15日

证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份公告编号：2023-036

烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

奋斗者8号员工持股计划（草案）摘要

二零二三年五月

声明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示

1、烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“公司”或“杰瑞股份”）奋斗者8号员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）须经股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得股东大会批准，存在不确定性；

2、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

3、若参与本员工持股计划的部分员工放弃认购导致认购资金较低时，本员工持股计划存在无法成立的风险，或者虽成立但存在低于预计规模的风险。

公司后续将根据进展情况履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

1、《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司奋斗者8号员工持股计划（草案）》系烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司依据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司章程》的规定制定。

2、参加本员工持股计划的员工总人数不超过700人，其中参与本员工持股计划的监事、高级管理人员共3人。本员工持股计划的人员范围为经公司认定的监事、高级管理人员以及在公司或其控股公司任职的中层管理人员及核心员工。最终参与人员名单、人数及最终份额分配情况根据员工实际缴款情况确定。

3、本员工持股计划的资金总额上限为6,390万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本次员工持股计划的份数上限为6,390万份，最终募集资金总额以实际募资总额为准。资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保等情形，本员工持股计划也不从上市公司提取激励基金。

4、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的杰瑞股份A股普通股股票。

本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。

5、本员工持股计划购买公司回购股票的价格为12.36元/股，即公司董事会审议本员工持股计划之日前一个交易日公司股票收盘价的50%。

6、根据本员工持股计划资金总额上限6,390万元和公司董事会审议本员工持股计划之日前一个交易日公司股票收盘价的50%即12.36元/股测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股票总数量不超过516.99万股，约占公司总股本的0.50%。本员工持股计划与公司“奋斗者5号”、“奋斗者6号”、“奋斗者7号”、“事业合伙人1期”及“事业合伙人2期”员工持股计划涉及的股票总数量累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体股票份额根据实际出资缴款金额及实际回购情况确定。员工通过持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

7、本员工持股计划的存续期为四年，自公司股东大会审议通过本员工持股计划草案之日起计算。本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在锁定期届满后解禁，并在存续期内卖出，持有人因持有计划份额而获得解禁卖出后的权益。

本员工持股计划的存续期届满前未全部出售股票的，在存续期届满前两个月，经管理委员会同意并报董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

8、本员工持股计划由公司自行管理，公司设立管理委员会进行管理。

9、本员工持股计划持有人包括监事、高级管理人员共3人，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、股东大会审议本员工持股计划相关提案时应回避表决。除上述人员外，本员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与本员工持股计划不构成一致行动关系。

10、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因参与本员工持股计划而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

11、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本计划的情形。

12、公司实施本期持股计划前，通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。董事会提出本期持股计划草案并审议通过后，提交股东大会审议本期持股计划，经股东大会批准后授权公司董事会予以实施。董事会就本期持股计划事项作出决议，应当经全体非关联董事过半数通过，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，董事会应当将该事项直接提交公司股东大会审议。股东大会就本持股计划进行表决时，存在下列情形的股东及其一致行动人应当回避：自身或关联方拟成为本期持股计划的资产管理机构、认购计划份额、提供或垫付资金、提供股票、分享收益以及其他可能导致利益倾斜的情形。

13、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划。本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

14、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释义

本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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第一章总则

本员工持股计划根据《公司法》《证券法》《指导意见》《上市规则》《自律监管指引第1号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在建立和完善奋斗者与公司的利益共享机制，进一步提高员工和公司一起奋斗的凝聚力和公司核心竞争力，推动公司未来发展战略和经营目标的实现。

一、本员工持股计划所遵循的基本原则

（一）依法合规原则

本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

（三）风险自担原则

本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。

二、本员工持股计划的目的

（一）实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。

（二）有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务核心人员，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

（三）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。

第二章本员工持股计划的持有人及确定标准

一、本员工持股计划持有人确定的法律依据

公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《上市规则》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的持有人名单。所有持有人均在公司或其控股公司任职，签订劳动合同且领取报酬。

二、本员工持股计划持有人的范围

参加本员工持股计划的员工总人数不超过700人，其中参与本员工持股计划的监事、高级管理人员共3人。本员工持股计划的人员范围为经公司认定的监事、高级管理人员以及在公司或其控股公司任职的中层管理人员及核心员工。最终参与人员名单、人数根据员工实际缴款情况确定。

三、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

本员工持股计划的资金总额上限为6,390万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本次员工持股计划的份数上限为6,390万份。参加本员工持股计划的员工总人数不超过700人，其中参与本员工持股计划的监事、高级管理人员共3人，认购总份额不超过36.60万份，占员工持股计划总份额的比例为0.57%；其他员工预计不超过697人，认购总份额预计不超过6,353.40万份，占员工持股计划总份额的比例预计为99.43%。

本员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示：

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任一持有人持有的本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。最终份额分配情况根据员工实际缴款情况确定。不存在持股5%以上公司股东、实际控制人参加本员工持股计划的情况。

四、本员工持股计划持有人的核实

公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。

第三章本员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格

一、本员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保等情形，本员工持股计划也不从上市公司提取激励基金。

持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，缴款时间由公司统一通知安排。认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，董事会授权本员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。

二、本员工持股计划的股票来源

本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的杰瑞股份A股普通股股票。

公司于2023年5月12日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于2023年度回购股份方案的议案》，公司拟使用自有资金回购股票，回购资金总额不低于人民币15,000万元（含）且不超过人民币25,000万元（含），回购价格不超过40.00元/股。具体回购股份的数量以回购方案实施完毕时实际回购的股份数量为准。

本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。

三、本员工持股计划的股票规模

根据本员工持股计划资金总额上限6,390万元和公司董事会审议本员工持股计划之日前一个交易日公司股票收盘价的50%即12.36元/股测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股票总数量不超过516.99万股，约占公司总股本的0.50%。本员工持股计划与公司“奋斗者5号”、“奋斗者6号”、“奋斗者7号”、“事业合伙人1期”及“事业合伙人2期”员工持股计划涉及的股票总数量累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体股票份额根据实际出资缴款金额及实际回购情况确定。员工通过持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

若公司股票在上述股东大会决议公告日至购买日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述标的股票的数量和规模做相应调整。

四、本员工持股计划的购买价格及其合理性说明

（一）购买价格

本员工持股计划购买公司回购股票的价格为12.36元/股，即公司董事会审议本员工持股计划之日前一个交易日公司股票收盘价的50%。

在本员工持股计划公告日至本员工持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权除息事宜，股票购买价格做相应的调整。

（二）购买价格的确定方法及合理性

公司核心价值观是“以客户为中心，以奋斗者为本，自我批判、勇争第一”，公司坚持“奋斗者是企业最宝贵的财富”，只有奋斗者才使企业在激烈竞争中保持了存活下来的可能性，他们是杰瑞的脊梁；此外公司要搭建用心付出，创造财富并分享财富的平台，决不让公司的“铁人”吃亏。公司实施员工持股计划，建立和完善奋斗者与公司的利益共享机制，进一步提高员工和公司一起奋斗的凝聚力和公司核心竞争力，推动公司未来发展战略和经营目标的实现。

本员工持股计划的人员范围为经公司认定的监事、高级管理人员以及在公司或其控股公司任职的中层管理人员及核心员工。实施本员工持股计划，有利于增强员工和公司的凝聚力、向心力，为公司保留优秀管理人才和关键技术人才，最大程度发挥公司组织人才优势，推进公司业务发展。

在依法合规的基础上，参考公司经营情况、行业发展情况，并考虑以合理的成本实现对参与人员有效激励的目的，公司确定本员工持股计划购买公司回购股票的价格为12.36元/股，即公司董事会审议本员工持股计划之日前一个交易日公司股票收盘价的50%。该定价是以公司长远发展、保留优秀管理人才和关键技术人才、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，同时兼顾以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用而确定。

综上所述，该定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。

第四章本员工持股计划的存续期及锁定期

一、本员工持股计划的存续期限

（一）本员工持股计划的存续期为四年，自公司股东大会审议通过本员工持股计划草案之日起计算。

（二）本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售完毕后，本员工持股计划可提前终止。

（三）员工持股计划的存续期届满前未全部出售股票的，在存续期届满前两个月，经管理委员会同意并报董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

二、本员工持股计划的锁定期限及其合理性、合规性

（一）本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起计算。

（二）管理委员会根据《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司持股人考核管理办法》的规定和持有人签署的《员工持股计划认购协议》等相关文件的约定，在锁定期届满后本持股计划存续期内，分三批解禁卖出，持有人因持有计划份额而获得解禁卖出后的权益。

根据中国证监会《指导意见》第二条第（六）款第一项的规定，上述锁定期限符合规定，具有合理性及合规性。

（三）本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

4、中国证监会及深交所规定的其他期间。

第五章本员工持股计划的管理模式

一、自行管理

本员工持股计划由公司自行管理，最高权力机构为持有人会议，持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。

管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及管理规则管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。

管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划终止之日止。

二、股东大会授权董事会办理的事宜

（一）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；

（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（四）提名管理委员会委员候选人的权利；

（五）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

第六章公司融资时本员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由管理委员会制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案，由持有人会议对是否参与融资进行审议。

第七章关联关系和一致行动关系说明

一、与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关系

公司监事会主席史海宁、监事于晓以及高级管理人员曲宁拟参与本员工持股计划，除上述情况外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关联关系。

公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与本员工持股计划并无一致行动安排。本员工持股计划在相关操作运行等事务方面与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保持独立。公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与本员工持股计划不构成一致行动关系。

二、与已存续的员工持股计划的关系

公司各期员工持股计划均设立相互独立的管理机构，且均已放弃其所持股份在上市公司股东大会的表决权，各员工持股计划之间将独立核算，本期员工持股计划与仍存续的员工持股计划之间不存在关联关系或一致行动关系，因此，公司各员工持股计划所持上市公司权益不予合并计算。此外，本员工持股计划已放弃所持股份上市公司股东大会的表决权，在股东大会审议上市公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时本员工持股计划不存在回避问题。

第八章公司与持有人的权利和义务

一、公司的权利和义务

（一）公司的权利

1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，年度考评不合格或与公司签订《劳动合同》后出现违反竞业限制行为以及本计划第十二章第一项规定的，管理委员会取消该员工持股计划持有人的资格，其处理方式依照本计划第十二章的相关规定处理。

2、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

（二）公司的义务

1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。

2、根据相关法规为本员工持股计划提供开立及注销证券账户、资金账户等其他相应的支持。

3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

二、持有人的权利和义务

（一）持有人的权利如下：

1、参加持有人会议和行使表决权；