晶澳太阳能科技股份有限公司 关于2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

证券代码：002459 证券简称：晶澳科技  公告编号：2023-106

晶澳太阳能科技股份有限公司

关于2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次符合解除限售条件的激励对象人数：32人；

2、本次解除限售的限制性股票数量为1,805,160股，占目前公司总股本的0.0545%；

3、本次解除限售的限制性股票上市流通日为2023年7月25日。

晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月13日召开了第六届董事会第七次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，公司为符合解除限售条件的32名激励对象办理了解除限售上市流通手续，现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划的决策程序和批准情况

（一）2022年4月29日，第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第五届监事会第二十一次会议审议通过上述相关议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

（二）2022年5月5日至2022年5月14日，公司将2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示的期间内，公司监事会收到个别员工的咨询，公司监事会、人力资源部和业务部门就相关规则向员工进行了解释说明。除此以外，监事会未收到其他员工提出的异议。公示期满，监事会对2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于2022年5月19日在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

（三）2022年6月8日，公司2021年度股东大会审议并通过了《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2022年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

（四）2022年6月22日，公司第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

（五）2022年7月25日，公司完成股票期权及限制性股票登记工作，向837名激励对象授予1,502.76万份股票期权；向32名激励对象授予429.80万股限制性股票。

（六）2023年3月22日，公司召开第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。因激励对象离职，公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计219,520份。

（七）2023年3月30日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成219,520份股票期权注销事宜。

（八）2023年4月26日，公司第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关权益数量和价格的议案》，因公司实施了2022年度利润分派，经董事会审议后，同意对股票期权数量和行权价格及限制性股票数量和回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。

（九）2023年7月13日, 公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第七次会议审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足。公司独立董事对此发表了独立意见。

同时，本次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，2022年激励计划因16名激励对象离职及激励计划中2名激励对象2022年度个人层面绩效考核结果为“合格”，公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计271,676份。公司独立董事对此发表了独立意见。

二、关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

1、限制性股票第一个限售期即将届满

根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，授予的限制性股票第一个限售期为自授予登记完成之日起12个月，本激励计划授予的限制性股票的登记完成日为2022年7月25日，第一个限售期将于2023年7月24日届满，解除限售比例为获授限制性股票总量的30%。

2、限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

■

综上所述，董事会认为公司2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，并根据公司2021年度股东大会的授权，公司董事会按照相关规定办理限制性股票第一个解除限售期解除限售相关事宜。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售的限制性股票上市流通日为2023年7月25日；

2、本次解除限售的激励对象人数：32人；

3、本次解除限售的限制性股票数量为1,805,160股，占目前公司总股本的0.0545%；

4、本次解除限售对象及数量分配情况如下：

■

四、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明

2023年4月25日，公司实施完成2022年度权益分派，向全体股东每10股派2.40元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

本次可解除限售的限制性股票数量由1,289,400股调整为1,805,160股。

除上述事项外，本次解除限售的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

五、本次限售性股票解除限售后股本结构变化表

■

注：本次变动前股本结构为截至2023年7月17日数据。本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

六、备查文件

1、第六届董事会第七次会议决议；

2、第六届监事会第七次会议决议；

3、独立董事关于公司第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

4、北京市金杜律师事务所关于晶澳太阳能科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就、限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权相关事项之法律意见书；

5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于晶澳太阳能科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期可行权及第一个解除限售期可解除限售条件成就之独立财务顾问报告。

特此公告。

晶澳太阳能科技股份有限公司

董事会

2023年7月21日

证券代码：002459 证券简称：晶澳科技 公告编号：2023-107

晶澳太阳能科技股份有限公司

关于2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、股票期权简称：晶澳JLC3；股票期权代码：037271；

2、本次符合可行权条件的激励对象人数：803人；可行权股票期权数量：6,136,779份，期权行权价格：30.21元/份；

3、行权方式：自主行权。股票期权第一个行权期可行权期限为2023年7月25日至2024年7月24日，根据行权手续办理情况，实际可行权期限为2023年7月25日至2024年7月24日；

4、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月13日召开了第六届董事会第七次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件已满足，目前公司803名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为6,136,779份，行权价格为30.21元/份。

截至本公告披露之日，本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。

一、股权激励计划的决策程序和批准情况

（一）2022年4月29日，第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第五届监事会第二十一次会议审议通过上述相关议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

（二）2022年5月5日至2022年5月14日，公司将2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示的期间内，公司监事会收到个别员工的咨询，公司监事会、人力资源部和业务部门就相关规则向员工进行了解释说明。除此以外，监事会未收到其他员工提出的异议。公示期满，监事会对2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于2022年5月19日在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

（三）2022年6月8日，公司2021年度股东大会审议并通过了《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2022年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

（四）2022年6月22日，公司第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

（五）2022年7月25日，公司完成股票期权及限制性股票登记工作，向837名激励对象授予1,502.76万份股票期权；向32名激励对象授予429.80万股限制性股票。

（六）2023年3月22日，公司召开第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。因激励对象离职，公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计219,520份。

（七）2023年3月30日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成219,520份股票期权注销事宜。

（八）2023年4月26日，公司第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关权益数量和价格的议案》，因公司实施了2022年度利润分派，经董事会审议后，同意对股票期权数量和行权价格及限制性股票数量和回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。

（九）2023年7月13日, 公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第七次会议审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足。公司独立董事对此发表了独立意见。

同时，本次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，2022年激励计划因16名激励对象离职及激励计划中2名激励对象2022年度个人层面绩效考核结果为“合格”，公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计271,676份。公司独立董事对此发表了独立意见。

二、关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的说明

1、股票期权第一个等待期已届满

根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，授予的股票期权第一个等待期为自授予登记完成之日起12个月，本激励计划授予的股票期权的登记完成日为2022年7月25日，第一个等待期将于2023年7月24日届满，可行权比例为获授股票期权总量的30%。

2、股票期权第一个行权期行权条件成就的说明

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

■

综上所述，董事会认为公司2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件已经成就，并根据公司2021年度股东大会的授权，同意为上述803名激励对象办理行权事宜。

三、本次行权股票来源、行权的具体安排

1、本次股票期权行权股票的来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股；

2、股票期权简称：晶澳JLC3；

3、股票期权代码：037271；

4、本次符合可行权条件的激励对象人数：803人；

5、可行权股票期权数量：6,136,779份；

6、期权行权价格：30.21元/份；

7、行权方式：自主行权；

8、期权行权期限：2023年7月25日起至2024年7月24日止；

9、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权。

（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

10、股票期权本次可行权数量分配情况如下：

■

四、关于本次行权与已披露的激励计划存在差异的说明

1、因权益分派，股票期权数量及行权价格调整。

2023年4月25日，公司实施完成2022年度权益分派，向全体股东每10股派2.40元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

本次可行权的股票期权数量由4,385,514 份调整为6,139,719份，行权价格由42.53元/份调整为30.21元/份。

2、2022年股权激励计划中18名股票期权激励对象离职，其已授予但尚未行权的股票期权已由公司注销。

截至目前，尚有16名股票期权激励对象离职，其已授予但尚未行权的股票期权由公司进行注销处理；2名股票期权激励对象个人绩效考核结果为“合格”，当期可行权比例为80%，对其未达标部分股票期权由公司进行注销处理，目前尚未完成注销手续。

除上述事项外，本次行权的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

五、本次股票期权行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

1、对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

2、对公司经营能力和财务状况的影响

根据股权激励计划，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将增加6,136,779股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

公司在授予日采用Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权不会对公司当年财务状况和经营成果产生重大影响。

六、本次行权专户资金的管理和使用计划

公司2022年股票期权和限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

八、不符合条件的股票期权的处理方式

1、根据公司激励计划的相关规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在本次行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。

2、对于本次已离职的激励对象，其已获授但尚未行权的股票期权由公司按后续安排进行注销。

九、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员杨爱青、李少辉、武廷栋在本次公告前6个月内因股权激励被授予的股票期权行权，持股增加。

2023年1月11日，公司披露了董事曹仰锋先生的股份减持计划，曹仰锋先生拟自本减持计划公告之日起15个交易日后的6个月内，以集中竞价方式减持本公司股份不超过243,000股。截至2023年2月15日，该减持计划实施完毕。参与本次激励计划的其他董事、高级管理人员在本次公告前6个月未卖出公司股票。

十、其他事项

1、承办券商中信建投证券股份有限公司在业务承诺书中承诺其向上市公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。

2、公司将在定期报告或临时报告中披露公司股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。

特此公告。

晶澳太阳能科技股份有限公司

董事会

2023年7月21日

来源：中国证券报·中证网 作者：