吉林电力股份有限公司 第九届董事会第九次会议决议公告

证券代码：000875            证券简称：吉电股份              公告编号：2023-047

吉林电力股份有限公司

第九届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.吉林电力股份有限公司第九届董事会第九次会议通知于2023年6月30日以电子邮件、书面送达等方式发出。

2.2023年7月9日，公司第九届董事会第九次会议以现场与视频相结合的方式召开。

3.公司应参会董事8人，实参会董事7人。董事才延福先生因公无法出席，全权委托董事牛国君先生代为表决。

4.公司董事长才延福先生因公无法出席本次会议，经半数以上董事推举，由董事牛国君先生主持会议。公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。

5.参与表决的董事占公司全体董事人数的二分之一以上，符合《公司法》及公司《章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）逐项审议《吉林电力股份有限公司关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，公司董事会对向特定对象发行股票方案进行了修订，修订后的发行方案及逐项表决情况如下：

1.发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

2.发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行的方式发行。公司将在获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内择机向特定对象发行股票。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

3.发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为包括本公司的控股股东国家电投集团吉林能源投资有限公司（以下简称“吉林能投”）在内的不超过35家特定对象。除吉林能投外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的机构投资者和自然人等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除吉林能投外，其他本次向特定对象发行的认购对象尚未确定。具体发行对象将在获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。

其中，吉林能投认购不低于本次向特定对象发行股票总额的34%。截至预案出具日，国家电投及一致行动人持有上市公司94,867.08万股，持股比例合计为34.00%。

所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

表决结果：关联董事才延福先生、牛国君先生、廖剑波先生根据相关法律以及公司《章程》的规定回避表决，其他5名非关联董事一致同意，反对票0票，弃权票0票。

4.定价基准日、发行价格和定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

本次发行的具体发行价格由董事会根据股东大会授权在公司获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在定价基准日前20个交易日内公司发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

根据公司与控股股东吉林能投签订的附条件生效的股份认购协议及其补充协议，吉林能投不参与本次向特定对象发行定价的竞价过程，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次向特定对象发行未能通过竞价方式产生发行价格，则吉林能投同意以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）作为认购价格参与本次认购。

同时，本次发行的发行价格不得低于相关现行有效的并适用的中国法律法规及相关政府监管机构公开的规范性规章对上述最低认购价格的规定。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

5.发行数量

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过837,062,452股（含本数）。发行数量不为整数的应向下调整为整数。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、股权激励或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会、深交所相关规定及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

6.募集资金金额及投向

本次发行募集资金总额不超过553,850万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

■

注：上述拟使用募集资金金额已扣除公司第九届董事会第五次会议决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资46,150万元。

在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

若本次向特定对象发行实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额；募集资金不足部分由公司自筹解决。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

7.限售期

吉林能投认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其他特定对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。如相关法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

8.上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

9.滚存利润的安排

本次向特定对象发行股票完成后，公司滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东按向特定对象发行完成后的持股比例共享。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

10.决议有效期

本次向特定对象发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。独立董事对上述事项发表了事前认可及独立意见。

具体内容详见同日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上的《吉林电力股份有限公司关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的公告》（2023-049）。

（二）审议《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》

会议以8票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》。

根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。独立董事发表了事前认可及独立意见。

具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网上的《吉林电力股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》，以及刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上的《吉林电力股份有限公司关于向特定对象发行A股股票预案修订情况说明的公告》（2023-050）。

（三）审议《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》

会议以8票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》。

根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。独立董事发表了事前认可及独立意见。

具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网上的《吉林电力股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订稿）》。

（四）审议《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》

本议案涉及公司与吉林能投的关联交易，关联董事才延福先生、牛国君先生和廖剑波先生根据相关法律以及公司《章程》的规定，回避表决。参与表决的5名非关联董事一致同意通过了《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》。

根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。独立董事发表了事前认可及独立意见。

具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网上的《吉林电力股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》。

（五）审议《吉林电力股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》

会议以8票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《吉林电力股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》。

根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。独立董事发表了事前认可及独立意见。

具体内容详见同日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上的《吉林电力股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告》（2023-051）。

三、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2.吉林电力股份有限公司向特定对象发行股票预案（二次修订稿）；

3.吉林电力股份有限公司向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订稿）；

4.吉林电力股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）；

5.吉林电力股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）；

6.公司独立董事关于第九届董事会第九次会议相关事项的事前认可和独立意见。

特此公告。

吉林电力股份有限公司董事会

二○二三年七月九日

证券代码：000875          证券简称：吉电股份             公告编号：2023-048

吉林电力股份有限公司

第九届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1.吉林电力股份有限公司第九届监事会第六次会议通知于2023年6月30日以电子邮件、书面送达方式发出。

2.2023年7月9日，第九届监事会第六次会议以现场与视频相结合的方式召开。

3.公司应参会监事5人，实参会监事4人。监事杨青春先生因公无法出席，全权委托监事孔辉先生代为表决。

4.会议由第九届监事会主席徐祖永先生主持。

5.参与表决的监事占公司全体监事人数的二分之一以上，符合《公司法》及公司《章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）逐项审议《吉林电力股份有限公司关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，公司董事会对向特定对象发行股票方案进行了修订，修订后的发行方案及逐项表决情况如下：

1.发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

2.发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行的方式发行。公司将在获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内择机向特定对象发行股票。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

3.发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为包括本公司的控股股东国家电投集团吉林能源投资有限公司（以下简称“吉林能投”）在内的不超过35家特定对象。除吉林能投外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的机构投资者和自然人等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除吉林能投外，其他本次向特定对象发行的认购对象尚未确定。具体发行对象将在获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。

其中，吉林能投认购不低于本次向特定对象发行股票总额的34%。截至预案出具日，国家电投及一致行动人持有上市公司94,867.08万股，持股比例合计为34.00%。

所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

监事会认为：公司董事会在审议此议案时，关联董事才延福先生、牛国君先生和廖剑波先生履行了回避表决，董事会审议程序符合相关规定，独立董事发表了书面的事前认可意见和独立意见。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

4.定价基准日、发行价格和定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

本次发行的具体发行价格由董事会根据股东大会授权在公司获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在定价基准日前20个交易日内公司发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

根据公司与控股股东吉林能投签订的附条件生效的股份认购协议及其补充协议，吉林能投不参与本次向特定对象发行定价的竞价过程，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次向特定对象发行未能通过竞价方式产生发行价格，则吉林能投同意以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）作为认购价格参与本次认购。

同时，本次发行的发行价格不得低于相关现行有效的并适用的中国法律法规及相关政府监管机构公开的规范性规章对上述最低认购价格的规定。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

5.发行数量

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过837,062,452股（含本数）。发行数量不为整数的应向下调整为整数。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、股权激励或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会、深交所相关规定及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

6.募集资金金额及投向

本次发行募集资金总额不超过553,850万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

■

注：上述拟使用募集资金金额已扣除公司第九届董事会第五次会议决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资46,150万元。

在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

若本次向特定对象发行实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额；募集资金不足部分由公司自筹解决。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

7.限售期

吉林能投认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其他特定对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。如相关法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

8.上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

9.滚存利润的安排

本次向特定对象发行股票完成后，公司滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东按向特定对象发行完成后的持股比例共享。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

10.决议有效期

本次向特定对象发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。

具体内容详见同日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上的《吉林电力股份有限公司关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的公告》（2023-049）。

（二）审议《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》

会议以5票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》。

根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。

具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网上的《吉林电力股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》，以及刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上的《吉林电力股份有限公司关于向特定对象发行A股股票预案修订情况说明的公告》（2023-050）。

（三）审议《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》

会议以5票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》。

根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。

具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网上的《吉林电力股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订稿）》。

（四）审议《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》

会议以5票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》。

监事会认为：公司董事会在审议此议案时，关联董事才延福先生、牛国君先生和廖剑波先生履行了回避表决，董事会审议程序符合相关规定，独立董事发表了书面的事前认可意见和独立意见。

根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。

具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网上的《吉林电力股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》。

（五）审议《吉林电力股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》

会议以5票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《吉林电力股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》。

根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。

具体内容详见同日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上的《吉林电力股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告》（2023-051）。

三、备查文件

1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

2.吉林电力股份有限公司向特定对象发行股票预案（二次修订稿）；

3.吉林电力股份有限公司向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订稿）；

4.吉林电力股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）；

5.吉林电力股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）；

6.公司独立董事关于第九届董事会第九次会议相关事项的事前认可和独立意见。

特此公告。

吉林电力股份有限公司监事会

二○二三年七月九日

证券代码：000875      证券简称：吉电股份        公告编号：2023-049

吉林电力股份有限公司关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

吉林电力股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月30日召开的第九届董事会第五次会议和第九届监事会第三次会议、2023年1月18日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》，并授权公司董事会办理本次向特定对象发行股票的相关事项。鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规实施，公司于2023年3月20日召开第九届董事会第六次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过了《吉林电力股份有限公司关于修订公司向特定对象发行A股股票方案的议案》。

根据相关监管规则，公司于2023年7月9日召开第九届董事会第九次会议、第九届监事会第六次会议，审议通过了《吉林电力股份有限公司关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》，决定将公司本次向特定对象发行股票募集资金总额由“不超过600,000万元”调整为“不超过553,850万元”。现将公司本次向特定对象发行股票募集资金总额调整的具体情况公告如下：

调整前：

本次发行募集资金总额不超过600,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

■

在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

若本次向特定对象发行实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额；募集资金不足部分由公司自筹解决。

调整后：

本次发行募集资金总额不超过553,850万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

■

注：上述拟使用募集资金金额已扣除公司第九届董事会第五次会议决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资46,150万元。

在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

若本次向特定对象发行实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额；募集资金不足部分由公司自筹解决。

除上述内容外，公司本次发行方案中的其他事项未发生变化。

根据公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《吉林电力股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，本次调整向特定对象发行A股股票方案事项无需提交公司股东大会审议。

公司本次向特定对象发行股票的方案及相关事项尚需经深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

吉林电力股份有限公司董事会

二○二三年七月九日

证券代码：000875      证券简称：吉电股份      公告编号：2023-050

吉林电力股份有限公司

关于向特定对象发行A股股票预案修订情况说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

吉林电力股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行A股股票预案经2022年12月30日召开的第九届董事会第五次会议和第九届监事会第三次会议、2023年1月18日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规实施，公司于2023年3月20日召开第九届董事会第六次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过了《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。

根据相关监管规则，公司于2023年7月9日召开了第九届董事会第九次会议及第九届监事会第六次会议，审议通过了《吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议案。现就本次发行预案修订的主要内容说明如下：

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具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网上的《吉林电力股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》。

特此公告。

吉林电力股份有限公司董事会

二○二三年七月九日

证券代码：000875   证券简称：吉电股份     公告编号：2023-051

吉林电力股份有限公司

关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]51号）等要求，为保障中小投资者利益，吉林电力股份有限公司（以下简称“公司”）结合最新情况就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体为保证公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体内容说明如下：

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）财务指标计算主要假设和前提条件

1.假设宏观经济环境、行业政策及本公司经营情况没有发生重大不利变化；

2.假设本次发行于2023年10月前实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以本次发行实际完成时间为准；

3.假设本次发行数量为83,706.25万股，募集资金总额为553,850万元（不考虑扣除相关发行费用），该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成的募集资金总额为准；

4.公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为67,171.50万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为68,615.23万元。在此基础上，公司2023年度净利润分别按照以下三种情况进行测算：①与2022年持平；②比2022年增加10%；③比2022年减少10%；

5.在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；

6.假设公司2023年度不存在股权稀释的事项；

7.假设公司2023年度不进行任何利润分配事项；

8.未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；

9.基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行计算。

上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2023年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此作出投资决策，投资者据此作出投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

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注：基本每股收益=P0÷S，S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

根据上述测算，在完成本次向特定对象发行后，公司总股本和净资产将会相应增加，公司即期基本每股收益、加权平均净资产收益率存在下降的可能，即期回报存在被摊薄的风险。

二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金到位后从投入使用至募投项目产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本和净资产规模增加，本次发行可能导致公司每股收益和净资产收益率下降，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

三、关于本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

（一）本次向特定对象发行股票是公司促进主业升级、提升盈利能力的必然要求

为继续推进公司主营业务升级，公司拟实施本次向特定对象发行股票并将募集资金用于投资新能源项目、新能源制绿氢合成氨项目及补充流动资金，以充实资本实力、增强资金实力、降低财务风险，巩固主业升级成果，继续提升公司的市场地位，为实现建设世界一流清洁能源上市公司的发展战略打下坚实基础。

（二）本次向特定对象发行股票是公司优化融资结构、提升融资效率的必然要求

公司主营业务发展、升级提升了公司的资金需求，对公司融资规模提出了较高的要求。2020年末、2021年末和2022年末公司合并报表资产负债率分别为79.86%、78.61%和72.12%，资产负债率处于较高水平。

为此，公司有必要充分发挥上市公司资本平台优势，利用资本市场推进本次向特定对象发行股票融资，优化融资结构，为公司进一步发展奠定基础。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次发行募集资金在扣除发行费用后拟用于大安风光制绿氢合成氨一体化示范项目、扶余市三井子风电场五期10万千瓦风电项目、吉林长岭10万千瓦风电项目、白城绿电产业示范园配套电源一期10万千瓦风电项目、邕宁吉电百济新平农光互补发电项目及补充流动资金。

本次募集资金投资项目包括新能源项目及新能源制绿氢合成氨项目。其中新能源制绿氢合成氨业务是为促进绿电消纳的新能源业务的延伸，本次发行后，公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大，公司的综合竞争力将得到巩固、提升，公司盈利能力、持续融资能力和抗风险能力将得到提高。

（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

1.人才储备

公司历来重视人才培养和储备，经过多年发展已经形成一支高素质的核心管理团队和优秀的技术团队。本次募集资金投资项目为公司主营业务新能源项目和新能源制绿氢合成氨的投资建设，募集资金投资项目的实施可以充分利用现有的技术和人员。同时，公司在制绿氢和合成氨方面，生产管理及技术人员有相应的储备。公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

2.技术储备

公司经过多年的经营发展，已打造出一批专业化程度高，经验丰富的专业技术团队，在新能源发展领域拥有丰富的经验和成熟的技术。在制绿氢合成氨领域，公司具有国内先进的PEM电解制氢设备应用的技术储备。在前期项目选址、可利用资源预测、项目施工建设以及后期的项目运营上，均有良好的技术储备。

3.市场储备

本次募集资金投资项目符合国家新能源发电项目开发和新能源制绿氢合成氨项目各项要求。

（1）新能源项目市场储备

新能源发电适用国家可再生能源发电全额保障性收购制度。上述新能源发电项目均获得项目所在地电网公司同意项目接入的批复。

（2）新能源制绿氢合成氨项目市场储备

① 合成氨市场需求大

根据石油和化学工业规划院出具的报告，2021年东北和华北市场合成氨消费量达到1,640万吨左右，区域市场需求较大，为项目产品消纳奠定基础。

② 低碳属性提升产品竞争力

我国合成氨生产以煤制氨为主，能耗和碳排放水平较高，受国家低碳节能发展战略影响，传统工艺合成氨的国内供应将有所收缩，而本项目通过新能源制绿氢后合成氨，生产全过程能够实现近零碳排放，存在潜在的减碳溢价，使得项目产品获取显著的市场竞争优势和政策支持优势，从而保障项目的消纳。

③ 充足的市场意向订单

本项目已分别与多家国内外工业企业签订了销售意向订单，客户采购意向充足，为本项目的产品销售提供一定保障。

综上所述，公司本次募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

五、当期每股收益及净资产收益率的填补回报安排

（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，将本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。

（二）积极推进募集资金投资项目建设

公司本次募集资金拟投入项目为新能源项目和新能源制绿氢合成氨，项目建设完成并投入运营尚需要一定时间。本次募集资金到位后，公司将加快产业升级，加速内部产业整合，在完善内部管控基础上强化协同运作，实现预期效益，提高公司的每股收益及净资产收益率水平，使可能被摊薄的即期回报尽快得到填补。

（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将加强内部控制，完善投资决策程序，优化资金使用方案，合理运用各种融资工具，控制资金成本，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营风险，提升经营效率和盈利能力。

（四）严格执行利润分配制度，强化投资者回报机制

公司将严格执行公司章程规定的分红制度，在未来不影响公司经营的前提下，确定现金分红的金额和比例时，充分考虑中小股东及其收益水平，使股东可能被摊薄的即期回报尽快得到填补。

六、相关主体承诺

（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施得到切实履行做出以下承诺：

1.本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3.本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4.本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5.如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6.自本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7.作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。

（二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

1.承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2.承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

3.自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补措施，以及相关主体的承诺已经公司第九届董事会第五次会议及2023年第一次临时股东大会审议通过，并经公司第九届董事会第六次会议及公司第九届董事会第九次会议审议修订。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。

特此公告。

吉林电力股份有限公司董事会

二○二三年七月九日

证券代码：000875  证券简称：吉电股份       公告编号：2023—052

关于公司收到实际控制人、控股股东避免同业竞争承诺函的公告

公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2023年7月7日，吉林电力股份有限公司（以下简称“吉电股份”）收到公司实际控制人国家电力投资集团有限公司(以下简称“国家电投”)、公司控股股东国家电投集团吉林能源投资有限公司(以下简称“吉林能投”)出具的关于避免同业竞争的《承诺函》，具体内容如下：

一、国家电投承诺函

国家电投及所控制的公司在吉林省区域投资开发任何火电等常规发电业务，均由吉电股份及其控制的公司作为投资开发主体。除吉电股份外，国家电投及所控制的其他公司未来不会在吉林省区域拓展常规发电业务。

如因任何原因导致国家电投及所控制的其他公司在吉林省区域取得与吉电股份构成同业竞争的业务或业务机会的，国家电投将第一时间通知吉电股份，由其行使该等业务开发的优先选择权。

上述承诺在国家电投实际控制吉电股份期间长期有效。如因国家电投及所控制的公司违反上述承诺而导致吉电股份权益受到损害的，国家电投将依法承担相应责任。

二、吉林能投承诺函

吉林能投及所控制的公司在吉林省区域投资开发任何火电等常规发电业务，均由吉电股份及其控制的公司作为投资开发主体。除吉电股份外，吉林能投及所控制的其他公司未来不会在吉林省区域拓展常规发电业务。

如因任何原因导致吉林能投及所控制的其他公司取得与吉电股份构成同业竞争的业务或业务机会的，吉林能投将第一时间通知吉电股份，由其行使该等业务开发的优先选择权。

如吉林能投及所控制的其他公司拟转让其他与吉电股份主营业务相关业务或业务机会的，在同等条件下吉电股份享有优先受让权。

上述承诺在吉林能投控股吉电股份期间长期有效。如因吉林能投及所控制的公司违反上述承诺而导致吉电股份权益受到损害的，吉林能投将依法承担相应责任。

特此公告。

吉林电力股份有限公司董事会

二○二三年七月九日

来源：中国证券报·中证网 作者：