中节能太阳能股份有限公司 关于国有股份无偿划转暨控股股东一致行动人持股变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●本次股东权益变动系因控股股东一致行动人国有股份内部无偿划转所致，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，本次无偿划转符合免于发出要约的情形。

●本次权益变动系股东国有股份无偿划转导致公司控股股东一致行动人的持股发生变化，但未导致公司控股股东持股比例和数量发生变化。本次无偿划转实施后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。

●本次国有股份无偿划转事宜已取得中节能资本控股有限公司（以下简称中节能资本）和深圳市中节投华禹投资有限公司（以下简称深圳华禹）的控股股东中国节能环保集团有限公司（以下简称中国节能）批准。

一、本次国有股份无偿划转的基本情况

近日，公司收到控股股东中国节能《关于将深圳市中节投华禹投资有限公司持有的中节能太阳能股份有限公司全部股份划转至中节能资本控股有限公司的通知》，中国节能拟将公司股东深圳华禹持有的公司103,125,264股股份无偿划转至公司股东中节能资本持有。深圳华禹与中节能资本于近日签署了《企业国有股权无偿划转协议书》，本次国有股份无偿划转事宜已取得深圳华禹与中节能资本的控股股东中国节能批准。

本次无偿划转前，深圳华禹持有公司103,125,264股股份（占公司股份总数的2.64%），中节能资本持有公司31,040,723股股份（占公司股份总数的0.79%），公司控股股东中国节能及其一致行动人在本次划转前持有公司股份情况如下：

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本次无偿划转后，深圳华禹不再持有公司股份，公司控股股东中国节能及其一致行动人在本次划转后持有公司股份情况如下：

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本次无偿划转完成前后，中国节能及其一致行动人合计持股数量及比例不变，公司控股股东仍为中国节能，实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会，本次无偿划转不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。

二、本次国有股份无偿划转双方基本情况

（一）划出方情况：深圳市中节投华禹投资有限公司

1. 法定代表人：李立涛1

2. 成立时间：2013年11月29日

3. 注册资本：89,245.1576万元人民币

4. 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

5. 经营范围：一般经营项目是：对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务。

1根据深圳华禹的股东中节能资本提供的相关决策文件，深圳华禹的法人代表由刘立斌变更为李立涛，注册信息变更手续正在办理中。

（二）划入方情况：中节能资本控股有限公司

1. 法定代表人：殷伟贤

2. 成立时间：2015年5月21日

3. 注册资本：500,000万元人民币

4. 注册地址：北京市西城区平安里西大街26号楼15层1501室

5. 经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需要经专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；企业管理。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

三、本次国有股份无偿划转协议主要内容

（一）划出方：深圳市中节投华禹投资有限公司

（二）划入方：中节能资本控股有限公司

（三）本次划转基准日为2022年12月31日。划出方将其所持公司2.64%的股份，共计103,125,264股普通股全部无偿划转给划入方。本次股权划转后，划出方不再持有公司股份，划入方将持有公司3.43%的股份。

（四）职工分流安置方案：本次无偿划转不涉及职工分流安置问题，原劳动合同关系维持不变。

（五）债权、债务及或有负债的处理方案：公司仅涉及到股东变更，作为独立法人的主体资格不变，原有债权、债务及或有负债仍由其按照法律的规定享有或承担。

（六）交易价格、期间损益及费用负担：本次交易为无偿划转，划入方无需支付任何对价。自划转基准日至无偿划转完成日期间，公司股份相应的损益由划出方承担及享有。根据深圳证券交易所和中国证券结算中心关于非交易过户业务的有关要求，双方各自承担本次无偿划转产生的划转费用或税费。

（七）股权交割：本协议生效后，双方依法办理相关股权交割手续。

（八）协议生效：本协议由双方法定代表人或其授权代表均签名并加盖公章后生效。

四、本次国有股份无偿划转对公司的影响

本次权益变动属于国有股份无偿划转，不涉及要约收购。本次国有股份无偿划转完成后，公司控股股东中国节能的一致行动人的持股发生变化，但不会导致公司控股股东及其一致行动人合并持股数量和比例发生变化，也不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，公司控股股东仍为中国节能，实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会。

五、无偿划转后续事项

本次国有股份无偿划转事项尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理过户登记手续。公司将密切关注该事项进展情况，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，认真、及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意风险。

六、备查文件

1. 《关于将深圳市中节投华禹投资有限公司持有的中节能太阳能股份有限公司全部股份划转至中节能资本控股有限公司的通知》

2. 《企业国有股权无偿划转协议书》

特此公告。

中节能太阳能股份有限公司

董  事  会

2023年8月2日

来源：中国证券报·中证网 作者：