贵州黔源电力股份有限公司 第十届董事会第八次会议决议公告

证券代码：002039              证券简称：黔源电力             公告编号：2023-019

贵州黔源电力股份有限公司

第十届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

贵州黔源电力股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会第八次会议于2023年8月2日在公司会议室以现场方式召开会议，本次会议通知于2023年7月20日以书面形式送达各位董事，应出席董事11名，实际出席董事11名（其中：委托出席的董事4名）。董事赵刚先生、张建军先生因工作原因无法亲自出席本次会议，分别委托董事长罗涛先生、独立董事程亭女士代为出席；独立董事祝韻女士、王冠先生因工作原因无法亲自出席本次会议，分别委托独立董事李晓冬先生、独立董事程亭女士代为出席。本公司监事及高管列席了本次会议。

本次会议由董事长罗涛先生主持。会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议以记名投票方式审议并通过了以下报告和议案：

（一）以6票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于对外采购形成关联交易的议案》。（请详见刊登于2023年8月3日巨潮资讯网上的《贵州黔源电力股份有限公司关于对外采购形成关联交易的公告》。）

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的有关规定，公司关联董事罗涛、吴元东、傅维雄、赵刚、汤世飞回避表决。

（二）以11票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于投资开展贵州省光马混合式抽水蓄能电站可行性研究工作的议案》。（请详见刊登于2023年8月3日巨潮资讯网上的《贵州黔源电力股份有限公司关于投资开展贵州省光马混合式抽水蓄能电站可行性研究工作的公告》。）

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、独立董事事前认可意见及发表的独立意见。

特此公告。

贵州黔源电力股份有限公司董事会

2023年8月3日

证券代码：002039              证券简称：黔源电力           公告编号：2023-020

贵州黔源电力股份有限公司

关于对外采购形成关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

贵州黔源电力股份有限公司（以下简称公司）于2023年8月2日召开了第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于对外采购形成关联交易的议案》，现将有关情况公告如下：

一、关联交易概述

1.交易内容

根据公司生产经营需要，公司《大坝安全在线监控系统建设》《生态环保综合性评价项目》项目进行采购，履行公司相应采购程序后，供应商为“华电电力科学研究院有限公司”，华电电力科学研究院有限公司(以下简称华电电科院)为公司控股股东中国华电集团有限公司（以下简称中国华电）控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述采购事项形成关联交易。根据国家和相关主管部门规定、按照公开、公平、公正的原则严格遵守程序办理，合计金额为545万元。

2.关联关系

华电电科院为公司控股股东中国华电集团有限公司全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，华电电科院为公司关联方。

3.根据《深圳证券交易所上市规则》的相关规定，本次关联交易事项已经公司第十届董事会第八次会议审议通过，关联董事均已回避表决，其余6名非关联董事一致表决通过，公司独立董事对此次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联交易标的基本情况

（一）大坝安全在线监控系统建设

1.项目名称：大坝安全在线监控系统建设

2.采购方：贵州黔源电力股份有限公司

3.供应商：华电电力科学研究院有限公司

4.项目主要工作内容：在保留原大坝安全管理系统功能的前提下，升级完善功能主要为基础信息、数据管理和向监管部门自动报送相关材料等；升级完善模块主要包括综合展示、数据分析、巡视检查、注册定检（安全鉴定）管理、风险管控、隐患管理、缺陷管理、资料管理、专家库和技术交流。利用大坝安全管理系统原有的数据及基础功能，新增在线监控模块，功能主要包括测点监控、部位监控、安全复核、安全评估、统计模型分析等功能，满足在线监控标准的要求。

5.项目金额：370万元

（二）生态环保综合性评价项目

1.项目名称：生态环保综合性评价

2.采购方：贵州黔源电力股份有限公司

3.供应商：华电电力科学研究院有限公司

4.项目主要工作内容：按照有关标准对善泥坡、光照、马马崖、董箐、普定、引子渡等6家企业进行核查评价，按照有关标准进行现场评价及报告编写。对被查评企业从生态环境管理、合规性、各生态要素等方面全面排查存在的生态环境问题和风险，建立企业生态环境风险台账，为企业提供具备可操作性的应对措施或建议。

5.项目金额：175万元

三、关联方基本情况

1.关联方基本情况

公司名称：华电电力科学研究院有限公司

企业类型：有限责任公司

注册资本：58560万元

注册地址：杭州市西园一路10号

法人代表：李立新

成立时间：2002年8月15日

统一社会信用代码：91330000742903970F

营业范围：发电企业的技术服务，发电工程调试，电力系统及相关工程的研发、评价、技术咨询、技术转让、技术服务，固体废物治理（除危险品），电力信息系统集成、运行、维护，软件开发，质量检验检测与电力计量技术服务，电力设备及特种设备的检验检测，质检技术服务，标准化研究及咨询服务，工程设计、承包及设备成套，工程及设备监理，培训服务，会务服务，《发电技术》期刊的发行（详见《期刊出版许可证》），国内广告的设计、制作、发布。

截至2022年12月31日，华电电力科学研究院有限公司总资产119,997.59万元，净资产84,694.49万元；2022年度实现营业收入94,552.45万元，归属于母公司净利润5,968.75万元。

2.与上市公司的关联关系

华电电科院司是中国华电的控股子公司，由于中国华电为公司控股股东，根据深交所《股票上市规则》等的有关规定，公司与华电电科院发生的交易属于关联交易。

（三）履约能力分析

根据上述关联方的基本情况，以及本公司所知悉关联方的良好商誉，公司认为上述关联方如与公司签署协议，能够遵守协议，及时向本公司提供服务及交付当期发生的关联交易款项。

通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）等途径查询核实，以上关联方均不是失信被执行人。

四、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易事项遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，交易价格基于市场化定价，定价合理、公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联公司输送利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容

公司拟与华电电科院签订关联交易协议，协议中主要工作事项详见“二、关联交易标的基本情况”中的有关内容，协议的生效条件、生效时间、支付方式、支付期限等内容具体以签订的合同为准。

六、关联交易目的和对上市公司的影响

1.本次关联交易主要委托华电电科院对大坝安全管理系统进行升级改造，原大坝管理系统于2017年由华电电科院建设，采购该产品有利于公司完善大坝安全在线监控系统建设，确保相关监测数据报送的安全性、一致性，进一步提升大坝安全管理效率，符合公司业务发展与生产经营的正常需要。

2.本次关联交易主要委托华电电科院按照相关标准对已投运电站进行生态环保综合性查评，市场上无相关类似工作，公司委托华电电科院对投产企业进行全方面的“环保体检”，能够达到有效规避、预防、控制可能产生的环境风险的目的，符合公司业务发展与生产经营的正常需要。

综上，本次关联交易为公司日常生产经营需要，且交易金额及其占同类交易的比重较小，预计对公司的财务状况及经营成果影响较小，公司在交易中拥有主动权，不会形成对关联方的依赖，不会影响上市公司的独立性，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

截至披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为7,115.50万元。

八、独立董事事前认可意见及发表的独立意见

（一）事前认可意见

我们认真审阅了公司提供的《关于对外采购形成关联交易的议案》及相关资料，认为本次关联交易为公司日常生产经营需要，属于正常交易行为，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。我们同意按照关联交易决策程序，将上述关联交易事项提交公司第十届董事会第八次会议审议。

（二）独立意见

本次关联交易事项为公司日常生产经营需要，双方以市场价格作为依据，遵循了客观、公正、公平的交易原则。董事会在审议关联交易议案时关联董事已进行了回避表决。上述关联交易对公司的独立性没有影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本项关联交易议案。

九、备查文件

1.贵州黔源电力股份有限公司第十届董事会第八次会议决议；

2.贵州黔源电力股份有限公司独立董事事前认可意见及发表的独立意见。

特此公告。

贵州黔源电力股份有限公司董事会

2023年8月3日

证券代码：002039          证券简称：黔源电力           公告编号：2023-021

贵州黔源电力股份有限公司

关于投资开展贵州省光马混合式抽水蓄能电站可行性研究工作的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

贵州黔源电力股份有限公司（以下简称公司）于2023年8月2日召开了第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于投资开展贵州省光马混合式抽水蓄能电站可行性研究工作的议案》，现将有关情况公告如下：

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

贵州省光马混合式抽水蓄能电站是国家能源局发布的《抽水蓄能中长期发展规划（2021-2035年）》“十四五”重点实施项目。电站位于安顺市关岭县与黔西南州晴隆县交界处，距六盘水市、安顺市、贵阳市直线距离分别约 82km、76km、157km。上下水库分别利用已建的光照水库和马马崖水库，在光照水电站左岸山体新建输水系统、地下厂房和开关站。电站建成后主要承担贵州电力系统调峰、填谷、储能、调频、调相和紧急事故备用等任务。

根据《贵州省光马混合式抽水蓄能电站预可行研究报告》（以下简称《预可研报告》），光马混合式抽水蓄能电站初选装机容量80万千瓦，估算工程静态投资45.97亿元，单位千瓦静态投资5746元/kW，工程总投资53.82亿元，单位千瓦动态投资6728元/kW，以上网电量价格为0.3515元/kWh，按资本金税后财务内部收益率6.5%测算，光马抽水蓄能电站上网容量价格为632元/kW，基本方案财务评价可行。

根据《预可研报告》主要结论，建设光马混合式抽水蓄能电站是必要的、工程技术方案基本可行，为进一步优化项目设计方案、控制工程造价、降低投资风险，需开展贵州省光马混合式抽水蓄能电站可行性研究工作，相关可行性研究工作预计投资不超过1.287亿元万元（以最终实际投资金额为准），资金来源为公司自有资金及银行贷款等。

（二）对外投资的决策和审批程序

根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等的规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。

（三）不属于关联交易和重大资产重组事项的说明

本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、项目概况

1.项目名称：贵州省光马混合式抽水蓄能电站可行性研究。

2.项目实施地点：北盘江光照水电站河段。

3.项目投资估算：预计投资不超过1.287亿元（根据水规总院审定的预可研报告，工程估算静态投资45.97亿元，按有关电力项目前期工作管理办法，前期费按静态投资的2.8%控制），具体投资金额根据项目实际情况确定。

4.项目资金来源：公司自有资金及银行贷款等。

5.项目周期：该项目可研工作预计起止年限为2023年至2024年。

三、项目投资的必要性和可行性

(一)项目投资的必要性

根据《预可研报告》相关结论，电站建成后将提高电力系统调峰、紧急事故备用能力，保障电力系统安全稳定运行；可有效支撑区域风、光等新能源资源开发，发挥储能作用；可改善火电运行条件，提高电力系统运行经济性，并促进节能减排和环境保护，助力双碳目标实现。电站建设还可改善当地基础设施条件，促进地方经济社会发展。因此，建设光马混合式抽水蓄能电站是必要的。

为进一步论证工程建设的必要性，满足工程深度和精度要求，在预可研阶段论证项目必要和基本可行的前提下，需要开展项目可行性研究工作。

(二)项目投资的可行性

光马混合式抽水蓄能电站已纳入国家抽水蓄能规划，符合政策导向，属于国家鼓励类项目，不仅可以为电网提供服务，还可以为新能源消纳提供服务。该项目具有调节能力强、区位优势明显、外部制约因素少、建设时间短等优势，本项目技术可行。

国内开展抽水蓄能电站可研工作，在工作流程、工作范围、技术标准等方面都有比较成熟的技术规程规范。公司具有多座大型水电项目建设管理的经验业绩，开展光马抽蓄项目可研工作在技术管理上是可行的。

四、本次对外投资目的、风险及对公司的影响

(一)目的

为了进一步论证工程建设必要性、确定有关建设参数，满足工程在可研阶段的设计深度和工作精度要求，为项目核准、投资决策及工程建设提供依据，在预可研初步判断建设光马混合式抽水蓄能电站是必要和可行的前提下，需开展可行性研究工作。

(二)风险

抽水蓄能电站建设存在电价和市场等风险，一是电价政策方面，因项目建设周期长，到投产发电还有至少5年以上时间，难以预计多年后的电价政策变化，存在边界条件变化导致收益不及预期的问题；二是市场消纳方面，当前，新型储能电站正在加快建设，将占据储能市场份额，加之预测的储能需求规模不够准确，增加了抽水蓄能电站市场竞争风险，有可能面临因储能需求不及预期导致该项目缓建或不建等问题。鉴此，存在经项目可研论证得出该项目不可行的结论意见，从而导致本可研投资损失的风险。

(三)影响

国家提出“双碳”目标及构建新能源为主体的新型电力系统，将大大增加抽水蓄能电站的市场需求，抢抓机会建设光马抽水蓄能电站有利于公司做强做优做大，若不加快项目可研进度，则可能失去建设机会。但同时，若工作深度精度不满足要求，可能影响投资决策、延长项目工期、增加项目投资、影响预期收益、甚至出现项目亏损等情况。综上，加快可研工作进度并且提出满足深度和精度要求的可研报告是对本可研工作的时间要求和质量要求。

五、备查文件

1.贵州黔源电力股份有限公司第十届董事会第八次会议决议；

2.贵州省光马混合式抽水蓄能电站预可行研究报告。

特此公告。

贵州黔源电力股份有限公司董事会

2023年8月3日

来源：中国证券报·中证网 作者：