深圳燃气第五届董事会第十次 会议（临时会议）决议公告

证券代码：601139         证券简称：深圳燃气            公告编号：2023-052

深圳燃气第五届董事会第十次

会议（临时会议）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议（临时会议）于2023年8月11日（星期五）在深圳市福田区梅坳一路268号深燃大厦以现场结合通讯方式召开，会议应到董事14名，实际表决14名（黄维义董事、刘晓东董事、张斌独立董事通讯表决），符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长王文杰先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。

会议逐一审议通过以下议案：

一、会议以14票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于分拆所属子公司江苏斯威克新材料股份有限公司至创业板上市符合法律、法规规定的议案》。

根据《公司法》《证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等法律法规以及规范性文件的规定并经董事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，公司认为本次分拆符合相关法律、法规的规定。

二、会议以14票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于分拆所属子公司江苏斯威克新材料股份有限公司至创业板上市方案的议案》。

公司拟分拆所属子公司江苏斯威克新材料股份有限公司（以下简称“斯威克”）证券交易所创业板上市，分拆上市方案主要情况如下：

（一）发行股票种类及面值

本次公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值1.00元人民币。

（二）发行数量

本次拟公开发行股份数量不低于69,500,000股，占斯威克发行后总股本的比例不低于17.37%（最终发行股份数量及比例以实际发行为准）。本次发行全部为新股发行，不涉及原股东公开发售股份。

（三）定价方式

通过向网下投资者询价并结合斯威克业绩及市场情况等因素确定发行价格，或者采用中国证监会、深圳证券交易所认可的其他定价方式。

（四）发行方式

采用网下向询价对象配售与网上资金申购发行相结合的方式，或者中国证监会、深圳证券交易所认可的其他发行方式。

（五）发行对象

符合资格要求的询价对象以及已在深圳证券交易所开立A股证券账户的自然人、法人、其他机构等投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。

（六）拟上市地点

深圳证券交易所创业板

（七）发行上市时间

斯威克将在深圳证券交易所批准及中国证监会注册之日起12个月内选择适当时机发行，具体发行日期由斯威克股东大会授权斯威克董事会于深圳证券交易所批准及中国证监会注册后予以确定。

（八）承销方式

本次发行股票由主承销商以余额包销的方式承销。

（九）募集资金用途

本次公开发行股票的募集资金拟投资以下项目：

■

三、会议以14票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于审议〈深圳市燃气集团股份有限公司关于分拆所属子公司江苏斯威克新材料股份有限公司至创业板上市的预案〉的议案》。

具体预案的详细内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市燃气集团股份有限公司关于分拆所属子公司江苏斯威克新材料股份有限公司至创业板上市的预案》。

四、会议以14票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于分拆所属子公司至创业板上市符合〈上市公司分拆规则（试行）〉的议案》。

根据《上市公司分拆规则（试行）》之规定，公司拟分拆所属子公司斯威克至深圳证券交易所创业板上市符合《上市公司分拆规则（试行）》的相关要求，具备分拆上市的可行性。

五、会议以14票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于分拆所属子公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》。

公司分拆斯威克至创业板上市不会影响公司对斯威克的控股地位，分拆完成后斯威克仍将纳入公司合并报表范围。

六、会议以14票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于深圳市燃气集团股份有限公司保持独立性及持续经营能力的议案》。

公司分拆斯威克至创业板上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。

七、会议以14票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于江苏斯威克新材料股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》。

斯威克已建立股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构，并根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及规范性文件的规定制定了《斯威克章程》《斯威克股东大会议事规则》《斯威克董事会议事规则》《斯威克监事会议事规则》等内部管理制度，严格按照《中华人民共和国公司法》《斯威克章程》和各项内部管理制度规范运营，具备相应的规范运作能力。

八、会议以14票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明的议案》。

公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规、规范性文件的相关规定，就公司分拆斯威克至创业板上市相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

九、会议以14票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》。

公司分拆斯威克至创业板上市有利于落实公司转型发展战略、有利于公司和斯威克突出主业并增强独立性、有利于进一步提升公司在光伏领域的市场竞争力、有利于斯威克拓宽融资渠道、增强资金实力。

十、会议以14票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次分拆相关事宜的议案》。

公司董事会同意提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理本次分拆相关事项，包括但不限于:

1.授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在斯威克中的股东权利，做出应当由公司股东大会做出的与斯威克本次分拆上市的各项事宜相关的决议（法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外）。

2.授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次分拆上市的各项事宜及相关方案进行调整、变更。

3.授权公司董事会及其授权人士就本次分拆上市的各项事宜全权处理向中国证监会、证券交易所等相关部门提交相关申请有关事宜，包括但不限于向证券交易所提交分拆上市申请，与国资监管机构、证券监管机构沟通分拆上市申请的相关事宜，并根据国资监管机构、证券监管机构的要求对本次分拆上市的各项事宜进行调整变更等。

4.授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆上市的各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。

上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。

十一、会议以13票同意，1票回避，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于控股子公司江苏斯威克新材料股份有限公司聘请安信证券作为首次公开发行股票并上市的保荐承销机构暨关联交易的议案》。

该事项由公司董事会审议批准，关联董事周云福先生回避表决。详见《深圳燃气关于聘请安信证券作为控股子公司江苏斯威克新材料股份有限公司首发上市的保荐承销机构暨关联交易的公告》，公告编号：2023-054。

十二、会议以14票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于召开公司2023年第四次临时股东大会的议案》。

详见《深圳燃气关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》，公告编号2023-056。

公司独立董事对公司分拆所属子公司斯威克至创业板上市事项、子公司斯威克聘请安信证券股份有限公司作为首次公开发行股票并上市的保荐承销机构暨关联交易事项发表了同意的独立意见。

以上第一至十项议案经公司董事会审议通过后，还需提交公司股东大会审议。

特此公告。

深圳市燃气集团股份有限公司董事会

2023年8月11日

证券代码：601139    证券简称：深圳燃气     公告编号：2023-053

深圳燃气第五届监事会

第五次（临时会议）决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次（临时会议）于2023年8月11日（星期五）在深圳市福田区梅坳一路268号深燃大厦以现场结合通讯方式召开，会议应到监事5名，实际表决5名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席廖海生先生召集和主持，公司部分高级管理人员列席了会议。

会议审议通过了下列议案：

一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于分拆所属子公司江苏斯威克新材料股份有限公司至创业板上市符合法律、法规规定的议案》。

二、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于分拆所属子公司江苏斯威克新材料股份有限公司至创业板上市方案的议案》。

三、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于审议〈深圳市燃气集团股份有限公司关于分拆所属子公司江苏斯威克新材料股份有限公司至创业板上市的预案〉的议案》。

四、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于分拆所属子公司至创业板上市符合〈上市公司分拆规则（试行）〉的议案》。

五、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于分拆所属子公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》。

六、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于深圳市燃气集团股份有限公司保持独立性及持续经营能力的议案》。

七、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于江苏斯威克新材料股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》。

八、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明的议案》。

九、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》。

十、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次分拆相关事宜的议案》。

特此公告。

深圳市燃气集团股份有限公司监事会

2023年8月11日

证券代码：601139     证券简称：深圳燃气     公告编号：2023-054

深圳市燃气集团股份有限公司

关于控股子公司斯威克聘请安信证券

作为首次公开发行股票并上市的

保荐承销机构暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●本次交易为深圳市燃气集团股份有限公司（简称“深圳燃气”“公司”）控股子公司江苏斯威克新材料股份有限公司（简称“斯威克”）拟聘请安信证券股份有限公司（简称“安信证券”）作为其首次公开发行股票并上市的保荐承销机构。

●鉴于安信证券系本公司关联方，本次交易构成关联交易。本次交易前12个月内，上市公司与关联方安信证券未发生关联交易事项。

●本次交易已经公司第五届董事会第十次会议（临时会议）审议通过，关联董事回避表决。独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见。本次关联交易在公司董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。

●本次交易不涉及重大资产重组。

●风险提示：斯威克首次公开发行股票并上市还需取得中国证监会、证券交易所等监管机构的核准或批准。斯威克能否获得上述批准或核准/注册以及最终获得相关批准或核准/注册时间均存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）本次交易基本情况

根据公司“十四五”发展战略规划，结合子公司斯威克业务发展需要，为了进一步拓宽融资渠道，公司拟分拆控股子公司斯威克至深圳证券交易所创业板上市。为顺利推进斯威克首次公开发行股票并上市工作，斯威克拟聘请安信证券作为其首次公开发行股票并上市的保荐承销机构。

（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况、独立董事的意见

深圳燃气第五届董事会第十次会议（临时会议）于2023年8月11日召开，审议通过了《关于控股子公司斯威克聘请安信证券作为首次公开发行股票并上市的保荐承销机构暨关联交易的议案》，关联董事周云福回避表决。

独立董事黄荔、居学成、刘晓琴、马莉、张斌对该交易进行了事前核查，同意提交董事会审议；在董事会审议时，独立董事同意通过该议案并发表独立董事意见。

本次交易无需提交股东大会审议。

（三）不构成重大资产重组

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次关联交易不构成重大资产重组。

（四）过去12个月交易情况

截至本公告日，过去12个月内公司与安信证券的交易金额不存在达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》，由于深圳燃气董事周云福同时担任安信证券的董事，因此安信证券为深圳燃气、斯威克的关联方，本次交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况

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（三）主营业务情况及业务发展状况

安信证券成立于2006年8月，成立以来安信证券坚持“为客户、为员工、为股东、为社会”的“四为”理念，稳健经营，合规运作，不断提升专业能力，重视履行社会责任，以“金融服务成就美好生活”为使命，力争成为一流资本市场服务商。

安信证券持续推进财富管理转型，整合公司各业务线资源，发展成为一家覆盖全国销售网络、专注机构投资者及中大型企业拓展、具有广阔增长前景的全牌照综合类券商，主营业务包括投资银行、证券经纪、自营业务、资产管理、财务顾问、融资融券、基金托管、期货经纪、私募投资基金等各类业务，为客户提供全方位、多元化的金融产品和服务。

安信证券2022年度主要财务数据如下：资产总额为24,215,450.69万元；归属于母公司的所有者权益为4,811,054.62万元；营业收入为959,918.15万元；归属于母公司所有者净利润为262,203.06万元。

（四）股权控制关系

安信证券的控股股东为上市公司国投资本（600061.SH），实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。截至2022年末，安信证券股权结构如下：

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三、关联交易基本情况

公司控股子公司斯威克拟聘请安信证券作为其首次公开发行股票并上市的保荐及承销机构。

四、定价政策及定价依据

本次关联交易定价系斯威克按照其采购相关规定通过竞争性谈判方式确定，关联交易价格公允，不存在损害公司、股东或非关联方利益的情形。

五、关联交易对上市公司的影响

安信证券作为斯威克首次公开发行股票并上市的保荐及承销机构，将向斯威克提供包括但不限于设计首发上市方案、提供募投项目建议、协助制作招股说明书等申请文件、审查三会文件及国资审批材料等相关文件，协助斯威克完成本次首次公开发行股票并上市的交易所审核、证监会注册、新股发行及持续督导等工作。

斯威克聘请关联方安信证券作为首次公开发行股票并上市的保荐承销机构的关联交易行为，不会对深圳燃气、斯威克的公司经营及独立性等构成重大不利影响。本次交易完成后，安信证券不会与深圳燃气新增关联交易，不会与深圳燃气产生同业竞争，不会导致上市公司合并范围发生变化。

六、关联交易应当履行的审议程序

1、本次增资经深圳燃气第五届董事会第十次会议（临时会议）审议通过，公司董事周云福作为关联董事回避表决。

2、深圳燃气独立董事已就本次交易出具了事前认可意见，并对本次交易发表了如下独立意见：

“（1）公司董事周云福同时担任安信证券的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》，安信证券为公司及斯威克的关联方，斯威克聘请安信证券作为首次公开发行股票并上市的保荐承销机构构成关联交易；公司董事会审议该关联交易议案时，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

（2）本次关联交易定价系斯威克按照其采购相关规定通过竞争性谈判方式确定，关联交易价格公允，不存在损害公司、股东或非关联方利益的情形。

（3）本次关联交易不会对公司及斯威克的公司经营及独立性等构成重大不利影响。本次交易完成后，安信证券不会与公司新增关联交易，不会与公司产生同业竞争，不会导致上市公司合并范围发生变化。”

七、需要特别说明的历史关联交易情况

本次交易前12个月内，上市公司与关联方安信证券未发生关联交易事项。

八、备查文件

（一）公司第五届董事会第十次会议（临时会议）决议；

（二）独立董事事前认可意见及独立意见；

特此公告。

深圳市燃气集团股份有限公司董事会

2023年8月11日

证券代码：601139    证券简称：深圳燃气     公告编号：2023-055

深圳市燃气集团股份有限公司关于分拆子公司上市的一般风险提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“深圳燃气”或“公司”）拟分拆所属子公司江苏斯威克新材料股份有限公司（简称“斯威克”）至深圳证券交易所创业板上市（简称“本次分拆”）。本次分拆完成后，公司的股权结构不会发生变化，仍拥有对斯威克的控制权。

2023年8月11日，公司召开第五届董事会第十次会议（临时会议）、第五届监事会第五次会议（临时会议），审议通过了《深圳市燃气集团股份有限公司关于分拆所属子公司江苏斯威克新材料股份有限公司至创业板上市的预案》（简称“分拆预案”）及其他与本次分拆相关的议案，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》，如分拆预案首次公告前公司股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查导致本次分拆被暂停或终止的风险。

本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于通过公司股东大会对本次分拆方案的审议以及取得有权监管机构对斯威克发行上市的批准等。本次分拆能否获得上述审议或批准以及最终获得相关审议或批准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳市燃气集团股份有限公司董事会

2023年8月11日

证券代码：601139    证券简称：深圳燃气     公告编号：2023-056

深圳市燃气集团股份有限公司关于召开2023年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2023年8月28日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2023年第四次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年8月28日14点 30分

召开地点：深圳市福田区梅坳一路268号深燃大厦十四楼第9会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年8月28日

至2023年8月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议资料，有关本次股东大会的会议资料将不迟于2023年8月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登。

2、 特别决议议案：1-10

3、 对中小投资者单独计票的议案：1-10

4、 涉及关联股东回避表决的议案：不适用

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1.法人股东应持股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

2.个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记，个人股东的授权代理人须持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真方式登记。

（二）登记地点及授权委托书送达地点

地址：深圳市福田区梅坳一路268号深燃大厦

邮编：518049

电话,0755-83601139，传真：0755-88660880

联系人：谢国清、郭鋆辉

邮箱：xgq@szgas.com.cn

（三）登记时间

2023年8月22日至2023年8月23日之间，上午9：00-11:30，下午14:30-17:00

六、 其他事项

请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。

本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

特此公告。

深圳市燃气集团股份有限公司董事会

2023年8月12日

附件1：授权委托书

授权委托书

深圳市燃气集团股份有限公司：

兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年8月28日召开的贵公司2023年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　　年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

来源：中国证券报·中证网 作者：