新疆大全新能源股份有限公司 第三届董事会第四次会议决议公告

证券代码：688303  证券简称：大全能源 公告编号：2023-039

新疆大全新能源股份有限公司

第三届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

新疆大全新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月22日以通讯方式召开第三届董事会第四次会议。会议通知及材料分别于2022年8月19日、2023年8月21日以邮件方式送达全体董事。本次会议应到董事9名，实到董事9名。会议由董事长徐广福先生召集并主持。

本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等相关法律法规和《新疆大全新能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。全体与会董事经认真审议，一致通过以下决议：

一、审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

经审议，董事会认为，公司本次回购股份事项符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，审议该事项的董事会会议表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。董事会同意公司以自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励计划，回购价格不超过50元/股（含），回购资金总额不低于20,000.00万元（含），不超过人民币40,000.00万元（含）。回购期限为自本次董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。同时，为高效、有序、顺利地完成本次公司回购股份工作，董事会授权公司管理层在法律法规规定的范围内办理本次回购股份的相关事宜。

公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《公司章程》相关规定，本次回购股份方案经由公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过即可生效，无需提交股东大会审议。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新疆大全新能源股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-040）。

特此公告。

新疆大全新能源股份有限公司

董事会

2023年8月23日

证券代码：688303  证券简称：大全能源 公告编号：2023-0XX

新疆大全新能源股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司

股份方案的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要提示：

●新疆大全新能源股份有限公司（以下简称“公司”）本次以集中竞价交易方式拟回购部分公司已发行的A股股份，主要内容如下：

1、 拟回购股份的用途：本次回购的股份将在未来合适时机用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则回购方案按调整后政策实行；

2、 回购规模：用于本次回购股份之资金总额为不低于人民币20,000万元（含），不超过人民币40,000万元（含）；

3、 回购价格：回购价格不超过人民币50元/股（含），该价格不高于公司第三届董事会第四次会议审议通过本次回购方案前30个交易日公司股票交易均价的150%；

4、 回购期限：自公司第三届董事会第四次会议审议通过本次回购方案之日起12个月内；

5、 回购资金来源：本次回购之资金来源为公司自有资金。

●相关股东是否存在减持计划：

截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东均回复其在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。若相关方未来拟实施股份减持计划，相关方及公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

●相关风险提示：

1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出本次回购方案披露的价格上限，则存在导致回购方案无法顺利实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3、公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若存在员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途或已回购股份无法全部授出，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）2023年8月22日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。

（二）根据《新疆大全新能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》相关规定，本次回购股份方案经由公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过即可生效，无需提交股东大会审议。

上述董事会的审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

二、回购方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的

基于对公司未来持续发展信心和对公司价值认可，为维护广大投资者利益，增强投资者对公司投资信心，促进公司稳定健康发展，更有效地实现股东利益、公司利益和员工个人利益相统一，综合考虑公司财务状况以及未来盈利能力，公司拟通过集中竞价交易方式回购部分股份。

（二）拟回购股份的方式及种类：以集中竞价交易的方式回购公司发行的人民币普通股（A股）

（三）回购期限为自公司第三届董事会第四次会议审议通过本次回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购期限可以顺延，顺延后不得超出中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所规定的最长期限。回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

如触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内，回购股份资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

（2）如果在回购期限内，回购股份资金使用金额达到下限，则回购方案可自公司管理层决定终止回购方案之日起提前届满。

（3）如公司董事会决议终止回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间回购股份：

（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者决策过程中至依法披露之日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

在本次回购股份实施期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购股份的期间。

（四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

■

（五）本次回购的价格

公司本次回购股份价格为不超过人民币50元/股（含）。该回购价格上限未超过公司第三届董事会第四次会议决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况确定。

如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格进行相应调整。

（六）本次回购的资金总额为不低于人民币20,000万元（含），不超过人民币40,000万元（含），公司用于本次回购之资金来源为公司自有资金。

（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

若按本次回购金额下限人民币20,000万元（含）、回购金额上限人民币40,000万元（含），回购价格上限人民币50.00元/股进行测算，本次回购股份数量约为400万股至800万股，约占公司目前总股本的比例约为0.1871%至0.3743%。假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

■

注：1、上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

2、以上数据及指标如有尾差，为四舍五入所致。

3、上表本次回购前股份数量为截至2023年8月22日数据。

（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

1、本次回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2023年6月30日（未经审计），公司流动资产26,578,399,022.88元，总资产48,783,938,857.60元，归属于上市公司股东的所有者权益42,502,109,782.44元，假设按照本次回购资金上限40,000万元测算，分别占上述财务数据的1.51%、0.82%、0.94%。根据公司经营和未来发展规划，公司认为以人民币40,000万元上限回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。

2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2023年6月30日（未经审计），公司资产负债率为12.88%，货币资金为18,590,896,956.35元，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将用于公司员工持股计划或股权激励，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升公司经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定。董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

2、公司本次股份回购资金总额不低于人民币20,000.00万元（含），不超过人民币40,000.00万元（含），拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

3、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。

4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

因此，公司独立董事一致同意本次关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：

经公司自查，公司董事、监事及高级管理人员、控股股东、实际控制人在第三届董事会第四次会议做出本次回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的行为；不存在与本次回购方案利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。

公司拟于2023年9月下旬为部分董事和高级管理人员办理2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属登记，除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期限内无明确的增减持计划，若相关方后续有实施股份增减持的计划，相关方及公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况：

2023年8月18日，公司向公司董事、监事及高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询通知，问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。

截至目前，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东均回复其在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。若相关方未来拟实施股份减持计划，相关方及公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十二）提议人提议回购的相关情况

提议人系公司实际控制人、董事长徐广福先生。2023年8月17日，徐广福先生基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时促进公司稳定健康发展，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，提议公司通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购的股份将在未来合适时机全部用于股权激励或员工持股计划。

提议人徐广福先生在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，且其在本次回购期间暂无增减持公司股份计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

提议人徐广福先生承诺：将积极推动公司尽快推进回购股份事项，并将在董事会上对公司回购股份议案投赞成票。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若后续发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十五）办理本次回购股份事宜具体授权

为保证本次回购顺利、高效、有序地实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按最大限度维护公司及股东利益之原则，具体办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

2、在回购期限内择机进行股份回购，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

3、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据市场和公司的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

5、如监管部门对于回购股份政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

6、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但与本次回购有关的其他事宜。

上述授权有效期为自公司第三届董事会第四次会议审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

1、若本次回购回购期限内，公司股票价格持续超出本次回购方案披露的价格上限，则存在导致回购方案无法顺利实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3、公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若存在员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途或已回购股份无法全部授出，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

新疆大全新能源股份有限公司董事会

2023年8月23日

来源：中国证券报·中证网 作者：