晶澳太阳能科技股份有限公司 关于“晶澳转债”转股价格调整的公告

证券代码：002459        证券简称：晶澳科技 公告编号：2023-157

债券代码：127089 债券简称：晶澳转债

晶澳太阳能科技股份有限公司

关于“晶澳转债”转股价格调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●债券代码：127089 债券简称：晶澳转债

●调整前转股价格：38.78元/股

●调整后转股价格：38.74元/股

●转股价格调整起始日期：2023年10月18日

经中国证券监督管理委员会《关于同意晶澳太阳能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1164号）同意，晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月18日向不特定对象发行可转换公司债券89,603,077张，每张面值人民币100元，募集资金总额人民币8,960,307,700.00元，扣除发行有关费用（不含税）后募集资金净额为人民币8,933,848,025.97元。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年7月24日出具了中兴财光华审验字（2023）第110003号《验资报告》，对上述募集资金到位情况进行了审验。公司对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金监管协议。

经深圳证券交易所同意，公司896,030.77万元可转换公司债券于2023年8月4日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“晶澳转债”，债券代码“127089”。

一、转股价格调整依据

根据《晶澳太阳能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）中“转股价格的调整方式及计算公式”条款约定，在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0－D

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

二、转股价格调整情况

1、自“晶澳转债”发行2023年7月18日至2023年10月10日期间，公司股票期权激励对象通过自主行权方式行权2,409,389份，导致公司股本增加2,409,389股。其中，2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第三个行权期行权1,727,865份，行权价格为7.89元/份；2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留授予部分第二个行权期行权15,921份，行权价格为17.66元/份；2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权665,603份，行权价格为30.21元/份。

2、2023年9月18日，公司第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定2023年9月18日为授予日，向11名激励对象授予340.00万股限制性股票。

2023年10月13日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成向11名激励对象授予340.00万股限制性股票的登记事宜，授予价格为14.50元/股。

鉴于上述情况，根据《募集说明书》约定，在可转债发行之后，因公司增发新股，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

其中：P0为调整前转股价，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，P1为调整后转股价。

具体计算过程如下：

P1=（P0+A1×k1+A2×k2+A3×k3+A4×k4）/（1+k1+k2+k3+k4）=38.74元/股

其中：P0=38.78元/股；

A1=7.89元/股，k1=1,727,865/3,310,350,606=0.0522%；

A2=17.66元/股，k2=15,921/3,310,350,606=0.0005%；

A3=30.21元/股，k3=665,603/3,310,350,606=0.0201%；

A4=14.50元/股，k4=3,400,000/3,310,350,606=0.1027%；

综上，“晶澳转债”的转股价格将由原来的38.78元/股调整为38.74元/股，调整后的转股价格自2023年10月18日起生效。

“晶澳转债”的转股起止日期为2024年1月24日至2029年7月17日，截至目前“晶澳转债”尚未进入转股期，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

晶澳太阳能科技股份有限公司

董事会

2023年10月16日

证券代码：002459  证券简称：晶澳科技  公告编号：2023-156

债券代码：127089              债券简称：晶澳转债

晶澳太阳能科技股份有限公司关于2023年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 限制性股票上市日期：2023年10月18日

● 限制性股票登记数量：340.00万股

● 限制性股票登记人数：11人

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）完成了2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）限制性股票授予登记工作，现将有关事项公告如下：

一、本激励计划已履行的决策程序和批准情况

（一）2023年8月30日，第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第六届监事会第九次会议审议通过上述相关议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

（二）2023年8月31日起至2023年9月9日，公司将2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示的期间内，公司监事会收到个别员工的咨询，公司监事会、人力资源部和业务部门就相关规则向员工进行了解释说明。除此以外，监事会未收到其他员工提出的异议。公示期满，监事会对2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于2023年9月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

（三）2023年9月18日，公司2023年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2023年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

（四）2023年9月18日，公司第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

二、限制性股票授予的具体情况

1、授予日：2023年9月18日

2、授予数量：340.00万股

3、授予人数：11人

4、授予价格：14.50元/股

5、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。

（2）本计划激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

6、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

7、限制性股票的限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

8、限制性股票解除限售的业绩考核条件

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。

各年度业绩考核目标如下表所示：

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上述“营业收入”“净利润”指标以经审计的上市公司合并报表“营业收入”“净利润”作为计算依据。上述“净利润”指剔除本次及其他激励计划激励成本影响的数值为计算依据，下同。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

（2）个人层面绩效考核要求

薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售的比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。

激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、需改进、不合格五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

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若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀/良好/合格/需改进，则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核评级为不合格，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回购注销。

三、激励对象获授限制性股票与公司前次经董事会审议情况一致性的说明

公司本次激励计划授予登记人员名单及其获授的限制性股票数量与公司于2023年9月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《晶澳太阳能科技股份有限公司关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》和《晶澳太阳能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）》内容一致。

四、本次授予股份认购资金的验资情况

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年10月10日出具了中兴财光华审验字（2023）第110010号验资报告，对公司截至2023年10月9日止新增注册资本及股本情况进行审验：

截至2023年10月9日止，公司已收到此次激励对象11人缴纳的3,400,000.00股限制性股票出资款合计人民币49,300,000.00元，全部以货币资金出资，其中计入股本人民币3,400,000.00元。

五、本次授予股份的上市日期

1、限制性股票授予日：2023年9月18日

2、限制性股票上市日期：2023年10月18日

六、股本结构变动情况表

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注：本次变动前股本结构为截至2023年10月10日数据。本次变动后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

七、收益摊薄情况

本次限制性股票授予登记完成后，按最新股本3,316,159,995股摊薄计算，

2022年度公司每股收益为1.67元/股。

八、控股股东及实际控制人持股比例变动情况

由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由3,312,759,995股，增加至3,316,159,995股，导致公司控股股东持股比例发生变动，具体情况如下：

本次限制性股票授予登记完成前，公司控股股东东台市晶泰福科技有限公司持有公司股份1,570,307,572股，占授予登记完成前公司股本总额的47.40%；授予登记完成后，其持有公司股份不变，占授予登记完成后公司股本总额的47.35%，其仍为公司控股股东，靳保芳先生仍为公司实际控制人。

九、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予登记日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员曹仰锋、杨爱青、李少辉、武廷栋在本次公告前6个月内因股权激励被授予的股票期权行权，持股增加，无卖出公司股票行为。

十、公司增发限制性股票所筹集资金的用途

公司本次所筹集资金将用于补充公司流动资金。

十一、本激励计划的实施对公司的影响

本激励计划的实施将进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

特此公告。

晶澳太阳能科技股份有限公司

董事会

2023年10月16日

来源：中国证券报·中证网 作者：