宁波世茂能源股份有限公司关于公司

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2022-3-14 9:22:55

●宁波世茂能源股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年3月11日召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于公司续聘2022年度会计师事务所的议案》

●宁波世茂能源股份有限公司 (以下简称 “公司”)于2022年3月11日召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于公司续聘2022年度会计师事务所的议案》，公司董事会提议续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为2022年度公司财务报告和内部控制审计机构，该事项尚需提交2021年年度股东大会审议。

一、拟续聘会计师事务所的

(一)机构信息

1、基本信息

名称：天健会计师事务所(特殊普通合伙)

统一社会信用代码：913300005793421213

成立时间：2011年7月18日

企业地址：浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼

执行事务合伙人：胡少先

企业类型：特殊普通合伙

经营范围：注册会计师法定业务、证券期货相关业务、H 股企业审计业务、中央企业审计入围机构、金融相关审计业务、从事特大型国有企业审计资格、军工涉密业务咨询服务、IT 审计业务、税务代理及咨询、美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)注册事务所、英国财务汇报局(FRC)注册事务所等。

天健所首席合伙人为胡少先，合伙人203名;截至2021年末有1,859名注册会计师，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过737人。

2、业务规模

天健所2020年度经审计业务收入30.6亿元，其中审计业务收入27.2亿元，证券业务收入18.8亿元。上市公司2020年报审计511家，收费总额5.8 亿元，主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，房地产业，建筑业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，文化、体育和娱乐业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，采矿业，住宿和餐饮业，教育，综合等。

3、投资者保护能力

2020年末，天健所累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健所近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

4、诚信记录

天健所近三年因执业行为受到监督管理措施12次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。32 名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施18次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

(二)项目信息

1、人员信息

拟签字项目合伙人：孙敏，注册会计师，2005年起从事注册会计师业务，近三年未受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

拟签字项目注册会计师：金杨杨，注册会计师，2015年起从事注册会计师业务，近三年未受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

2、独立性说明

天健所具备会计师事务所执业证书，能够满足公司未来财务审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。天健所具有从事证券服务业务的经验。此次续聘审计机构及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，项目合伙人、签字注册会计师不存在可能影响独立性的情形，不会影响公司财务报表的审计质量，不会损害公司及股东的利益。

3、审计收费

天健所作为公司2021年度财务审计机构，经审批的审计费用共计60万元人民币。本次审计费用将按照市场公允合理的定价原则由双方协商确定。经公司年度股东大会审议通过并授权后，公司经营管理层将根据2022年度审计的具体工作量及市场价格水平合理确定其年度审计费用。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

(一)审计委员会履职情况

公司第二届董事会审计委员2022年第一次会议会于2022年3月11日召开，审议通过了《关于公司续聘2022年度会计师事务所的议案》，认为天健所具备作为公司财务报告和内部控制审计机构所必需的专业胜任能力、投资者保护能力，其独立性和诚信状况等符合有关规定，提议继续聘请天健所为2022年度公司财务报告和内部控制审计机构。

(二)独立董事的事前认可和独立意见

公司独立董事发表了关于本次聘请会计事务所的事前认可意见：天健所具备证券期货相关业务的从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2022 年度财务审计及内部控制审计的工作要求，续聘天健所有利于保障公司审计工作质量，有利于保护上市公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益，我们同意将公司续聘天健所为公司 2022 年度财务审计机构的事项提交公司董事会审议。

公司独立董事发表独立意见认为：天健所具备证券期货相关业务的从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2022 年度财务审计及内部控制审计的工作要求，续聘天健所有利于保障公司审计工作质量，有利于保护上市公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益，公司续聘天健所为公司 2022 年度会计师事务所，聘用程序符合《公司章程》等有关规定。我们同意将公司续聘天健所为公司 2022 年度财务审计机构，同意将本议案提交公司2021年年度股东大会审议。

(三)董事会的审议和表决情况

公司第二届董事会第二次会议审议并通过了《关于公司续聘2022年度会计师事务所的议案》，表决情况为5票同意，0票反对，0票弃权，通过了本项议案。

(四)生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。续聘自公司股东大会审议通过之日起生效，聘期一年。

三、备查文件

1、《公司第二届董事会审计委员会2022年第一次会议决议》;

2、《公司第二届董事会第二次会议决议》;

3、《公司独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》;

4、《公司独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

宁波世茂能源股份有限公司

董事会

2022年3月12日

证券代码：605028 证券简称：世茂能源公告编号：临2022-015

宁波世茂能源股份有限公司

关于预计2022年日常关联交易额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●2022年日常关联交易预计事项已经公司第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议审议通过，该事项无需提交股东大会审议;

●日常关联交易对上市公司的影响：公司在2021年度日常关联交易执行的基础上，预计公司2022年日常关联交易发生情况。此项关联交易属公司日常生产经营需要产生的日常关联交易，对公司的正常经营和财务状况无重大影响。此交易不会影响本公司的独立性，公司主要业务不会因此对关联方形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序

公司于2022年3月11日召开的第二届董事会第二次会议审议通过《关于确认公司2021年日常关联交易及2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事李立峰和李春华回避了本次表决。该事项以同意票3票，反对票0票，弃权票0票获得通过。

公司独立董事对本次关联交易预计情况予以事前认可：公司2022年度拟发生的日常关联交易事项，是根据公司生产经营需要，属于正常的商业交易行为。公司依据2021年度交联交易的执行情况及实际发生情况，对2022年度日常关联交易进行了合理的预计，预计的关联交易不影响公司的独立性。同时，公司2021年度的关联交易金额符合公司2020年年度股东大会审议的预计金额，且均遵循公平自愿原则，定价公允，符合交易当时法律法规及公司相关制度的规定，系有效民事法律行为，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。上述关联交易及预计的关联交易的定价均遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形，符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。同意将该项议案提交公司董事会审议。

独立董事发表独立意见认为：公司2022年度日常关联交易预计事项已经独立董事事前认可，公司与关联方发生的日常关联交易系公司正常生产经营所需，上述关联交易遵守了客观、公正、公平的交易原则，不存在内幕交易的情况，未发现董事会及关联董事违反诚信原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的行为，董事会在审议关联交易议案时关联董事进行了回避表决，决策程序合法有效，我们一致同意公司2022年度日常关联交易预计事项。

(二)2021年度日常关联交易的基本情况(不含税)：单位:元

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(三)2022年日常关联交易预计金额和类别: 单位:元

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二、关联方介绍和关联关系

1、宁波世茂铜业股份有限公司

成立日期：2001年12月25日

法定代表人：李立峰

注册资本：11,200万元人民币

住所：余姚市小曹娥镇滨海产业园区曹朗水库

经营范围：铜冶炼，紫铜丝、电线、电缆、接插件、铜棒、铜板、电机、电磁线的制造、加工;黄金批发;自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外。

关联关系：系同一家族控制企业

财务情况：单位：万元

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注：以上数据已经审计。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司和关联人之间销售商品(提供蒸汽)和房屋租赁等方面的交易定价均以市场价格为依据，以公平、公正为原则，在参考市场公允价格的情况下确定协议价格。

四、关联交易目的和对公司的影响

本次关联交易为本公司正常经营活动所必需发生的交易。 1、本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。 2、上述日常关联交易均为本公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。上述关联交易不会对公司主要业务的独立性造成影响，公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

特此公告。

宁波世茂能源股份有限公司

董事会

2022年3月12日

证券代码：605028 证券简称：世茂能源公告编号：2022-016

宁波世茂能源股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

根据《上海证券交易所股票上市规则(2022 年 1 月修订)》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，宁波世茂能源股份有限公司(以下简称“世茂能源”或“公司”)董事会对 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告说明如下：

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1812号文《关于核准宁波世茂能源股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股(A股)4,000万股，发行价格为每股人民币14.18元，募集资金总额为人民币56,720.00万元。扣除不含税发行费用人民币6,475.00万元，实际募集资金净额为人民币50,245.00万元。上述金额已由主承销商东方证券承销保荐有限公司(以下简称“东方投行”)于2021年7月6日汇入世茂能源募集资金监管账户。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具“天健验[2021]372号”《验资报告》审验确认。

(二) 募集资金使用和结余情况

单位：人民币万元

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[注] 经公司2021年8月24日召开的第一届董事会第十四次会议审议通过，公司对2021年首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，购买有保本承诺的理财产品29,000.00万元。其中，公司在中国农业银行余姚支行购买的“汇利丰”2021年第5817期对公制人民币结构性存款产品13,000.00万元和在广发银行宁波余姚支行购买的“物华添宝”G款2021年第277期人民币结构性存款4,000.00万元到期日分别为2022年3月31日和2022年3月17日，截至2021年12月31日，上述理财尚未到期赎回。

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》(上证发〔2022〕1号)及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》(上证发〔2022〕2号)等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《宁波世茂能源股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构东方投行分别于2021年6月16日、2021年6月18日、2021年6月22日、2021年6月24日与中信银行股份有限公司宁波余姚支行、广发银行股份有限公司宁波余姚支行、中国建设银行股份有限公司余姚泗门支行、中国农业银行股份有限公司余姚市支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“三方监管协议”)，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2021年12月31日，本公司有4个募集资金专户、1个通知存款账户，募集资金存放情况如下：单位：人民币元

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三、募集资金的使用情况

本年内，公司募集资金实际使用情况如下：

(一) 募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况

公司2021年度实际使用募集资金人民币5,073.55万元，具体情况详见附件1《募集资金使用情况对照表》。

(二) 募投项目预先投入自筹资金及置换情况

2021年8月24日，公司第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金762.09万元置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付的发行费用。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。截至2021年12月31日，公司使用募集资金人民币762.09万元置换预先投入的自筹资金，其中预先投入募集资金投资项目置换金额80.00万元。

天健会计师事务所(特殊普通合伙)对上述事项出具了天健审[2021]第9274号《关于宁波世茂能源股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

(三) 使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

不适用。

(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

为提高资金使用效率，合理利用部分暂时闲置的募集资金，公司于2021年8月24日召开的第一届董事会第十四次会议及第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，在不影响募集资金投资项目建设的前提下使用不超过人民币30,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，主要用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在使用期限内可以滚动使用。在实际发生上述理财产品余额不超过投资额度范围情况下，开展现金管理业务的资金可循环使用，公司独立董事、监事会及保荐机构已分别对此发表了明确的同意意见。2021年度公司实际使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

公司对2021年首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，购买有保本承诺的理财产品29,000.00万元。其中，2021年公司在中信银行宁波余姚支行购买8,000.00万元共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款，理财收益70.48万元;公司在广发银行宁波余姚支行购买4,000.00万元“物华添宝”W款2021年第206期人民币结构性存款，理财收益32.05万元，上述理财及收益均已于报告期内到期并如期赎回。2021年公司在中国农业银行余姚支行购买的“汇利丰”2021年第5817期对公制人民币结构性存款产品13,000.00万元和在广发银行宁波余姚支行购买的“物华添宝”G款2021年第277期人民币结构性存款4,000.00万元到期日分别为2022年3月31日和2022年3月17日，因此截至2021 年12月31日，公司对闲置募集金进行现金管理，投资相关理财产品余额为17,000.00万元。

(五) 使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

不适用。

(六) 超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况

不适用。

(七) 节余募集资金使用情况

不适用。

(八) 募集资金使用的其他情况

不适用。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2021年12月31日，公司未发生变更募投项目的情况，亦不存在募投项目对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

天健会计师对公司2021年度募集资金存放与使用情况进行了审核，并出具了天健审[2022]531号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，认为：世茂能源公司董事会编制的2021年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》(上证发〔2022〕2号)及相关格式指引的规定，如实反映了世茂能源公司募集资金2021年度实际存放与使用情况。”

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

东方投行认为：世茂能源2021年度募集资金的存放及使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及公司关于募集资金管理的相关规定，《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的披露与实际情况相符。

八、上网披露的公告附件

(一)东方投行关于世茂能源募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告;

(二)天健会计师事务所关于世茂能源募集资金年度存放与使用情况鉴证报告。

特此公告。

宁波世茂能源股份有限公司

董事会

2022年3月12日

附件一：

募集资金使用情况对照表

2021年度

编制单位：宁波世茂能源股份有限公司单位：人民币万元

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证券代码：605028 证券简称：世茂能源公告编号：2022-017

宁波世茂能源股份有限公司

关于购买资产暨关联交易的公告

重要内容提示：

●关联交易内容：宁波世茂能源股份有限公司(以下简称“世茂能源”或“公司”)拟购买关联方宁波世茂铜业股份有限公司(以下简称“世茂铜业”)一块工业用地土地使用权及地上厂房，关联交易金额为 1,660.11 万元(以下简称“本次交易”);

●本次购买资产构成关联交易，但不构成重大资产重组;

●公司第二届董事会第二次会议审议通过《关于确认公司2021年日常关联交易及2022年日常关联交易预计的议案》(详见2022年3月12日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的世茂能源《关于预计2022年日常关联交易额度的公告》(公告编号：临2022-015)，截至本次交易为止过去十二个月内，公司与世茂铜业除已公告的关联交易外无其他交易。;

●本次关联交易已经公司第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议审议通过，该事项无需提交股东大会审议;

●该次购买资产事项尚需余姚市自然资源和规划局等相关部门批准，交易实施尚存在不确定性。

一、关联交易概述

(一)购买资产的基本情况

根据公司战略规划和经营发展需要，合理规划公司厂内安全生产，考虑以厂区主马路为分界线，东侧为燃煤炉机组，西侧为垃圾焚烧炉机组，原干煤棚作为污泥干化项目及垃圾湿法项目用地，需新建干煤棚及输煤生产线配套燃煤炉机组，因此公司拟从关联方世茂铜业购买一块工业用地使用权及地上厂房(以下合称“标的资产”)。双方于 2022 年 3月 11 日签署了《余姚市国有建设用地使用权二级市场转让合同》，约定相关标的资产的交易金额为1,660.11万元。

宁波金土地不动产评估事务所有限公司就本次交易涉及的土地使用权出具了《土地估价报告》((浙·余)甬金土估(2022)转第011号)，相关土地使用权截至评估基准日 2022年 2月 25日的评估(不含税)价值为 1,231.76万元。余姚天达房地产估价有限公司就本次交易涉及的厂房出具了《房地产估价报告》(浙余天达房估转字(2022)第2022004号)，相关厂房截至评估基准日 2022年 2月 23日的评估(不含税)价值为 428.35 万元。

(二)关联交易基本情况

本次资产出售方世茂铜业直接持有公司7.5%的股份，同时系公司实际控制人控制的企业，世茂铜业为公司的关联方，因此本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

经公司2020年年度股东大会审议通过《关于公司2021年日常关联交易预计的议案》，2021年世茂能源与世茂铜业发生租入资产关联交易一次，交易金额为 162.13 万元，公司向世茂铜业销售商品(提供蒸汽)1,028.20万元，共计发生关联交易1,190.33万元，除此之外，无其他关联交易;截至本次交易为止，过去12个月内世茂能源与世茂铜业发生的关联交易未达到 3,000 万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本次交易无需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

(一)关联方关系介绍

本次资产出售方世茂铜业直接持有公司7.5%的股份，同时系公司实际控制人控制的企业，世茂铜业为公司的关联方。

(二)关联方基本情况

公司名称：宁波世茂铜业股份有限公司

类型：股份有限公司

成立时间：2001年12月25日

注册地址：余姚市小曹娥镇滨海产业园区曹朗水库

法定代表人：李立峰

注册资本：11,200万元人民币

关联关系：系同一家族控制企业

股东信息：李象高持有33.04%股份，李立峰持有29.46%股份，宁波世茂投资控股有限公司持有10.71%股份，周巧娟持有8.93%股份，李春华持有8.93%股份，郑建红持有8.93%股份。

世茂铜业最近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：以上数据已经余姚永信会计师事务所有限公司审计

三、关联交易标的基本情况

(一)交易标的

本次交易类别为购买资产。交易标的为世茂铜业位于余姚市小曹娥镇曹朗水库地块土地使用权及地上厂房(权证号浙(2018)余姚市不动产权第0044491号)，其中土地使用权面积10,137.91㎡，厂房面积3,667.41㎡，土地用途为工业用地，使用权终止日期为2055年10月30日。具体情况如下：

单位：元

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标的资产目前处于抵押状态，作为世茂铜业在农业银行余姚分行的贷款抵押物，世茂铜业将办理抵押解除手续后及时办理资产转移手续。

(二)交易标的评估情况

世茂能源聘请了宁波金土地不动产评估事务所有限公司对本次交易标的土地使用权进行了评估并出具了《土地估价报告》((浙·余)甬金土估(2022)转第011号)，评估基准日为 2022年2月25日，评估方法为基准地价系数修正法和市场比较法，具体评估结论如下：

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世茂能源聘请了余姚天达房地产估价有限公司对本次交易标的厂房进行了评估并出具了《房地产估价报告》(浙余天达房估转字(2022)第2022004号)，评估基准日为 2022年 2 月 23日，本次评估采用成本法，具体评估结论如下：

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(三)交易标的涉及债权债务转移情况

本次交易不涉及债权债务的转移。

(四)交易标的定价情况

按照公平公允的原则本次交易以评估后的价值为定价依据，双方商定交易价格为1,660.11 万元。

四、交易合同的主要内容

出让方(以下简称“甲方”)：宁波世茂铜业股份有限公司

受让方(以下简称“乙方”)：宁波世茂能源股份有限公司

1、本次转让的标的

本协议项下转让的标的为甲方位于余姚市小曹娥镇曹朗水库地块工业用地,转让土地面积10,137.91㎡，转让地上建筑物面积3,667.41㎡，不动产权证号浙(2018)余姚市不动产权第0044491号，土地用途为工业用地，使用权终止日期为2055年10月30日。

甲方在土地使用权转让的同时，现状地上建筑物、构筑物和其他附属设施的所有权也随之转让给乙方。

2、转让价格及支付方式

土地使用权、地上建筑物(构筑物)等的转让总价为人民币1,660.11万元。各类分别计算详见下表所列：

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合同全部款项乙方须在资产转让完毕后5日内支付完毕，具体付款方法另行商定。

3、标的资产的交付

合同生效后，甲、乙双方须按规定向余姚市自然资源和规划局共同办理不动产转移登记手续，办理过程中应交纳的各项税费按规定各自承担。

五、本次关联交易的必要性以及对公司的影响

根据公司战略规划和经营发展需要，合理规划公司厂内安全生产，考虑以厂区主马路为分界线，东侧为燃煤炉机组，西侧为垃圾焚烧炉机组，原干煤棚作为污泥干化项目及垃圾湿法项目用地，公司需新建干煤棚及输煤生产线配套燃煤炉机组，因此公司向世茂铜业购买相关土地房产用于建设干煤棚及输煤生产线。本次交易有利于保障世茂能源生产能力的提升，对公司的持续经营发展具有必要性。

本次交易以宁波金土地不动产评估事务所有限公司和余姚天达房地产估价有限公司做出的评估价值为基础，经双方协商确定，价格公允。本次交易能够提升公司固定资产规模，占公司资产总额、净资产额的比例较小。本次交易满足公司生产需要，对公司经营情况具有一定推动作用。本次交易不会损害公司及公司股东特别是中小股东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司独立性，且有利于公司长远发展。

六、风险提示

该次购买资产事项尚需余姚市自然资源和规划局等相关部门批准，交易实施尚存在不确定性。提醒广大投资者注意投资风险。

七、公司与该关联方历史关联交易情况

公司第二届董事会第二次会议审议通过《关于确认公司2021年日常关联交易及2022年日常关联交易预计的议案》(详见2022年3月12日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的世茂能源《关于预计2022年日常关联交易额度的公告》(公告编号：临2022-015)，截至本次交易为止过去十二个月内，公司与世茂铜业除已公告的关联交易外无其他交易。

八、本次关联交易的审议程序

(一)董事会审核情况

公司于 2022 年 3月 11 日召开了第二届董事会第二次会议，审议通过《关于公司购买资产暨关联交易的议案》，应出席董事 5 人，实际出席董事 5 人，同意 3票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 2 票，关联董事李立峰、李春华对上述议案已回避表决。

独立董事对本次关联交易发表了同意的事前认可意见：本次关联交易有利于公司经营发展及业务的正常开展，具有必要性;本次交易价格以评估价值为基础经双方协商确定，定价公允;本次交易不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形;本次交易具备提交第二届董事会第二次会议审议的条件，我们同意将上述关联交易事项作为议案，提交公司第二届董事会第二次会议审议。

独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见：本次交易系公司根据战略规划和经营发展需要，合理规划公司厂内安全生产，有利于公司的经营发展需要，以评估价值为基础经双方协商确定价格，具有必要性、合理性和公允性;本次交易不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。董事会审议该项议案时关联董事已回避表决，董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意本次公司购买资产暨关联交易事项。

(二)董事会审计委员会审核情况

董事会审计委员会审核意见：公司本次购买资产暨关联交易，符合实际经营发展需要，事前聘请了评估机构进行评估，本次关联交易价格公允合理。本次交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东尤其中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交董事会审议。

(三)监事会审核情况

公司于 2022 年 3月 11日召开了第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司购买资产暨关联交易的议案》，监事会认为：公司本次购买资产暨关联交易，符合实际经营发展需要，董事会审议程序符合相关的法律法规规定，不存在损害公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

(四)其他说明

本次关联交易根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，无需提交公司股东大会审议，董事会同意授权董事长在该议案审议通过后签署相关协议文件。

九、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：世茂能源本次购买资产暨关联交易事项，有利于公司的经营发展需要，以评估价值为基础经双方协商确定价格，具有必要性、合理性和公允性。本次关联交易已经公司第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议审议通过，经公司独立董事事前认可，独立董事发表了明确同意的独立意见。本次关联交易事项履行了必要的决策程序，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。保荐机构对本次关联交易事项无异议。

特此公告。

宁波世茂能源股份有限公司

董事会

2022年3月12日

报备文件

(一)经与会董事签字确认的董事会决议

(二)经与会监事签字确认的监事会决议

(三)评估报告

(四)意向书、协议或合同

证券代码：605028 证券简称：世茂能源公告编号：临2022-018

宁波世茂能源股份有限公司

关于召开2021年年度股东大会的通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2022年4月1日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2021年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年4月1日14点00分

召开地点：浙江省余姚市小曹娥镇滨海产业园广兴路 8 号公司二楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年4月1日

至2022年4月1日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过。具体内容详见公司于2022 年3月12日披露于指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所官方网站(http://www.sse.com.cn)上的相关信息。公司将在2021年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)登载《世茂能源 2021 年年度股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票，也可以登陆互联网投票平台(网址：vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表)，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

符合出席会议要求的股东，于 2022 年3月 31日(上午 8:30-11:30，下午 13:00-16:30)持有关证明到浙江省余姚市小曹娥镇滨海产业园广兴路8 号办公楼二层董事会秘书办公室办理登记手续。

(一)自然人股东亲自出席会议的，应出示其本人身份证、股票账户卡原件;自然人股东委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原件。