浙江海盐力源环保科技股份有限公司 第三届董事会第十六次会议决议公告

证券代码：688565          证券简称：力源科技          公告编号：2022-014

浙江海盐力源环保科技股份有限公司

第三届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

浙江海盐力源环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2022年3月11日（星期五）在公司会议室召开。会议通知已于2022年3月7日通过书面方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

会议由董事长沈万中先生主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》和公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，以及公司于2022年1月21日召开的2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2022年3月11日作为本激励计划的首次授予日，向符合授予条件的51名激励对象共计授予581.5万股限制性股票，授予价格为8.47元/股。

董事沈万中、林虹辰、金史羿、曹洋系本次激励计划的激励对象，前述关联董事回避本议案表决。

表决结果：同意5票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江海盐力源环保科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-016）。

特此公告。

浙江海盐力源环保科技股份有限公司董事会

2022年3月12日

证券代码：688565          证券简称：力源科技         公告编号：2022-015

浙江海盐力源环保科技股份有限公司

第三届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、 监事会会议召开情况

浙江海盐力源环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2022年3月11日以现场方式在公司会议室召开，本次会议通知及相关材料已于2022年3月7日以书面方式送达公司全体监事。本次会议由监事会主席危波先生主持，本次会议应到监事3人，实际到会监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

公司第三届监事会第十次会议对《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》进行审议并发表如下意见：

监事会认为：（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。（2）本次获授限制性股票的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定的任职资格，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合公司《2022年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，主体资格合法有效。（3）公司董事会确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《2022年限制性股票激励计划》有关授予日的规定。公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定首次授予日为2022年3月11日，向符合授予条件的51名激励对象共计授予581.5万股限制性股票，授予价格为8.47元/股。因此，公司监事会同意公司该事项。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

浙江海盐力源环保科技股份有限公司监事会

2022年3月12日

证券代码：688565         证券简称：力源科技   公告编号：2022-016

浙江海盐力源环保科技股份有限公司

关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●股权激励权益授予日：2022年3月11日

●股权激励权益授予数量：5,815,000股，占目前公司股本总额106,950,000股的5.4372%

●股权激励方式：第一类限制性股票

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《浙江海盐力源环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）的有关规定，浙江海盐力源环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“力源科技”）2022年限制性股票的授予条件已经成就。经2022年第一次临时股东大会授权，公司董事会决议以2022年3月11日作为本次股权激励计划的权益授予日，向51名激励对象首次授予581.5万股限制性股票，授予价格为8.47元/股。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次激励计划已经履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年1月5日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于〈浙江海盐力源环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见，并委托李彬独立董事就公司2022年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向全体股东征集委托投票权。（详见公司于2022年1月6日披露的《第三届董事会第十五次会议决议公告》《2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》《关于独立董事公开征集投票权的公告》）

同日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过《关于〈浙江海盐力源环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江海盐力源环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。（详见公司于2022年1月6日披露的《第三届监事会第九次会议决议公告》）

2、2022年1月6日至2022年1月15日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。公司于2022年1月17日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2022年1月21日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过《关于〈浙江海盐力源环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。（详见公司于2022年1月22日披露的《2022年第一次临时股东大会决议公告》）

4、公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，内幕信息知情人及激励对象不存在买卖公司股票的情形。具体内容详见公司于2022年1月25日披露的《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2022年3月11日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事就本激励计划首次授予事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

公司本次实施的股权激励计划内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致，不存在差异。

（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

1、董事会对于授予条件满足的情况说明

根据《激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确认公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的首次授予条件已经成就。

2、独立董事对本次授予是否满足条件的相关意见

（1）公司《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》的拟定、审议流程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（2）公司不存在《管理办法》等规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（3）本次获授限制性股票的激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、行政法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象范围，符合公司《2022年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。

（4）根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2022年限制性股票激励计划的首次授予日为2022年3月11日，该授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划》关于授予日的规定。

（5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

（6）关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

（7）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全长效激励与约束机制，提升核心骨干员工的责任心、使命感，增强其积极性、创造性，从而促进公司的长远可持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，公司独立董事认为，公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定首次授予日为2022年3月11日，向符合授予条件的51名激励对象共计授予581.5万股限制性股票，授予价格为8.47元/股。

3、监事会对本次授予是否满足条件的相关意见

（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（2）本次获授限制性股票的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定的任职资格，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合公司《2022年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，主体资格合法有效。

（3）公司董事会确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《2022年限制性股票激励计划》有关授予日的规定。

综上，监事会认为，公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定首次授予日为2022年3月11日，向符合授予条件的51名激励对象共计授予581.5万股限制性股票，授予价格为8.47元/股。

（四）本次授予的具体情况

1、授予日：2022年3月11日

2、授予数量：5,815,000股，占目前公司股本总额106,950,000股的5.4372%

3、授予人数：51人

4、授予价格/行权价格：8.47元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

6、激励计划的有效期、行使权益期限或安排情况

（1）有效期

自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

（2）解除限售安排

首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

■

在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

7、本次授予激励对象名单及授予情况

■

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

1、本次获授限制性股票的激励对象具备《公司法》《证券法》及《公司章程》等规定的任职资格，符合公司2022年第一次临时股东大会批准的《激励计划》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。

2、本次获授限制性股票的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、本次《激励计划》的激励对象不包括公司监事、独立董事或外籍人员。本《激励计划》的激励对象为在公司（含子公司）任职的部分非独立董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。

4、本次激励对象包含实际控制人沈万中，公司将其纳入本激励计划的合理性和必要性在于：沈万中先生作为公司实际控制人，同时担任公司董事长、总经理，是公司的核心管理者，对公司的发展战略、技术研发、经营管理、生产销售起到积极影响作用，本激励计划将沈万中作为激励对象符合公司的实际情况和发展需求，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

综上所述，本次获授限制性股票的激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围。综上，监事会同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单，同意公司本次激励计划的授予日为2022年3月11日，并同意向符合授予条件的51名激励对象共计授予581.5万股限制性股票，授予价格为8.47元/股。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

经公司核查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月无卖出公司股份的情况。

四、会计处理方法与业绩影响测算

（一）会计处理方法

根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（二）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。

（三）业绩影响测算

公司向激励对象授予限制性股票8.47元/股。按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为4,477.55万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准，假设2022年2月授予，则2022年至2025年限制性股票成本摊销情况如下：

单位：万元

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本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。

五、法律意见书的结论性意见

上海市锦天城律师事务所律师认为：公司本次授予已经取得现阶段必要的批准与授权；本激励计划首次授予的授予日、授予对象及授予数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；截至授予日，公司本次激励计划限制性股票的授予条件已经成就。本次激励计划的授予事项符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，符合《激励计划》的有关规定。

六、上网公告附件

（一）《浙江海盐力源环保科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议审议相关事宜的独立意见》；

（二）《浙江海盐力源环保科技股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至首次授予日）》；

（三）《浙江海盐力源环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至首次授予日）》；

（四）《上海市锦天城律师事务所关于浙江海盐力源环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》。

特此公告。

浙江海盐力源环保科技股份有限公司董事会

2022年3月12日

来源：中国证券报·中证网 作者：