浙江菲达环保科技股份有限公司 关于控股股东变更避免同业竞争承诺的补充说明公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“菲达环保”）于 2022 年3月4日分别召开了第八届董事会第六次会议和第八届监事会第五次会议，审议通过了《公司关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》， 并于 2022 年 3月 5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《浙江菲达环保科技股份有限公司关于控股股东变更避免同业竞争承诺的公告》（2022-010）。为便于广大投资者进一步了解本次承诺变更事项，现作出补充说明如下：

一、作出承诺后新成立公司的原因及合理性

（一）北仑尚科、春晖固废主要从事危险废物处理业务，与菲达环保不存在实质性同业竞争

1、浙江省环保集团北仑尚科环保科技有限公司（以下简称“北仑尚科”）

北仑尚科成立于2019年7月4日，注册资本1000万元，法定代表人为胡智锋，住所为浙江省宁波市北仑区霞浦街道霞南西路20号二层115室，经营范围为“利用高温工业炉窑协同处置一般工业废弃物、污泥土、危险废物；危险废物的收集、运输、储存；水、大气、固体废物环境污染防治工程设计、施工及运营（以上项目凭有效许可证经营）；环境保护与冶理咨询；环保科技领域内的技术服务、技术咨询；环保领域相关产品的销售”；股权结构为：浙江省环保集团有限公司（以下简称“环保集团”）认缴出资780万元，持股78%；宁波钢铁有限公司认缴出资220万元，持股22%。

北仑尚科系由环保集团为实现依托工业炉窑协同处置表面处理废物项目而设立的企业，主营业务为危险废物处理，该公司于2020年3月初始取得《危险废物经营许可证》后实际开展运营。目前主要业务为利用宁波钢铁有限公司钢铁炉窑协同处置废物项目。

因菲达环保不具备处理相关危险废物的资质和能力，主营业务为大气污染治理设备的生产及销售，主要产品包括除尘器、烟气脱硫设备、垃圾焚烧烟气处理设备及相关配套件等。除宁波钢铁有限公司之外，北仑尚科2020年度前五大客户及前五大供应商与菲达环保前五大客户及供应商不存在重叠，与菲达环保不构成实质性同业竞争。

2、浙江春晖固废处理有限公司（以下简称“春晖固废”）

春晖固废成立于2004年7月15日，注册资本6925.72万元，法定代表人为马晓军，住所为浙江省绍兴市上虞区杭州湾上虞经济技术开发区，经营范围为“医药废物、农药废物、有机溶剂废物、精馏残渣、染料涂料废物、有机树脂类废物其他废物等的收集、贮存、焚烧处置；金属废料及碎屑的综合利用处理（凭有效的《危险废物经营许可证》经营）；动物无害化处理（凭有效许可证经营）；蒸汽供应”；股权结构为：环保集团认缴出资5194.288万元，持股75%；浙江春晖环保能源股份有限公司认缴出资1731.432万元，持股25%。

春晖固废系杭钢集团基于对环保产业的发展，及需要在危废处理领域行业进一步拓展，于2020年9月由环保集团出资收购并取得控制权，主营业务为危险废物处理业务。

因菲达环保不具备处理相关危险废物的资质和能力，主营业务为大气污染治理设备的生产及销售，主要产品包括除尘器、烟气脱硫设备、垃圾焚烧烟气处理设备及相关配套件等。春晖固废2020年度前五大客户及前五大供应商与菲达环保前五大客户及供应商不存在重叠，与菲达环保不构成实质性的同业竞争。

（二）因菲达环保定位调整，杭钢集团从严认定北仑尚科、春晖固废与菲达环保构成同业竞争

随着国家深化国企改革、浙江省“凤凰行动”政策的相继出台，杭钢集团响应“十四五”规划中“优质资产向上市公司集中”的政策导向，拟将集团内部环保资产进行整合，将菲达环保打造成为综合型环保产业服务平台，并启动了菲达环保发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

由于北仑尚科、春晖固废的危险废物处理业务在细分领域符合菲达环保上市公司的大环保发展方向和经营范围。故在本次重组过程中，杭钢集团从严认定，承诺通过业务整合、资产重组等方式解决北仑尚科、春晖固废与上市公司之间的同业竞争。

（三）为缓解菲达环保资金压力，菲达环保与环保集团共同设立诸暨保盛

诸暨保盛成立于2019年11月7日，注册资本6000万元，股权结构为：环保集团认缴出资5700万元，持股95%；菲达环保认缴出资300万元，持股5%；法定代表人为赵锡勇，住所为浙江省绍兴市诸暨市牌头镇新升村植树王自然村，经营范围为“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非金属废料和碎屑加工处理；大气污染治理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：建设工程设计；各类工程建设活动”。

诸暨保盛系为缓解菲达环保资金压力，由环保集团与菲达环保共同成立的，承继菲达环保与广西投资集团来宾发电有限公司（以下简称“来宾发电”）签订《广西投资集团来宾发电有限公司2×360MW机组烟气超低排放改造项目第三方经营模式BOO项目合同》权利义务的项目公司。诸暨保盛获取来宾BOO项目合同时即与菲达环保签署项目运维协议，将来宾项目委托给菲达环保运营管理并支付托管费。上述事项已经菲达环保第七届董事会第二十一次会议、2019年第五次临时股东大会审议通过。

二、拟变更新承诺的可实现性，对同业竞争事项的解决措施

（一）杭钢集团拟在5年时间内完成集团内部环保产业整合

杭钢集团作为浙江省国资委下属企业，积极响应“深化国资国企改革，推动优质资产向上市公司集中”的政策号召，对杭钢集团内部环保产业进行统一调研和梳理的基础上，综合考虑集团内部环保产业的构成及各产业的经营规模、盈利状况等情况后，认为在5年时间内完成集团内部环保产业整合更具备可实现性，故，在启动本次重组后，杭钢集团为避免和解决与菲达环保同业竞争作出了相关承诺，承诺将在本次交易完成后5年内通过业务整合、资产重组等方式解决相关业务及资产与上市公司之间的同业竞争问题。

本次更新承诺系为与杭钢集团环保产业整合5年计划相匹配、与杭钢集团在本次重组中作出的避免同业竞争承诺保持一致。

（二）杭钢集团将大力扶持现有非上市环保资产发展，尽早注入上市公司体内

杭钢集团现有非上市环保资产目前均处于发展阶段，尚不具备注入上市公司的条件，有待进一步培育，杭钢集团将利用集团体系内的人员、集团资金和资源优势，大力支持和促进集团内现有非上市环保资产的发展，包括但不限于（1）提供充足的研发资金和流动资金，促进相关环保资产在较短时间内做大做强；（2）委派或招聘优秀的管理人才和技术人才，打造高技术、高水平的管理与研发团队，优化专业技术与管理体系；（3）协同集团内外公司给予业务扶持和资源倾斜，为相关环保资产的快速发展创造和提供商业机会等，促使该等公司业务及资产权属清晰、经营稳定、业绩良好，并按照“一企一策、成熟一家、推进一家”的方针，在相应资产具备注入上市公司条件起立刻启动相关业务整合、资产重组等方式将该等资产注入菲达环保，以彻底解决同业竞争。

若在承诺到期前6个月仍无法启动将上述资产注入上市公司，杭钢集团应立刻启动转让予无关第三方或关停的方式以彻底解决与菲达环保的同业竞争。否则承诺到期，根据杭钢集团变更后承诺“若本公司违反上述承诺，将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担上市公司因此事项遭受或产生的任何损失或开支”。

（三）同业竞争解决前，杭钢集团非上市环保资产均托管于上市公司并承诺在市场份额、商业机会等方面给予菲达环保支持

在同业竞争解决前，杭钢集团内部非上市环保资产均将托管于菲达环保及拟注入菲达环保的紫光环保，并收取托管费；另，杭钢集团承诺“在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平影响时，将促使集团内部其他企业放弃与上市公司的业务竞争”，以保证上市公司在彻底解决同业竞争事项前获得商业机会，维护上市公司利益。

三、不同公司托管费的确定方法、合理性

（一）诸暨保盛向菲达环保采购运维服务方式支付托管费

诸暨保盛自2020年5月起，每年与菲达环保签署《广西投资集团来宾发电有限公司2×360MW机组烟气超低排放环保岛系统运营项目运维合同》，将BOO项目运维服务全权委托给菲达环保实施，并向菲达环保支付委托管理费，收费标准为“环保服务费=辅助原料+检修维护费+运行费±考核”，根据菲达环保2020年度审计报告，2020年菲达环保收取的运营服务费为27,187,123.51元。

诸暨保盛系为缓解上市公司运营资金压力、获取来宾BOO项目而设立项目公司，不具备独立运营BOO项目的能力，而菲达环保深耕大气污染治理行业，具备运维BOO项目的技术人员和专业管理能力，故诸暨保盛直接采用向菲达环保采购运维服务的方式支付托管费，具备合理性。

（二）北仑尚科、春晖固废以公司盈利作为支付托管费的条件

鉴于公司在托管前北仑尚科、春晖固废均已配备了相应的管理人员、生产人员和技术人员等经营团队。托管后，按照托管协议的约定及三家公司的业务实质，上市公司在托管过程中不需要参与具体生产经营管理，托管成本较低。

考虑国有资产核算的真实、准确、完整要求，参考其他上市公司公告案例，经协商约定，环保集团将根据北仑尚科、春晖固废的盈利情况按年向菲达环保支付北仑尚科、春晖固废经审计归母净利润的1%作为托管费（若当年亏损的则不支付托管费）。

综上，对诸暨保盛、北仑尚科、春晖固废采用不同的托管费确定方式是在综合考虑各公司发展阶段、业务情况及实际盈利情况等方面作出的差异化安排，具备相应的合理性。

特此公告。

浙江菲达环保科技股份有限公司

董事会

2022年3月15日

来源：中国证券报·中证网 作者：