重庆涪陵电力实业股份有限公司 关于董事会换届选举的提示性公告

股票简称：涪陵电力           股票代码：600452          公司编号：2022—004

重庆涪陵电力实业股份有限公司

关于董事会换届选举的提示性公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆涪陵电力实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会任期届满。为了顺利完成董事会的换届选举，本公司第八届董事会依据《公司法》、《重庆涪陵电力实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的相关规定，将与本次换届选举相关的事项公告如下：

一、第八届董事会的组成

按照本公司现行《公司章程》的规定，公司第八届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，董事任期自股东大会选举通过之日起计算，任期三年。

二、选举方式

本次换届选举采用累积投票制，即股东大会选举非独立董事或独立董事时，每一股份拥有与拟选非独立董事或独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。

三、董事候选人的提名

（一）非独立董事候选人的提名

1.公司董事会有权提名非独立董事候选人；

2.单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权提名非独立董事候选人。

3.单个提名人推荐的人数不得超过本次拟选的非独立董事人数。

（二）独立董事候选人的推荐

1.公司董事会、监事会有权提名独立董事候选人；

2.单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权提名独立董事候选人。

3.单个提名人推荐的人数不得超过本次拟选的独立董事人数。

四、本次换届选举的程序

（一）提名人应在2022年3月22日12:00时之前，按本公告规定的方式向公司推荐董事候选人并提交相关文件。

（二）本公司董事会提名委员会负责审核提名文件，对提名人及董事候选人进行资格审查并形成书面意见。提名委员会有权自行或聘请专业机构对候选人的素质和提名材料的真实性进行调查核实。

（三）董事会在本次提名期满后适时召开会议，听取提名委员会对候选人资格的审查意见及确定董事候选人名单，并提请本公司临时股东大会审议。

（四）本公司将按照有关规定向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料以供其审核。对于上交所提出异议的独立董事候选人，本公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。

（五）公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送上海证券交易所进行备案审核。

（六）在新一届董事会就任前，公司第七届董事会董事仍按有关法律法规的规定继续履行职责。

五、董事任职资格

董事候选人应符合《公司法》、上海证券交易所股票上市规则以及相关法律、法规和工作指引等对董事任职资格的要求。

（一）非独立董事任职资格

根据《公司法》和《公司章程》等规定，公司董事候选人应为自然人。凡具有下述条款所述事实者不能担任公司董事：

1.无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

5.个人所负数额较大的债务到期未清偿；

6.被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

7.法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

（二）独立董事任职资格

公司独立董事候选人除需具备上述董事任职资格之外，还必须满足下述条件：

1.具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

2.具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

3.具有下列情形之一的，不得担任本公司的独立董事

（1）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（2）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（3）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（5）为本公司或者本公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（6）担任独立董事职务的上市公司超过 5 家的人员；

（7）《公司章程》规定的其他人员；

（8）中国证监会认定的其他人员。

违反上述规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现上述情形的,公司解除其职务。

（三）除需符合有关法律、法规对董事、独立董事任职资格的要求外，提名人在提名董事候选人时，还应当考虑被提名人是否具备相关专业知识和决策能力。为提升公司治理水平，提高本公司决策机构的整体素质，《公司章程》就董事任职资格提出了基本要求，请提名人予以关注。《公司章程》可于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)查阅。

六、关于提名的相关要求和说明

（一）提名董事候选人，必须向公司董事会提供下列文件：

1.董事候选人提名函/独立董事候选人提名人声明（原件）；

2.董事候选人履历表；

3.董事候选人的身份证明复印件（原件备查）；

4.董事候选人的学历、学位证书复印件（原件备查），独立董事候选人独立董事资格培训证书复印件（原件备查）；

5.董事候选人承诺及声明；

6.能证明符合本公告规定条件的其他文件。

（二）提名人应同时提供下列文件：

1.如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；

2.如是法人股东，则需提供其营业执照复印件（原件备查）；

3.股票帐户卡复印件（原件备查）；

4.提名日的持股凭证。

（三）提名人和被提名人有义务配合本公司进行对提名文件资料真实性的调查工作，以及根据本公司要求提交进一步的文件和材料。

（四）提名文件应以亲自送达、邮寄或传真的方式提交。

七、联系方式

联系人：周勇、刘潇

联系电话：023—72286655、72286349

联系传真：023—72286349

公司地址：重庆市涪陵区望州路20号

邮政编码：408000

特此公告。

重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会

二○二二年三月十九日

附件1:

重庆涪陵电力实业股份有限公司第八届董事会董事候选人提名函

■

附件2：

董事候选人承诺书

本人同意提名为重庆涪陵电力实业股份有限公司第八届董事会董事候选人。本人承诺公开披露的个人资料真实、完整，不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《重庆涪陵电力实业股份有限公司章程》规定的不得担任公司董事的情形；亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，具备任职资格。并保证当选后按照《中华人民共和国公司法》、《重庆涪陵电力实业股份有限公司章程》等有关法律法规要求切实勤勉、忠实地履行董事职责。

承诺人签名：

日期：

附件3：

独立董事提名人声明

提名人            现就提名           为重庆涪陵电力实业股份有限公司第八届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与重庆涪陵电力实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任重庆涪陵电力实业股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

一、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。（尚未取得独立董事资格证书的被提名人需承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）

二、任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括重庆涪陵电力实业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在重庆涪陵电力实业股份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

提名人： （盖章）

时间：

附件4：

重庆涪陵电力实业股份有限公司第八届董事会独立董事候选人声明

声明人       ，作为重庆涪陵电力实业股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与重庆涪陵电力实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。（未取得资格证书者，应做如下声明：本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在该公司连续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

声明人：

时间：

附件5：

上市公司独立董事履历表

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股票简称：涪陵电力          股票代码：600452         公司编号：2022—005

重庆涪陵电力实业股份有限公司

关于监事会换届选举的提示性公告

公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆涪陵电力实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会任期届满。为了顺利完成监事会的换届选举，本公司第八届监事会依据《公司法》、《重庆涪陵电力实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的相关规定，将与本次换届选举相关的事项公告如下：

一、第八届监事会的组成

按照本公司现行《公司章程》的规定，第八届监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，职工代表监事1名，监事任期自股东大会选举通过之日起计算，任期三年。

二、选举方式

本次换届选举采用累积投票制，即股东大会选举非职工代表监事时，每一股份拥有与拟选非职工代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。

三、监事候选人的提名

本公司发起人股东、单独或者合并持有本公司已发行股份3%以上的股东有权提名第八届监事会非职工代表监事候选人（即“监事候选人”）；职工代表监事由本公司职工代表大会选举产生。

四、本次换届选举的程序

（一）提名人在2022年3月22日12:00时之前按本公告约定的方式向本公司推荐监事候选人并提交相关文件。

（二）监事会在本次提名期满后适时召开会议，确定监事候选人名单，并提请本公司临时股东大会审议。

（三）在新一届监事会就任前，公司第七届监事会监事仍按有关法律法规的规定继续履行职责。

五、监事任职资格

（一）监事候选人应符合《公司法》、上海证券交易所股票上市规则以及相关法律、法规和工作指引等对监事任职资格的要求。

（二）《公司章程》中关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

（三）除需符合有关法律、法规对监事任职资格的要求外，提名人在提名监事候选人时，还应当考虑被提名人是否具备相关专业知识和监督能力。为提升公司治理水平，提高本公司监督机构的整体素质，《公司章程》就监事任职资格提出了基本要求，请提名人予以关注。《公司章程》可于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)查阅。

六、关于提名的相关要求和说明

（一）提名人提名监事候选人，必须向本公司监事会提供下列文件：

1.监事候选人提名函；

2.监事会监事候选人承诺与声明；

3.监事候选人的身份证明复印件（原件备查）；

4.监事候选人的学历、学位证书复印件（原件备查）；

5.能证明符合本公告规定条件的其他文件。

（二）提名人为本公司股东的，应同时提供以下文件：

1.如是个人股东的，需提供其身份证复印件（原件备查）；

2.如是法人股东的，需提供加盖公司公章的营业执照复印件（原件备查）；

3.股东账户卡复印件（原件备查）；

4.提名日的持股凭证。

（三）提名人和被提名人有义务配合本公司进行对提名文件资料真实性的调查工作，以及根据本公司要求提交进一步的文件和材料。

（五）提名文件应以亲自送达、邮寄或传真的方式提交。

七、联系方式

联系人：周勇、刘潇

联系电话：023—72286655、72286349

联系传真：023—72286349

公司地址：重庆市涪陵区望州路20号

邮政编码：408000

特此公告。

重庆涪陵电力实业股份有限公司监事会

二○二二年三月十九日

附件1:

重庆涪陵电力实业股份有限公司第八届监事会监事候选人提名函

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附件2：

监事候选人承诺书

本人同意提名为重庆涪陵电力实业股份有限公司第八届监事会监事候选人。本人承诺公开披露的个人资料真实、完整，不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《重庆涪陵电力实业股份有限公司章程》规定的不得担任公司监事的情形；亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，具备任职资格。并保证当选后按照《中华人民共和国公司法》、《重庆涪陵电力实业股份有限公司章程》等有关法律法规要求切实勤勉、忠实地履行监事职责。

承诺人签名：

日期：

来源：中国证券报·中证网 作者：