中国三峡新能源（集团）股份有限公司 关于对控股子公司三峡鄂尔多斯市能源 有限公司增资暨关联交易的公告

证券代码：600905   证券简称：三峡能源   公告编号：2022-030

中国三峡新能源（集团）股份有限公司

关于对控股子公司三峡鄂尔多斯市能源

有限公司增资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司与公司控股股东的子公司共同对三峡鄂尔多斯市能源有限公司以现金方式按持股比例增资70,000万元，其中，公司按持股比例51%认缴出资35,700万元。本次增资完成后，其注册资本金将由181,500万元增加到251,500万元，股东双方持股比例不变。本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

●过去12个月内,公司与同一关联人发生的除日常关联交易外的关联交易累计交易金额为533,320.73 万元；与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易金额0万元。

●本次关联交易经公司第一届董事会第四十四次会议审议通过。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易，扣除豁免提交公司股东大会审议的交易金额后，累计金额均未达到公司最近一期经审计净资产5%。根据上海证券交易所有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

●公司未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等，投资收益存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意风险，谨慎投资。

一、关联交易概述

为满足三峡鄂尔多斯市能源有限公司（以下简称三峡鄂尔多斯）的业务发展需要，中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称公司或三峡能源）拟与三峡资本控股有限责任公司（以下简称三峡资本）按持股比例共同对三峡鄂尔多斯以现金方式增资70,000万元，其中，公司持有三峡鄂尔多斯51%股权，认缴出资35,700万元；三峡资本持有三峡鄂尔多斯49%股权，认缴出资34,300万元。本次增资完成后，三峡鄂尔多斯的注册资本金将由181,500万元增加到251,500万元，股东双方持股比例不变。

三峡资本为公司控股股东中国长江三峡集团有限公司（以下简称三峡集团）的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）规定，三峡资本为公司的关联法人，公司与三峡资本共同对三峡鄂尔多斯增资构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次公司与关联人三峡资本共同对控股子公司三峡鄂尔多斯增资，构成关联交易且涉及的交易金额占最近一期经审计净资产0.85%。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人发生的除日常关联交易外的交易，扣除豁免提交公司股东大会审议的交易金额后，累计交易金额19.82亿元，占公司最近一期经审计净资产4.73%。根据上海证券交易所和公司有关规定，本次交易应当提请董事会审议并及时披露，无需提交公司股东大会审议。

二、关联关系及关联人基本情况

（一）关联关系介绍

三峡资本是公司控股股东三峡集团直接控制的法人。三峡资本符合《股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的情形，为公司的关联法人。

（二）关联人基本情况

公司名称：三峡资本控股有限责任公司

企业性质：有限责任公司

住所：北京市通州区贡院街1号院1号楼二层206-25室

法定代表人：金才玖

注册资本：714,285.71429万元

经营范围：实业投资；股权投资；资产管理；投资咨询。

股权结构：

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最近一年主要财务指标：2020年末合并资产总额662.32亿元，归属于母公司所有者权益304.17亿元；2020年实现营业总收入8.94亿元，归属于母公司股东净利润30.96亿元。

（三）其他关系说明

三峡资本持有公司股份9.98亿股，占公司股本总额3.49%；公司与三峡资本按照51%与49%股权比例以货币出资方式共同投资设立三峡鄂尔多斯和三峡江苏能源投资有限公司。

除前述关联关系外，三峡资本与本公司在产权、业务、资产、人员等方面保持独立。

三、关联交易标的基本情况

本次公司与三峡资本共同对三峡鄂尔多斯以现金方式增资，构成与关联人共同投资。交易标的基本情况如下：

公司名称：三峡鄂尔多斯市能源有限公司

公司类型：其他有限责任公司

成立日期：2021年8月10日

注册资本：181,500万元

住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市康巴什区赫喆大厦802

法定代表人：周渊

经营范围：发电、输电、供电业务；水力发电；太阳能发电技术服务；新能源原动设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；专用设备修理。

主要股东：三峡能源持股51%、三峡资本持股49%。截至2022年3月31日，三峡能源、三峡资本按认缴出资金额及比例以货币出资方式实际缴纳出资92,565万元、88,935万元，合计181,500万元。

最近一年主要财务指标（未经审计）：2021年末资产总额18.16亿元，归属于母公司所有者权益18.15亿元；2021年实现营业总收入0元，归属于母公司股东净利润0元。

四、关联交易的主要内容和履约安排

三峡能源、三峡资本次拟按照持股权比例对三峡鄂尔多斯增资7亿元，其中，三峡能源出资金额3.57亿元。三峡鄂尔多斯基本情况如下：

出资额及比例、出资方式及时间:

单位：万元

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董事会人员安排：保持不变，董事会由3名董事组成，经股东会选举产生。其中2名董事由三峡能源提名，1名董事由三峡资本提名。董事会设董事长1人，在三峡能源提名的董事中选举产生。

管理层人员安排：保持不变，设总经理1名，总经理主持公司经营管理工作，由三峡能源提名，由董事会聘任或解聘。另设副总经理、财务总监等。

五、关联交易的定价政策及定价依据

本次公司与关联人按持股比例共同对三峡鄂尔多斯以现金方式进行增资，交易定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

六、关联交易目的及对公司的影响

三峡鄂尔多斯是三峡能源与三峡资本在内蒙古设立的新能源投资平台公司，重点聚焦内蒙古及周边地区的新能源项目开发及相关股权投资。为进一步抓住国家大型风电光伏基地开发机遇，三峡鄂尔多斯拟与亿利洁能股份有限公司开展基地项目合作，并共同设立相关投资主体开展光伏治沙及氢能、储能等产业经营。本次三峡能源与三峡资本共同对三峡鄂尔多斯增资，旨在全面提升公司新能源项目资源获取实力，获取大基地项目资源，加快项目储备和规模突破。

根据章程，三峡鄂尔多斯投资开发项目的重大事项由董事会审议批准，由二分之一以上的董事表决通过方为有效。三峡能源对三峡鄂尔多斯有实际控制权，项目投资风险可控。

本次关联交易，各方均以自有资金出资，合法合规，不会对公司造成不利影响，且不会对公司独立性构成影响，公司主要业务也不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制。

七、该关联交易应当履行的审议程序

公司于2022年4月7日召开第一届董事会第四十四次会议，审议通过《关于对控股子公司三峡鄂尔多斯市能源有限公司增资暨关联交易的议案》，关联董事王武斌先生和李毅军先生回避表决。该议案无需提交股东大会审议。

本次交易经公司第一届董事会审计与风险管理委员会第十七次会议审议通过，同意提请公司董事会审议。

独立董事同意将《关于对控股子公司三峡鄂尔多斯市能源有限公司增资暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，发表事前认可意见如下：我们已审查了公司提供的相关资料，并和公司管理层及相关业务部门进行了必要的沟通，对本次与关联人三峡资本控股有限责任公司按持股比例共同对三峡鄂尔多斯以现金方式进行增资事项已充分了解。本次关联交易为满足公司业务发展的需要，所形成的关联交易是必要、合法的经济行为，遵循了自愿、公平、合理、诚信的原则，符合公司的长远发展目标和股东的利益。我们认为上述关联交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意将上述关联交易事项提交公司第一届董事会第四十四次会议进行审议。

同时，独立董事对本次关联交易出具了独立意见：经核查，独立董事认为：本次与关联人三峡资本控股有限责任公司按持股比例共同对三峡鄂尔多斯市能源有限公司以现金方式进行增资，是为了满足公司自身业务发展的需要，有助于全面提升公司新能源项目资源获取实力，获取大基地项目资源，加快项目储备和规模突破。本次交易公平合理，所有出资方均以货币出资，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法合规。因此，我们一致同意上述关联交易事项。

八、本次关联交易的风险分析

本次公司与三峡资本按持股比例共同对三峡鄂尔多斯进行增资，充实其资本金，有助于业务发展。公司及三峡鄂尔多斯未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等，投资收益存在一定的不确定性。公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，积极防范和应对风险。敬请广大投资者注意风险，谨慎投资。

九、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

过去12个月内，公司与三峡集团及其控股子公司累计发生除日常关联交易外的交易金额为533,320.73万元。关联交易均已披露或在临时公告中说明，具体内容详见公司在上海证券交易所网站上披露的公告（公告编号：2021-019、2021-032、2021-033、2021-036、2022-024、2022-025）。

特此公告。

中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会

2022年4月8日

证券代码：600905  证券简称：三峡能源  公告编号：2022-031

中国三峡新能源（集团）股份有限公司

关于增加公司注册资本暨修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称公司）2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予登记已完成，激励计划首次授予的限制性股票为4,995万股。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2022年3月10日完成了激励计划授予限制性股票的登记工作（详见公告编号：2022-018）。激励计划首次授予部分限制性股票登记完成后，公司股本由2,857,100万股增至2,862,095万股，注册资本由2,857,100万元增至2,862,095万元。

基于上述情况，公司于2022年4月7日召开第一届董事会第四十四次会议审议通过了《关于增加公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》,详情请见公司同日在上海证券交易所网站上披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司第一届董事会第四十四次会议决议公告》(公告编号：2022-029)。

《公司章程》修订具体内容如下：

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除上述修订外，《公司章程》其他内容不变。以上修订尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会

2022年4月8日

证券代码：600905    证券简称：三峡能源    公告编号：2022-029

中国三峡新能源（集团）股份有限公司

第一届董事会第四十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称公司）第一届董事会第四十四次会议于2022年4月7日上午在北京以现场并结合视频的方式召开，会议通知已于2022年4月2日以电子邮件方式发出。本次会议应出席董事7名，现场及视频参会董事6名，赵增海董事委托刘俊海董事出席会议并代为行使表决权。会议由王武斌董事长主持。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。公司部分监事、高级管理人员等列席了会议。与会董事以记名投票方式表决，形成决议如下：

一、审议通过《关于对控股子公司三峡鄂尔多斯市能源有限公司增资暨关联交易的议案》

同意公司与关联人三峡资本控股有限责任公司按照51%：49%股权比例对三峡鄂尔多斯市能源有限公司以现金方式增资7亿元，其中公司出资3.57亿元。

具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于对控股子公司三峡鄂尔多斯市能源有限公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2022-030）。

公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

关联董事王武斌、李毅军回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于增加公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》

同意公司股份总数由2,857,100万股变更为2,862,095万股，公司注册资本相应由贰佰捌拾伍亿柒仟壹佰万元整（小写：28,571,000,000.00元）变更为贰佰捌拾陆亿贰仟零玖拾伍万元整（小写：28,620,950,000.00元）;同意公司拟定的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关内容。《公司章程》经股东大会审议通过之日起生效。

具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于增加公司注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2022-031）和《中国三峡新能源（集团）股份有限公司章程》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于公司2021年度内控体系工作报告的议案》

同意《公司2021年度内控体系工作报告》的相关内容。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会

2022年4月7日

来源：中国证券报·中证网 作者：