江西洪城环境股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

江西洪城环境股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“洪城环境”）于2022年4月6日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江西洪城环境股份有限公司向南昌水业集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕666号），公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项获得中国证监会核准，具体情况详见公司于2022年4月7日披露的《江西洪城环境股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：临2022-26号）。

公司收到中国证监会的核准文件后积极开展标的资产过户相关工作，截至本公告披露日，本次交易之标的公司江西鼎元生态环保有限公司（以下简称“鼎元生态”）100%股权已完成过户手续和相关工商变更登记。现将本次交易标的资产过户事宜公告如下：

一、本次交易的实施情况

（一）标的资产的过户情况

洪城环境依法就本次交易标的资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了南昌经济技术开发区市场监督管理局于2022年4月7日核发的《公司变更通知书》及营业执照（统一社会信用代码：91360108MA39TTFP81）。截至本公告披露日，南昌水业集团有限责任公司持有的鼎元生态100%股权已变更登记至公司名下，鼎元生态100%股权的过户事宜已完成，上市公司已合法持有鼎元生态100%股权。

（二）本次交易后续事项

1、公司尚需向交易对方发行股份，就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请办理股份登记和上市手续；

2、公司尚需向交易对方支付现金对价；

3、公司将聘请具备从事证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产自评估基准日起至股权交割日止过渡期间的损益情况进行专项审计，并出具专项审计报告，以确定标的资产在过渡期间的损益情况，并对确认后的损益情况按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定处理；

4、公司尚需在中国证监会核准期限内办理募集配套资金涉及的股份发行事宜，并就新增股份向中登公司和上交所申请办理股份登记和上市手续；

5、公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登记手续；

6、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项；

7、公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。

二、关于本次交易实施情况的中介机构意见

（一）独立财务顾问对本次交易的结论性意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等法律法规和规范性文件及中国证监会的相关要求，就本次交易出具了独立财务顾问报告，发表如下独立财务顾问意见：

“1、本次交易的实施过程履行了必要的批准和核准程序，程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；

2、本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效；

3、上市公司尚需办理新增股份登记及上市等手续。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

（二）法律顾问对于本次交易的意见

根据江西华邦律师事务所就本次发行股份购买资产并募集配套资金所涉有关事宜出具的法律意见书，其结论性意见为：

“1、本次交易已获得了截至现阶段必要的审批或核准且已按照有关法律法规及规范性文件的规定履行了相应的信息披露义务，已具备实施的法定条件。

2、本次交易涉及的标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，洪城环境已合法取得标的资产所有权。

3、在交易各方切实履行本次交易相关协议约定及相关承诺安排的情况下，本次交易后续事项的履行不存在实质性法律障碍。”

三、备查文件

1、标的资产过户的相关证明文件；

2、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；

3、《江西华邦律师事务所关于江西洪城环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》。

特此公告。

江西洪城环境股份有限公司

董事会

二〇二二年四月九日

来源：中国证券报·中证网 作者：