淮河能源（集团）股份有限公司关于对上海证券交易所问询函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月22日披露了《淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易预案》（以下简称“预案”），并于2022年3月8日收到上海证券交易所下发的《关于对淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易预案信息披露的问询函》（证公函【2022】0176号）（以下简称“《问询函》”）。公司会同相关中介机构对《问询函》中有关问题进行了认真分析、核查，现就相关事项回复如下，并根据《问询函》对重组预案等相关文件进行了相应的修改和补充披露。

如无特别说明，本《问询函》回复中出现的简称均与《淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案（修订稿）”）中的释义内容相同。

截至目前，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，敬请投资者注意投资风险。

问题 1

公告显示，2019年公司曾实施重大资产重组，拟通过非公开发行股份及支付现金方式吸收合并淮南矿业，相关事项于2020年7月终止，主要原因系淮南矿业下属企业部分生产经营性资产涉及的土地、房屋等相关权属证明文件未能如期取得，且预计在短期内难以解决。请公司补充披露：（1）标的公司前次重组终止的原因、相关程序履行情况、相关影响因素是否已经消除；（2）结合前次终止原因，补充说明本次重组涉及资产权属是否清晰，交易推进是否存在实质性障碍，并提示风险。请财务顾问、律师发表意见。

回复：

一、标的公司前次重组终止的原因、相关程序履行情况、相关影响因素是否已经消除

（一）前次重组终止的原因

上市公司于2019年10月21日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，并于2019年10月22日披露《淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司及发行股份购买资产暨关联交易预案》，拟吸收合并淮南矿业（以下简称“前次重组”或“前次重大资产重组”）。在前次重组推进过程中，由于标的公司下属企业部分生产经营性资产涉及的土地、房产等相关权属证明文件未能如期取得，且预计在短期内难以解决，因此标的公司控股股东淮河控股于2020年5月30日向上市公司发送函件，建议终止前次重组。经与相关方协商并履行相关程序，上市公司于2020年7月1日披露《关于终止重大资产重组的公告》，正式终止前次重组。

综上，根据上市公司2020年5月31日披露的《淮河能源（集团）股份有限公司关于拟终止重大资产重组事项的提示性公告》及上市公司董事会于2020年6月30日作出的《第六届董事会第二十二次会议决议》，上市公司前次重组终止的原因主要为标的公司下属企业部分生产经营性资产涉及的土地、房产等相关权属证明文件未能如期取得，且预计在短期内难以解决。

（二）相关程序履行情况

前次重组终止事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，就吸收合并事项，上市公司与前次重组交易各方签署了终止协议，并召开投资者说明会。相关程序履行情况具体如下：

1、董事会审议程序

2020年6月30日，上市公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过《关于终止公司重大资产重组事项的议案》，同意终止重大资产重组事项。上市公司已于2020年7月1日披露《第六届董事会第二十二次会议决议公告》。

2、监事会审议程序

2020年6月30日，上市公司召开第六届监事会第十九次会议，审议通过《关于终止公司重大资产重组事项的议案》，同意终止重大资产重组事项。上市公司已于2020年7月1日披露《第六届监事会第十九次会议决议公告》。

3、独立董事发表事前认可意见及独立意见

2020年6月30日，上市公司独立董事出具《淮河能源（集团）股份有限公司独立董事关于终止公司重大资产重组事项的议案》，就终止前次重组的相关事项发表了如下意见：

“1、公司终止重大资产重组事项的议案在提交公司第六届董事会第二十二次会议审议前已经我们事先认可。

2、在公司筹划及推进本次重大资产重组期间，公司严格按照相关法律法规和规范性文件的有关规定，积极推进本次重大资产重组的相关工作。因淮南矿业（集团）有限责任公司下属企业部分生产经营性资产涉及的土地、房产等相关权属证明文件未能如期取得，且预计在短期内难以解决，根据淮河能源控股集团有限责任公司发出的拟终止重大资产重组的函，经公司慎重考虑，公司决定终止本次重大资产重组事项，并与本次重大资产重组之吸收合并交易各方签署解除协议；同时，根据《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议（一）》《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议（二）》关于协议终止之约定“甲方（指公司）根据客观情况，主动宣告终止本次发行股份购买资产”，以及关于协议生效之约定，“《吸收合并协议》（指前次重组签署的《淮河能源（集团）股份有限公司与淮南矿业（集团）有限责任公司之吸收合并协议》）生效并实施”为前述协议的生效前提，因此，公司决定终止《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议（一）》《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议（二）》，不再实施发行股份购买淮矿电力10.70%股权、银宏能源50%股权事项。

3、根据公司与交易各方就本次重大资产重组事项签署的附生效条件的《淮河能源（集团）股份有限公司与淮南矿业（集团）有限责任公司之吸收合并协议》《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议（一）》《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议（二）》，本次重大资产重组尚需经公司董事会、股东大会审议通过及中国证监会核准后方可生效并实施，前述本次重大资产重组的相关协议均未具备生效条件，本次重大资产重组方案尚未正式生效，终止本次重大资产重组对公司没有实质性影响。

4、终止本次重大资产重组事项是公司经过审慎研究的结果，相关审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不会对公司的生产经营活动、财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

综上所述，我们同意终止本次重大资产重组事项。”

上市公司已于2020年7月1日披露《独立董事关于终止重大资产重组的独立意见》。

4、终止相关协议

2020年6月30日，上市公司、淮南矿业与各交易对方签署了《吸收合并协议的解除协议》，各方经协商一致决定解除《淮河能源（集团）股份有限公司与淮南矿业（集团）有限责任公司之吸收合并协议》，由于《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议（一）》《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议（二）》约定了以吸收合并协议生效并实施作为发行股份购买资产协议的生效条件之一，因此两项发行股份购买资产协议相应终止。

5、召开投资者说明会

2020年7月6日，上市公司通过上交所以网络平台在线交流方式，召开关于终止前次重组的投资者说明会，就投资者关于前次重大资产重组终止事项提出的问题给予了回答，并于2020年7月7日披露《关于终止重大资产重组投资者说明会召开情况的公告》。

（三）相关影响因素是否已经消除

自前次重组终止至本回复出具日，淮南矿业及下属子公司约77.78万平方米土地取得使用权证，约9.8万平方米房产取得不动产权证；截至本回复出具日，淮南矿业及下属子公司土地办证率已达到约90.08%，房产办证率已达到约87.62%。

就尚未取得使用权证的土地，淮南矿业及下属子公司正积极推进办证工作，包括进行土地地籍测绘、向自然资源主管部门提交办证申请材料等，并已全部取得相关行政主管部门出具的土地权属不存在争议或纠纷的证明文件。根据淮南市自然资源和规划局、凤台县自然资源和规划局、长丰县自然资源和规划局、六安市自然资源和规划局叶集分局、鄂尔多斯市自然资源局东胜区分局、准格尔旗自然资源局、达拉特旗自然资源局出具的合规证明，该等未办证土地已依法履行必要手续，相关公司正在与行政主管部门沟通并积极推进办证事宜，行政主管部门将配合相关公司办理土地使用权证，办证工作不存在实质性障碍。

就尚未取得权属证书的房产，淮南矿业及下属子公司正积极推进办证工作，包括积极办理房产所占土地的使用权证、向规划主管部门申请补办规划/施工许可手续、向不动产权登记部门提交办证申请材料等，并已有面积占比约69%的房产取得相关主管部门出具的房产权属不存在争议或纠纷的证明文件。根据淮南市自然资源和规划局、淮南市不动产登记中心、凤台县自然资源和规划局、六安市自然资源和规划局叶集分局、鄂尔多斯市不动产登记中心、准格尔旗自然资源局、达拉特旗自然资源局出具的合规证明，该等未办证房产系相关公司所有并正常使用，权属不存在争议或纠纷，相关公司正在与行政主管部门沟通并积极推进未办证房产权属证书办理事宜，行政主管部门将配合相关公司办理权属证书，相关办证工作不存在实质性障碍。

综上，截至本回复出具日，标的公司的土地和房产权属证书办理工作已取得一定进展，针对尚未办理权属证书的土地和房产，相关主管部门已确认，将配合相关公司办理权属证书，相关办证工作不存在实质性障碍。

二、结合前次终止原因，补充说明本次重组涉及资产权属是否清晰，交易推进是否存在实质性障碍，并提示风险

（一）本次重组涉及的土地、房产等资产权属是否清晰

前次重组终止的原因为标的公司下属企业部分生产经营性资产涉及的土地、房产等相关权属证明未能如期取得。就该部分资产，如上述“一、标的公司前次重组终止的原因、相关程序履行情况、相关影响因素是否已经消除”部分所述，标的公司已完成部分土地和房产的权属证书办理工作；未办证土地已全部取得相关主管部门出具的土地权属不存在争议或纠纷的证明文件，未办证房产中已有面积占比约69%的房产取得相关主管部门出具的房产权属不存在争议或纠纷的证明文件，相关办证工作预计不存在实质性障碍。

（二）交易推进是否存在实质性障碍

截至本回复出具日，就尚未取得权属证明的土地和房产，标的公司及下属子公司正常使用，并积极推动解决，主要措施包括：

1、标的公司及下属子公司正积极沟通协调主管部门继续推进办证工作。

2、就尚未取得使用权证的土地，淮南矿业及下属子公司已全部取得相关行政主管部门出具的合规证明，确认相关权属证书的办理不存在实质性障碍；就尚未取得不动产权证的房产，淮南矿业及下属子公司已取得淮南市自然资源和规划局、淮南市不动产登记中心、凤台县自然资源和规划局、六安市自然资源和规划局叶集分局、鄂尔多斯市不动产登记中心、准格尔旗自然资源局、达拉特旗自然资源局等行政主管部门出具的合规证明，确认相关权属证书的办理不存在实质性障碍。

3、《吸收合并协议》对土地和房产权属的转移进行了明确约定。《吸收合并协议》第五条约定“自交割日起，标的资产由甲方（上市公司）合法所有并享有相关权利、承担相关义务。需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至甲方，而不论是否已完成过户登记程序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响甲方对前述资产享有权利和承担义务”，因此，淮南矿业的土地和房产相对应的权利、义务在本次吸收合并完成后将转移至上市公司。

4、就尚未取得权属证书的土地和房产，淮河控股已出具承诺如下：“（一）就淮南矿业及其下属子公司目前实际占用的自有土地存在的瑕疵包括但不限于部分自有土地尚未取得土地使用权证，本公司承诺将协助淮南矿业及其下属子公司积极与有关部门沟通解决，保障相应公司能够按照现状继续使用上述自有土地，并协助办理土地使用权证。如因淮南矿业及其下属子公司实际占用的自有土地存在瑕疵包括但不限于部分自有土地尚未取得权证导致本次重组交易完成后上市公司及其下属子公司遭受任何直接损失的，本公司承诺给予及时、足额的现金补偿，补偿范围包括但不限于相关主体因实际占用的自有土地存在瑕疵而受到的处罚、因无法继续使用上述自有土地而产生的搬迁费用、相关设施拆除费用及因影响正常生产经营活动而产生的损失等；（二）就淮南矿业及其下属子公司目前实际占用的自有房产存在的瑕疵包括但不限于尚未取得不动产权证，本公司承诺将协助淮南矿业及其下属子公司积极与有关部门沟通，保障相应公司能够按照现状继续使用上述自有房产，并协助办理不动产权证。如因淮南矿业及其下属子公司实际占用的自有房产存在瑕疵包括但不限于部分自有房产尚未取得权证导致本次重组交易完成后上市公司及其下属子公司遭受任何直接损失的，本公司承诺给予及时、足额的现金补偿，补偿范围包括但不限于相关主体因实际占用的自有房产存在瑕疵而受到的处罚、因无法继续使用上述自有房产而产生的搬迁费用、相关设施拆除费用及因影响正常生产经营活动而产生的损失等。”

综上，截至本回复出具日，淮南矿业及下属子公司正在积极推进上述未办证土地及房产的办证工作，未办证土地已全部取得相关主管部门出具的土地权属不存在争议或纠纷及相关办证工作预计不存在实质性障碍的证明文件，未办证房产中已有面积占比约69%的房产取得相关主管部门出具的房产权属不存在争议或纠纷及相关办证不存在实质性障碍的证明文件，淮南矿业及淮河能源在《吸收合并协议》中对土地房产相对应的权利义务在本次吸收合并完成后转移进行了明确约定，淮河控股已出具承诺就未办证土地房产可能导致的潜在处罚或损失承担赔偿责任，因此，淮南矿业及下属子公司部分土地和房产尚未完成办证工作未对淮南矿业及下属子公司正常生产经营造成重大不利影响，未对本次重组构成实质性障碍。

（三）标的资产部分土地、房产尚未办理权属证书的风险

截至本回复出具日，标的公司存在部分土地房产尚未办理权属证书，标的公司正在使用但未取得权属证书的土地共约27项、房产共约208处。针对尚未办理权证的土地和房产，标的公司正在持续沟通协调主管部门继续推进办理工作。如因未取得土地、房产权属证书而受到行政主管部门罚款、被要求拆除或没收，将对标的公司的正常生产经营产生影响，进而影响标的公司当期业绩。淮河控股已出具承诺，如因上述土地房产尚未办证对于淮南矿业可能导致的潜在处罚或直接损失承担赔偿责任。提请广大投资者关注相关风险。

三、补充披露情况

公司已就上述内容在预案（修订稿）中“第二节上市公司基本情况”之“六、最近三年重大资产重组情况”以及“重大风险提示”之“二、标的公司的经营风险”之“（八）部分物业尚未取得产权证书的风险”中进行补充披露。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、律师认为：

淮南矿业前次重组终止的原因系下属企业部分生产经营性资产涉及的土地、房产等相关权属证明文件未能如期取得，且预计在短期内难以解决；截至独立财务顾问及律师核查意见出具日，标的公司的土地和房产权属证明的办证工作已取得一定进展，针对尚未办理权证的土地和房产，标的公司正在持续沟通协调主管部门继续推进办理，未办证土地已全部取得相关主管部门出具的土地权属不存在争议或纠纷的证明文件，未办证房产中已有面积占比约69%的房产取得相关主管部门出具的房产权属不存在争议或纠纷的证明文件；淮河控股已承诺如因土地房产尚未办证对于淮南矿业可能导致的潜在处罚或直接损失承担赔偿责任。基于上述情形综合判断，独立财务顾问、律师认为，标的公司土地房产权属事项预计不会对本次交易推进构成实质性障碍。

问题 2

预案披露，截至2021年9月30日，淮南矿业总负债898.39亿元，资产负债率达69.64%，面临一定偿债压力。本次交易完成后，淮南矿业的法人资格将被注销，淮南矿业和上市公司尚未清偿的债务由本次交易完成后的上市公司承担。请公司补充披露：（1）标的公司债务结构、主要债权人、债务金额、债权形成原因、偿债期限等情况，是否已采取或拟采取相关措施改善资产负债水平；（2）结合标的公司债务情况，说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；（3）注销法人资格对生产经营的影响，包括但不限于资质申领、资产权属变更、合同变更和续约等，相关权利义务的变更是否存在法律障碍。请财务顾问、律师发表意见。

回复：

一、标的公司债务结构、主要债权人、债务金额、债权形成原因、偿债期限等情况，是否已采取或拟采取相关措施改善资产负债水平

（一）淮南矿业债务结构

淮南矿业及合并范围内子公司的债务（含上市公司淮河能源）主要包括金融债务和经营性债务，金融债务包括各种长短期金融机构借款和发行的长短期债券，以及财务公司外部吸收存款等；经营性债务主要包括与生产经营活动相关的应付款项。

截至2021年9月30日，淮南矿业的负债总额为898.39亿元，其中流动负债为452.34亿元，占比为50.35%；非流动负债446.05亿元，占比为49.65%，淮南矿业负债构成具体情况如下：

单位：亿元

■

注：以上数据未经审计。

（二）主要债权人、债务金额、债权形成原因、偿债期限

截至2021年9月30日，淮南矿业的负债总额为898.39亿元，其中经营性债务为297.36亿元，占比33.10%；金融债务为601.03亿元，占比66.90%。具体情况如下：

1、 经营性债务情况

（1）经营性债务的债务金额、形成原因

单位：亿元

■

注：以上数据未经审计。

（2）经营性债务的主要债权人

淮南矿业经营性债务主要为生产经营过程中与供应商形成的应付账款、应付票据、其他应付款，与客户形成的预收账款，合同负债以及预提的预计负债等，主要债权人有淮南比淮机械有限公司、浙江物产环保能源股份有限公司、中国电力工程顾问集团华东电力设计院有限公司、天津中煤能源华北有限公司、陆丰宝丽华新能源电力有限公司等公司。

（3）经营性债务的偿债期限

淮南矿业与主要供应商信用政策一般根据具体合同条款约定。截至2021年9月30日，淮南矿业经营性债务中期限在一年以内的占比67.06%，期限在一年以上的占比32.94%。

2、金融债务情况

（1）金融债务的金额

单位：亿元

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注1：以上数据未经审计；

注2：以上债务未包括永续票据，淮南矿业存续的永续票据均计入所有者权益；

注3：指合并报表范围之外，但符合中国银行保险监督管理委员会政策规定成员单位的存款。

（2）金融债务主要债权人、债权形成原因

截至2021年9月30日，淮南矿业及下属子公司自中国银行股份有限公司、国家开发银行、中国建设银行股份有限公司、中国进出口银行等13家银行共获得1亿元以上贷款320.74亿元，其中流动资金贷款256.84亿元，占比80.08%；项目建设贷款63.90亿元，占比19.92%。

截至2021年9月30日，淮南矿业及下属子公司融资租赁余额为32.51亿元，主要债权人为建信金融租赁有限公司、交银金融租赁有限责任公司、淮矿上信融资租赁有限公司等公司，主要用于煤矿矿井中各类生产设备融资。

截至2021年9月30日，淮南矿业及下属子公司存续债券情况如下：

■

其中，18淮南矿MTN005、19淮南矿MTN001、19淮南矿MTN002、20皖矿业集团ZR001为永续类债务融资工具，计入淮南矿业所有者权益。

（3）金融负债的偿债期限

■

注：以上数据未经审计，不包含财务公司外部吸收存款。

截至2021年9月30日，淮南矿业金融负债中（不含财务公司外部吸收存款），一年以内到期部分金额209.86亿元，占比35.55%；一年以上到期部分金额为379.57亿元，占比64.45%。

（三）淮南矿业为改善资产负债水平已采取或拟采取的相关措施

淮南矿业作为安徽省属大型煤炭及电力集团，依托自身资源优势，具备稳定的收入及利润来源，采用杠杆经营的方式，有助于增强财务经营效率，提高盈利能力及净资产收益率。

淮南矿业主体长期信用等级一直保持AAA级，在银行间市场具有较为畅通的融资渠道。最近两年及一期，淮南矿业经营情况良好，经营性现金流充沛，具备良好的偿付能力，偿债风险及流动性风险较低。

针对资产负债率较高、金融负债余额较大的情况，淮南矿业制定了相关资产负债率管控工作方案，明确任务目标，定时跟踪并通报完成情况；同时，淮南矿业已经建立资产负债率监控机制，各下属单位定期向财务部门报告各下属单位资产负债率管控工作执行情况，包括资产负债率变化情况、增减原因及拟采取的管控措施。针对负债率较高或增速较快的单位，将资产负债率管控纳入各单位年度组织绩效考核体系，指导相关单位有针对性的制定整改措施，并督促整改到位，确保财务风险得到有效防控。最近两年及一期，淮南矿业资产负债率分别为74.17%、72.69%和69.64%，呈下降趋势。

此外，淮南矿业积极拓展权益类融资工具，截至2021年9月30日，淮南矿业存续的永续类票据为76.39亿元，较2020年末上升26.00亿元。上述权益类融资工具有助于淮南矿业在满足资金需求的前提下更好地规划偿债期限结构，改善淮南矿业的整体资产负债情况。

二、结合标的公司债务情况，说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

截至2021年9月30日，标的公司资产负债率为69.64%，2021年1-9月实现营业收入为4,329,101.37万元，净利润为366,798.69万元；上市公司资产负债率为39.38%，2021年1-9月实现营业收入为1,673,130.49万元，净利润为42,376.20万元（上述数据未经审计）。

本次重组完成后，上市公司资产负债率上升的同时，营业收入规模、盈利水平将提高。通过本次吸收合并，将促进双方在煤炭采掘与加工、煤电一体化、技术研发、销售市场、融资渠道等方面实现整合，增强重组后上市公司的核心竞争力、抗风险能力，有利于提升公司的可持续发展能力，提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

三、注销法人资格对生产经营的影响，包括但不限于资质申领、资产权属变更、合同变更和续约等，相关权利义务的变更是否存在法律障碍

（一）《吸收合并协议》对于本次交易交割相关事项的约定

淮南矿业、淮河能源及淮南矿业全体股东签署的《吸收合并协议》第五条对于资质申领、资产权属变更、合同变更和续约等本次交易交割相关事项具体约定如下：（1）交易各方将在协议生效之日起5个工作日内共同协商确定本次交易的交割日，并应在交割日办理相关资产的交割手续，并签署相关交割确认函；（2）自交割日起，标的资产由上市公司合法所有并享有相关权利、承担相关义务。需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至上市公司，而不论是否已完成过户登记程序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响上市公司对前述资产享有权利和承担义务。交割日后淮南矿业全体股东不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任（协议另有约定的除外）；（3）交易各方应当

来源：中国证券报·中证网 作者：