淮河能源（集团）股份有限公司

就淮南矿业持有的矿业权，淮南矿业将根据《探矿权采矿权转让管理办法》第三条第（二）项的规定“已经取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形，需要变更采矿权主体的，经依法批准，可以将采矿权转让他人采矿”及《吸收合并协议》的约定在本次吸收合并完成后办理相关矿业权资产变更手续。

就淮南矿业下属分公司，淮南矿业将根据原国家工商行政管理总局《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》的规定“因合并而解散或者分立的公司有分公司的，应当在合并协议、分立决议或者决定中载明其分公司的处置方案。处置方案中载明分公司注销的，应当在公司合并、分立前办理分公司注销登记；处置方案中载明分公司归属于存续或者新设的公司的，可以按照分公司名称变更程序办理分公司隶属关系的变更登记”及《吸收合并协议》相关约定在本次吸收合并完成后按照分公司名称变更程序办理分公司隶属关系的变更登记手续。

就淮南矿业其他非股权类资产，淮南矿业将根据《吸收合并协议》之约定在本次交易完成后及时办理权属变更登记手续。

3）合同变更和续约

就淮南矿业截至2022年1月31日尚在履行的借款合同、担保合同等金融债务，以及尚在履行的其他非金融债务，淮南矿业已根据《民法典》《公司法》等相关规定向相关债权人发出通知函，就本次吸收合并完成后相关债务由上市公司承接征求其意见，并函告债权人后续上市公司可依据本次取得的同意函在本次吸收合并完成后据此与其协调合同变更事宜。截至本预案摘要签署日，该项工作正常开展，已取得部分债权人同意的回函，尚无债权人书面要求淮南矿业提前清偿债务或提供相应担保的情况，在取得上述同意函的情况下预计本次吸收合并完成后淮南矿业相关合同续约及变更不存在实质性障碍。

截至本预案摘要签署日，债权人同意函回函情况如下：

①上市公司取得债权人同意函情况

A．就金融债务，已取得债权人同意函的债务总额约占上市公司合并口径截至2022年1月31日的金融债务（不含淮南矿业及其下属子公司体系内部公司之间发生金融债务）总额的37%；

B．就非金融债务（不含金融债务、应付债券、应付职工薪酬、长期应付职工薪酬、应付利息、应交税费、应付股利、递延收益、递延所得税负债等），已取得债权人同意函的债务总额约占上市公司母公司口径截至2022年1月31日的非金融债务总额的49%。

②淮南矿业取得债权人同意函情况

A．就金融债务，已取得债权人同意函的债务总额约占淮南矿业合并口径截至2022年1月31日的金融债务（不含淮河能源及其下属子公司金融债务，不含淮南矿业及其下属子公司体系内部公司之间发生金融债务）总额的41%；

B．就非金融债务（不含金融债务、应付债券、应付职工薪酬、长期应付职工薪酬、应付利息、应交税费、应付股利、递延收益、递延所得税负债等），已取得债权人同意函的债务总额约占淮南矿业母公司口径截至2022年1月31日的非金融债务（不含淮河能源及其下属子公司非金融债务）总额的47%。

此外，淮南矿业及上市公司将根据《公司法》相关规定在上市公司就本次交易召开股东大会后及时履行债权人公告程序。

4）其他

就淮南矿业已发行且尚未偿还完毕的债务融资工具，淮南矿业将按照相关债务融资工具持有人会议议事规则的规定，并及时召集债券持有人会议。

（3）法人资格对生产经营的影响及相关权利义务变更是否存在法律障碍

在本次吸收合并完成前，淮南矿业无需办理相关资质申领、资产权属变更、合同续约与变更等事项，淮南矿业既有的资质、合同等持续有效，正常业务经营不受影响；在本次吸收合并完成后，淮南矿业与上市公司将办理相关资质申领、资产权属变更、合同续约与变更等工作，待相关事项办理完成后再行注销淮南矿业的法人资格。由于淮南矿业主营业务涉及的产品主要为煤炭，产品标准化程度较高且产品销售具有较强的地域性，产品质量主要受到开采技术、矿井区位的影响，产品价格由煤炭市场走势以及淮南矿业与下游客户的协商确定，受生产主体上层持股结构影响较小，淮南矿业在长期经营中与主要客户及供应商建立了稳固的关系，且上市公司吸收合并淮南矿业后，淮南矿业的资产、负债、业务、人员以及相关资质、合同均由上市公司承继，实际经营主体未发生实质性变化，淮南矿业法人资格的注销预计不会影响淮南矿业产品开采、加工及销售等生产经营活动。因此，在淮南矿业法人资格注销前淮南矿业、上市公司正常生产经营不受影响。

鉴于淮南矿业直接持有的资产类别及数量较多且持有时间较长，相关资产权利义务人从淮南矿业变更为上市公司的过程中可能面临较长的办理周期，上市公司、淮南矿业将积极推动在本次交易完成后相关资产权属变更的办理，尽快完成标的资产整合。

淮南矿业与上市公司已在《吸收合并协议》中就本次吸收合并后相关资质申领、资产权属变更、合同续约与变更等事项进行明确约定；淮南矿业已就本次吸收合并完成后的资质申领、资产权属变更、合同续约与变更等事项采取措施应对，本次交易中淮南矿业相关权利义务的变更预计不存在实质性法律障碍。

8、相关税费

交易各方因本次交易而产生的税费，由交易各方按照有关中国法律、监管部门、结算公司的规定承担，如中国法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，各方将参照市场惯例协商解决。

上市公司异议股东因实施现金选择权而产生的税费，由上市公司异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、结算公司的规定承担。

各方将按照相关法律法规规定的方式和内容，分别或共同向主管税务部门申请本次交易相关税费减免待遇。

9、盈利预测及业绩补偿

截至本预案摘要签署日，本次交易涉及淮南矿业相关的审计、评估工作尚未完成。待淮南矿业相关的审计、评估工作完成后，淮南矿业经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露，上市公司与淮河控股将就本次交易的盈利预测及业绩补偿具体方案协商确定。

在上述业绩补偿期限届满时，上市公司将将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对淮南矿业进行减值测试，关于减值测试的具体安排将由上市公司与淮河控股另行协商确定。

10、违约责任

除不可抗力外，任何一方不履行或不及时、不适当履行其应履行的任何义务，或违反作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定和约定承担违约责任。

如因法律、法规或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过本次交易，或因政府主管部门和/或证券监管机构（包括但不限于国有资产监督管理部门、中国证监会、上交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致本次交易不能实施，不视为任何一方违约。

违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施和／或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于：因终止实施本次交易遭受的损失、本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。

三、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。根据标的公司财务数据初步测算，预计标的公司的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例将达到50%以上。根据《重组管理办法》规定，本次交易预计构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组委审核。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司控股股东为淮南矿业，淮南矿业控股股东为淮河控股，安徽省国资委为淮河控股的唯一出资人，为本公司的实际控制人。截至本预案摘要签署日，最近三十六个月内上市公司的实际控制权未发生变更。

本次交易完成后，上市公司的控股股东将变为淮河控股，安徽省国资委仍为本公司的实际控制人，实际控制人不会发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

（三）本次交易构成关联交易

本次交易中，标的公司淮南矿业为上市公司的控股股东，交易对方淮河控股为上市公司的间接控股股东，将在本次交易完成后成为上市公司的直接控股股东，为上市公司关联方。根据《重组管理办法》《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。

四、标的资产评估及作价情况

截至本预案摘要签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的具体交易对价将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并经国有资产监督管理机构核准/备案的评估报告所确定的标的资产评估结果为基础确定。

标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书（草案）中予以披露，提请投资者关注。

五、本次交易的盈利预测及业绩补偿

截至本预案摘要签署日，本次交易涉及标的资产相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。届时，盈利预测及业绩补偿具体方案由上市公司与交易对方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务为火力发电业务、售电业务、铁路运输业务及煤炭贸易业务。本次交易完成后，将实现淮南矿业煤炭、电力和天然气相关业务整体上市，有利于大幅提升上市公司的资产规模和盈利能力，使得上市公司成为大型综合能源集团，显著增强上市公司综合实力，完善上市公司产业链，提升上市公司核心竞争力。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后，淮南矿业煤炭、电力和天然气相关业务实现整体上市，上市公司的整体价值预计得到有效提升，将有助于提升上市公司盈利能力。

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司盈利能力和财务状况进行了上述判断。上市公司将尽快完成审计、评估工作，再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书（草案）中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份、可转换公司债券（如有）数量确定。本次交易完成后，上市公司控股股东将由淮南矿业变为淮河控股，上市公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。

截至本预案摘要签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，上市公司将在标的资产估值作价确定后，对本次交易后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书（草案）中予以披露。

七、本次交易实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的决策过程

1、本次交易已经上市公司第七届董事会第六次会议审议通过；

2、本次交易已经上市公司第七届监事会第七次会议审议通过；

3、本次交易已获得上市公司控股股东淮南矿业的董事会和股东会审议通过；

4、本次交易已获得淮南矿业的控股股东淮河能源董事会审议通过；

5、本次交易已获得安徽省国资委的原则性同意；

6、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过。

（二）本次交易尚需取得的授权和批准

1、本次交易的资产评估结果通过安徽省国资委的核准/备案；

2、交易对方同意本次交易正式方案；

3、上市公司再次召开董事会、监事会审议通过本次交易方案；

4、本次交易方案获得安徽省国资委的批准；

5、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

6、本次交易获得中国证监会核准；

7、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查（如需）；

8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

淮河能源（集团）股份有限公司

2022年4月8日

来源：中国证券报·中证网 作者：