安源煤业集团股份有限公司关于董事会换届选举的提示性公告

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2022-4-13 9:18:40

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

证券代码：600397 股票简称：安源煤业编号：2022-015

安源煤业集团股份有限公司

关于董事会换届选举的提示性公告

安源煤业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会将于2022年4月16日届满，公司拟对董事会进行换届选举。为顺利完成董事会的换届选举(以下简称“本次换届选举”)工作，公司董事会依据《公司法》及《公司章程》《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》《公司累计投票制实施细则》的相关规定，现将本次换届选举相关事项公告如下：

一、第八届董事会的组成

按照本公司现行《公司章程》的规定，第八届董事会将由9名董事组成，其中独立董事3名，董事任期三年（自公司股东大会选举通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止）。

二、董事候选人的提名

（一）非独立董事候选人的提名

本公告发布之日，公司董事会、单独或合并持有公司已发行的股份总数3%以上的股东，可以向公司第七届董事会提名第八届董事会非独立董事候选人。单个提名人提名的非独立董事人数不得超过本次拟选非独立董事人数（6名）。

（二）独立董事候选人的提名

本公告发布之日，公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行的股份总数1%以上的股东，可以向公司第七届董事会提名第八届董事会独立董事候选人。单个提名人提名的独立董事人数不得超过本次拟选独立董事人数（3名）。

三、本次换届选举方式

根据《公司法》《公司章程》等的规定，本次换届选举采用累积投票制，即股东大会选举董事时，每一股份拥有与拟选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

四、本次换届选举的程序

1.提名人应在2022年4月16日17:00前按本公告约定的方式向公司董事会提名董事候选人并提交相关文件（详见附件）；

2.在上述提名时间届满后，公司董事会提名委员会负责审核提名文件，对提名人及董事候选人进行资格审查，对符合资格的董事人选，将提交公司董事会审议；

3.公司董事会根据提名委员会提交的人选召开董事会，确定董事候选人名单，并以提案的方式提请公司股东大会审议；

4.董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺所提供的资料真实、完整并保证当选后履行董事职责，独立董事亦应依法作出相关声明；

5.公司将按照中国证监会及上海证券交易所相关要求，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事履历表》）报送上海证券交易所进行任职资格审核。

6.在新一届董事会就任前，第七届董事会董事仍按有关法律法规的规定继续履行职责。

五、董事候选人任职资格

(一)非独立董事任职资格

根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司非独立董事候选人应为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

1.无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

5.个人所负数额较大的债务到期未清偿；

6.被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

7.被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；

8.最近36个月内受到中国证监会行政处罚；

9.最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；

10.法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

(二)独立董事任职资格

公司独立董事候选人除需具备上述非独立董事任职资格之外，还必须符合下述条件：

1.根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

2.具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

3.具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；在独立董事的遴选过程中，应尽量选择会计、法律和管理方面的专家作为独立董事；

4.身体状况良好、具有较高职业道德水平、有社会责任感、有履行独立董事职责的足够时间和精力、有较强事业心的专家；

5.《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

6.中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

7.中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

8.独立董事候选人应当按照中国证监会相关规定，取得独立董事资格证书；

独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书；

9.《公司章程》规定的其他条件；

10.其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

11.具有下列情形之一的，不得担任本公司的独立董事：

（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（2）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（3）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（4）在公司控股股东或实际控制人及其附属企业任职的人员；

（5）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（6）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（7）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（8）在境内外五家以上上市公司兼任独立董事的人员；

（9）被证券监管部门认定不具备独立性的情形的其他人员；

（10）《公司章程》规定其他不符合条件的人员。

在公司连续任职独立董事已满6年的，不得再连续任职公司独立董事。

12.独立董事候选人应无下列不良纪录：

（1）曾任职独立董事期间，存在连续两次未亲自出席董事会会议或连续12个月内存在三次未亲自出席董事会会议情形的，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（2）曾任职独立董事期间，发表的独立意见经证实与事实不符的；

（3）最近三年受到证券监管部门公开谴责或两次以上通报批评的；

（4）最近三年受到证券监管部门及其他有关部门行政处罚的；

（5）处于被证券监管部门公开认定为不适合担任上市公司董事的期间。

六、联系方式

联系人：钱蔚、饶斌

联系部门：公司财务证券部

联系电话：0791-86316516

联系传真：0791-86230510

联系地址：江西省南昌市西湖区九洲大街1022号安源煤业集团股份有限公司财务证券部

邮政编码：330025

七、附件

附件1：关于提名人应提供的相关文件说明

附件2：第八届董事会董事候选人提名书

附件3：第八届董事会董事候选人声明及承诺

附件4：独立董事提名人声明

附件5：独立董事候选人声明

附件6：独立董事履历表

特此公告。

安源煤业集团股份有限公司董事会

2022年4月13日

附件1：

关于提名人应提供的相关文件说明

(一)提名人提名董事候选人，必须向本公司提供下列文件：

1.董事候选人提名书(原件)；

2.提名的董事候选人的身份证明复印件(原件备查)；

3.提名的董事候选人的学历、学位证书复印件(原件备查)；

4.如提名独立董事候选人，则需提供下列原件《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事履历表》及独立董事资格培训证书复印件（原件备查）；

5.能证明符合本公告规定条件的其他文件。

(二)若提名人为本公司股东，则该提名人应同时提供下列文件：

1.如是个人股东，则需提供其身份证明复印件(原件备查)；

2.如是法人股东，则需提供其加盖公章的营业执照复印件(原件备查)；

3.股票账户卡复印件(原件备查)；

4.本公告发布之日的持股凭证。

(三)提名人向公司提名董事候选人的方式如下：

1.本次提名方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。

2.如采取亲自送达的方式，则必须在本公告通知的截止日期当日17:00前将相关文件送达至公司指定联系人处方为有效。

3.如采取邮寄的方式，则必须在本公告通知的截止日期当日17:00前将相关文件传真至0791-86230510，并经公司指定联系人确认收到；同时，“董事候选人提名书”的原件必须在本公告通知的截止日期当日前邮寄至公司指定联系人处方为有效（收到时间以本地邮戳为准）。

（四）提名人和被提名人有义务配合本公司进行对提名文件资料真实性的调查工作，以及根据本公司要求提交进一步的文件和材料。

附件2：

安源煤业集团股份有限公司

第八届董事会董事候选人提名书

■

附件3：

安源煤业集团股份有限公司

第八届董事会董事候选人声明及承诺

本人声明及承诺如下：

一、本人同意被提名为安源煤业集团股份有限公司第八届董事会董事候选人；

二、本人承诺公开披露的候选人资料的真实、准确、完整；

三、本人不存在根据《公司》及上海证券交易所规定不得担任公司董事的情形；

四、本人当选公司董事后，将严格按照法律、法规及《公司章程》等有关规定，履行董事职责。

特此声明及承诺。

声明及承诺人签名：

日期：年月日

附件4：

安源煤业集团股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人XXXX，现提名XXX为安源煤业股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任安源煤业股份有限公司第八届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与安源煤业股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；

（三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；

（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；

（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；

（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；

（八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等的相关规定（如适用）；

（九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；

（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）最近三十六个月曾被中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）最近三十六个月曾受证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括安源煤业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内外上市公司数量未超过五家，被提名人在安源煤业股份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位，经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验等三类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。

本提名人已经根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：

（盖章）

年月日

附件5：

安源煤业集团股份有限公司

独立董事候选人声明

本人XXX，已充分了解并同意由提名人XXXX提名为安源煤业股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任安源煤业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；

（三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；

（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；

（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；

（八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等的相关规定（如适用）；

（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）最近三十六个月曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）最近三十六个月曾受证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括安源煤业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内外上市公司数量未超过五家；本人在安源煤业股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师，会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位，经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验等三类资格之一（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任安源煤业股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将根据相关规定辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：

年月日

附件6：

安源煤业集团股份有限公司

独立董事履历表

■

证券代码：600397 股票简称：安源煤业编号：2022-016

安源煤业集团股份有限公司

关于监事会换届选举的提示性公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安源煤业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会将于2022年4月16日届满，公司拟对监事会进行换届选举。为了顺利完成监事会的换届选举（以下简称“本次换届选举”），本公司监事会依据《公司法》及《公司章程》《股东大会议事规则》《监事会议事规则》《公司累计投票制实施细则》的相关规定，现将本次换届选举相关事项公告如下：

一、第八届监事会的组成

按照现行《公司章程》的规定，第八届监事会由5名监事组成，其中职工代表担任的监事2名。任期三年（自股东大会选举通过之日起计算，至该届监事会任期届满时为止）。

二、监事候选人的提名

本公告发布之日，公司监事会、单独或合并持有本公司已发行的股份总数3%以上的股东，可以提名第八届监事会股东代表监事候选人。单个提名人提名的人数不得超过本次拟选股东代表监事人数（3名）。

职工代表担任的监事由公司职工代表大会选举产生（2名）。

三、本次换届选举方式

根据《公司法》《公司章程》等的规定，本次监事选举采用累积投票制，即股东大会选举股东代表监事时，每一股份拥有与拟选监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

四、本次换届选举的程序

1.提名人应在2022年4月16日17:00前按本公告约定的方式向公司提名股东代表监事候选人并提交相关文件（详见附件）；

2.在上述提名时间届满后，公司监事会将召开会议，对提名的监事候选人进行资格审查，确定监事候选人名单，并以提案的方式提请公司股东大会审议；

3.监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺所提供的资料真实、完整并保证当选后履行监事职责。

4.在新一届监事会就任前，第七届监事会监事仍按有关法律法规的规定继续履行职责。