江西洪城环境股份有限公司 第七届董事会第二十六次临时会议决议公告

证券代码：600461        证券简称：洪城环境   公告编号：临2022－029

债券代码：110077        债券简称：洪城转债

江西洪城环境股份有限公司

第七届董事会第二十六次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

江西洪城环境股份有限公司(以下简称“洪城环境”或“公司”)第七届董事会第二十六次临时会议于2022年4月12日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议通知已于2022年4月8日起以专人送出方式、电子邮件方式及传真方式通知全体董事和监事。本次会议应出席会议的董事11人，实际出席会议的董事11人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

经各位董事的认真审议和表决，作出如下决议:

一、审议通过了《洪城环境关于协议收购江西蓝天碧水环保工程有限责任公司100%股权、安义县自来水有限责任公司100%股权和扬子洲水厂资产暨关联交易的议案》；

本议案涉及关联交易，关联董事邵涛、邓建新、万义辉、肖壮、史晓华、魏桂生回避表决，由非关联董事进行表决。

非关联董事审议通过了《洪城环境关于协议收购江西蓝天碧水环保工程有限责任公司100%股权、安义县自来水有限责任公司100%股权和扬子洲水厂资产暨关联交易的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

本议案具体内容详见与本公告一同披露的《江西洪城环境股份有限公司关于协议收购江西蓝天碧水环保工程有限责任公司100%股权、安义县自来水有限责任公司100%股权和扬子洲水厂资产暨关联交易的公告》(公告编号:2022-031号)。公司独立董事对此事项发表了同意的事前认可意见和同意的独立意见。

（表决结果：同意票5票；反对票0票；弃权票0票）

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

鉴于本次交易尚需履行国有资产监管审批程序，待履行国有资产监管审批程序后，公司将另行发布召开公司股东大会的通知，会议召开的具体时间、具体地点、议案等事项以董事会发出的公司股东大会通知为准。

（表决结果:同意票11票;反对票0票;弃权票0票）

二、审议通过了《关于公司控股股东延长解决同业竞争承诺履行期限的议案》；

董事会审议该议案时，关联董事邵涛、邓建新、万义辉、肖壮、史晓华、魏桂生回避表决，由非关联董事进行表决。

非关联董事审议通过了《关于公司控股股东延长解决同业竞争承诺履行期限的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

本议案具体内容详见《关于公司控股股东延长解决同业竞争承诺履行期限的公告》(公告编号:2022-032号)。

（表决结果：同意票5票；反对票0票；弃权票0票）

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

三、审议通过了《洪城环境关于提请召开股东大会的议案》。

董事会提议于2022年4月28日（星期四）下午两时三十分在本公司三楼会议室召开公司2022年第二次临时股东大会审议《关于公司控股股东延长解决同业竞争承诺履行期限的议案》。具体内容详见《江西洪城环境股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会通知》(公告编号:2022-033号)。

（表决结果:同意票11票;反对票0票;弃权票0票）

特此公告。

江西洪城环境股份有限公司董事会

二〇二二年四月十三日

证券代码：600461    证券简称：洪城环境   公告编号：临2022－030

债券代码：110077        债券简称：洪城转债

江西洪城环境股份有限公司

第七届监事会第二十五次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

江西洪城环境股份有限公司(以下简称“洪城环境”或“公司”)第七届监事会第二十五次临时会议于2022年4月12日下午四时在公司十五楼会议室召开。应出席会议监事3人，到会监事3人，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，本次会议合法有效。

本次会议由监事会主席邱小平女士主持，经各位监事认真审议，经一致表决作出如下决议：

一、审议通过了《洪城环境关于协议收购江西蓝天碧水环保工程有限责任公司100%股权、安义县自来水有限责任公司100%股权和扬子洲水厂资产暨关联交易的议案》

公司监事会认为:本次交易有助于解决公司与控股股东存在的同业竞争问题，符合公司实际情况及长远利益，未损害公司及其他非关联股东的利益、特别是中小股东的利益。

（表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二、审议通过了《关于公司控股股东延长解决同业竞争承诺履行期限的议案》

同意上市公司控股股东南昌水业集团有限责任公司延长解决同业竞争承诺履行期限。

公司监事会认为：控股股东水业集团延长解决同业竞争承诺履行期限，该事项有助于解决同业竞争问题，符合公司实际情况及长远利益，未损害公司及其他非关联股东的合法权益、特别是中小股东的利益。

（表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

江西洪城环境股份有限公司监事会

二〇二二年四月十三日

证券代码：600461        证券简称：洪城环境     公告编号：临2022－031

债券代码：110077        债券简称：洪城转债

江西洪城环境股份有限公司

关于协议收购江西蓝天碧水环保工程有限责任公司100%股权、安义县自来水有限责任公司100%股权和扬子洲水厂资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●为解决与控股股东南昌水业集团有限责任公司（以下简称“水业集团”）之间的同业竞争问题，江西洪城环境股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟协议收购水业集团持有的江西蓝天碧水环保工程有限责任公司（以下简称“蓝天碧水”）100%股权、安义县自来水有限责任公司（以下简称“安义水司”）100%股权和扬子洲水厂资产（以下简称“本次交易”）。本次交易金额预计为39,487.3万元（其中蓝天碧水100%股权的交易金额预计为27,786.35万元；安义水司100%股权的交易金额预计为11,291.39万元；扬子洲水厂资产交易金额预计为409.56万元），最终交易金额以经有权主管部门或单位备案/核准的评估结果为准。

●本次交易之前，为解决同业竞争问题，水业集团已将蓝天碧水、安义水司、扬子洲水厂资产（以下合称“标的资产”）委托给公司托管。本次交易完成后，公司将拥有标的资产的全部权益，有效解决公司与控股股东之间的同业竞争问题，并将导致公司合并报表范围发生变化，增加2家全资子公司（即增加蓝天碧水和安义水司）。

●水业集团系公司控股股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已于2022年4月12日经公司第七届董事会第二十六次临时会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易需提交公司股东大会审议。

●除已履行相关程序的日常关联交易外，公司过去12个月内与同一关联人发生关联交易金额为94,410.00万元；未与不同关联人发生与本次交易类别相关的关联交易。

●风险提示：1、公司尚未就本次交易事项与水业集团签署股权/资产转让协议；2、为本次交易出具的评估报告尚需履行国有资产评估项目备案/核准的程序，本次交易的最终交易金额需以有权主管部门或单位备案/核准的评估结果为准；3、本次交易事项尚需履行国有资产监管审批程序并提交公司股东大会审议，最终结果尚存在不确定性；4、本次交易可能面临宏观经济及产业政策变化、市场竞争、业务整合等方面不确定性因素带来的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

公司控股股东水业集团为履行其在公司2019年非公开发行股票时出具的《避免同业竞争的承诺函》，拟向公司协议转让其持有的蓝天碧水100%股权、安义水司100%股权和扬子洲水厂资产，交易价格预计为人民币39,487.3万元(最终以有权主管部门或单位备案/核准的评估结果为准)。

本次交易目的系解决公司与控股股东之间存在的同业竞争关系，后续实施不存在重大交易风险。

2022年4月12日，公司召开第七届董事会第二十六次临时会议与第七届监事会第二十五次临时会议，审议通过了《洪城环境关于协议收购江西蓝天碧水环保工程有限责任公司100%股权、安义县自来水有限责任公司100%股权和扬子洲水厂资产暨关联交易的议案》，关联董事邵涛、邓建新、万义辉、肖壮、史晓华、魏桂生回避表决。独立董事出具事前认可的书面意见并对上述关联交易发表了同意的独立意见。

本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方介绍

（一）关联关系介绍

水业集团系公司控股股东，且为公司实际控制人南昌市政公用投资控股有限责任公司的全资子公司，因此水业集团为公司的关联法人。

（二）关联交易对方的基本情况

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截止2021年12月31日，水业集团总资产2,516,817.13万元，净资产806,351.95万元，2021年1-12月营业收入1,018,715.02万元，净利润119,075.82万元(未审计)。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、蓝天碧水

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截至2021年12月31日，蓝天碧水的对外投资如下图所示：

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截止2021年12月31日，蓝天碧水总资产66,540.45万元，净资产25,471.08万元，2021年1-12月营业收入12,498.40万元，净利润2,448.97万元（未审计）。

截止2022年3月31日，蓝天碧水的总资产68,976.10万元，净资产30,094.06万元，2022年1-3月份营业收入3,213.17万元，净利润为745.71万元（未审计）。

公司不存在为蓝天碧水担保，为蓝天碧水理财，以及蓝天碧水占用公司资金等方面的情况。水业集团持有的蓝天碧水100%股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，亦不涉及优先受让权。

2、安义水司

■

截止2021年12月31日，安义水司总资产17,249.94万元，净资产8,319.27万元，2021年1-12月营业收入5,243.71万元，净利润800.73万元(未审计）。

截止2022年3月31日，安义水司的总资产18,382.09万元，净资产7,684.36万元，2022年1-3月份营业收入867.11万元，净利润为160.99万元（未审计）。

公司不存在为安义水司担保，为安义水司理财，以及安义水司占用公司资金等方面的情况。水业集团持有的安义水司100%股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，亦不涉及优先受让权。

3、扬子洲水厂资产

扬子洲水厂总建筑面积约1,400平方米，主要为砖混结构，给水管网100mm以上总长为24.48公里。扬子洲水厂资产内容包括取水泵房、清水池、加药间、综合楼、机器电子设备、生产车辆及管网等。

上述资产不存在抵押、质押及其他任何限制性转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）关联交易价格确定的方法

根据具有从事证券、期货业务资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《评估报告》（送审稿）的净资产评估价值，本次交易的交易金额预计为人民币39,487.3万元（其中蓝天碧水100%股权的交易金额预计为27,786.35万元；安义水司100%股权的交易金额预计为11,291.39万元；扬子洲水厂资产交易金额预计为409.56万元），最终以经有权主管部门或单位备案/核准的评估价值为准。具体情况如下:

1、蓝天碧水

（1）评估方法的确认

本次对蓝天碧水进行评估分别采用资产基础法和收益法两种方法进行。在依据实际状况充分、全面分析后，最终以资产基础法的评估结果作为评估报告使用结果。具体原因如下:蓝天碧水下属航空城污水处理厂尚未正式签订特许经营权协议及办理竣工决算，故未来实际收益与预测数据存在偏差的可能，评估师经过对蓝天碧水财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为资产基础法的评估结果能更全面、合理地反映蓝天碧水的股东全部权益价值，因此选定以资产基础法评估结果作为蓝天碧水的股东全部权益价值的最终评估结论。

（2）评估假设

1）一般假设。交易假设：交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设；公开市场假设：公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础；企业持续经营假设：企业持续经营假设是指评估时假设被评估企业能够按照正常生产经营模式持续生产经营，相应确定评估方法、参数和依据。

2）特殊假设。本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；无重大变化假设：是假定国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位的待估资产、负债造成重大不利影响；方向一致假设：是假定被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略调整等情况导致的经营能力变化；政策一致假设：是假定被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；无通胀影响假设：是假定以货币计量的经营业务或服务不存在通胀因素的影响；数据真实假设：是假定被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规及相关行业规则，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；本次评估假设可比上市公司公开披露的基本信息和财务信息真实、可信；评估范围仅以蓝天碧水提供的评估申报表为准，未考虑蓝天碧水提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。

3、评估的结论

根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《江西洪城环境股份有限公司拟支付现金购买资产所涉及的江西蓝天碧水环保工程有限责任公司股东全部权益资产评估报告》（送审稿），截至评估基准日2021年12月31日，蓝天碧水的总资产账面价值为38,038.90万元，总负债账面价值为14,275.69万元，净资产账面价值为23,763.21万元，合并归母净资产账面价值为25,471.08万元；总资产评估价值为41,842.03万元，总负债评估价值14,055.69万元，净资产评估价值27,786.35万元，净资产评估价值较账面价值增值4,023.14万元，增值率为16.93%，合并归母净资产评估价值27,786.35万元，评估价值较账面价值评估增值2,315.27万元，增值率为9.09%（评估报告所载的评估价值最终需以经有权主管部门或单位备案/核准的评估价值为准）。详见下表：

金额单位：人民币万元

■

本次评估增值的主要因素及原因为:蓝天碧水账面对下属子公司均采用成本法进行计量，长期股权投资账面价值均为投资成本，而部分子公司效益较好，产生了一定的评估增值；此外，蓝天碧水账面存在220.00万元工业污水临时工程政府补助，该递延收益与收益相关，用于补偿企业已发生的相关费用。由于近年来蓝天碧水母公司口径均为亏损状态，故该递延收益评估为零，从而造成评估增值。

2、安义水司

（1）评估方法的确认

本次对安义水司进行评估分别采用资产基础法和收益法两种方法进行。在依据实际状况充分、全面分析后，最终以资产基础法的评估结果作为评估报告使用结果。具体原因如下:考虑到本次评估目的是为洪城环境拟收购安义水司股权提供价值参考依据。资产基础法是将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值，其评估结果反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值。收益法评估结果来源于企业未来的盈利能力，而自来水行业属于关系国计民生的重要市政公共事业，按市政公用建设要先于城市建设的原则，企业产能、管网的建造一般都会要先于区域内工业、商业及居民的入驻，造成用水量的上涨存在一个延后释放的过程，所以其未来盈利状况受该因素影响较大。因此我们认为资产基础法的结果更为客观，故本次评估采用资产基础法评估结果作为安义自来水的股东全部权益价值的最终评估结论。

（2）评估假设

1）一般假设。交易假设：交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设；公开市场假设：公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础；企业持续经营假设：企业持续经营假设是指评估时假设被评估企业能够按照正常生产经营模式持续生产经营，相应确定评估方法、参数和依据。

2）特殊假设。本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；无重大变化假设：是假定国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位的待估资产、负债造成重大不利影响；方向一致假设：是假定被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略调整等情况导致的经营能力变化；政策一致假设：是假定被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；无通胀影响假设：是假定以货币计量的经营业务或服务不存在通胀因素的影响；数据真实假设：是假定被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规及相关行业规则，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；本次评估假设可比上市公司公开披露的基本信息和财务信息真实、可信；评估范围仅以安义水司提供的评估申报表为准，未考虑委托人及安义水司提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。

3、评估的结论

根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《江西洪城环境股份有限公司拟支付现金购买资产所涉及的安义县自来水有限责任公司股东全部权益资产评估报告》（送审稿），截至评估基准日2021年12月31日，安义水司的总资产账面价值为17,249.94万元，总负债账面价值为8,930.67万元，净资产账面价值为8,319.27万元；总资产评估价值为19,426.37万元，总负债评估价值8,134.98万元，净资产评估价值11,291.39万元，净资产评估价值较账面价值增值2,972.12万元，增值率为35.73%（评估报告所载的评估价值最终需以经有权主管部门或单位备案/核准的评估价值为准）。详见下表：

金额单位：人民币万元

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本次评估增值的主要因素及原因为:固定资产的经济耐用年限长于会计折旧年限；在建工程增值主要系评估值考虑了一定的资金成本；土地使用权的增值主要系近年来地价的自然增长；递延收益减值主要系该部分款项为政府补助，系企业未来不需支付款项但未扣除所得税影响，评估值保留所得税。

3、扬子洲水厂资产

（1）评估方法的确认

纳入本次评估范围的资产为水业集团申报的扬子洲水厂资产组，根据评估人员对评估对象的具体分析，依照评估准则的相关规定，本次评估确定采用资产基础法进行评估。具体原因如下:扬子洲水厂评估基准日各项固定资产可以被识别，评估人员可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对展开全面的清查和评估，因此本次评估采用资产基础法。

（2）评估假设

1）一般假设。交易假设：交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设；公开市场假设：公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础；资产持续使用假设：是假定被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用。

2）特殊假设。本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；无重大变化假设：是假定国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对产权持有人的待估资产造成重大不利影响。方向一致假设：是假定产权持有人在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略调整等情况导致的经营能力变化。政策一致假设：是假定产权持有人未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。数据真实假设：是假定评估人员所依据的对比公司的财务及经营数据等均真实可靠。产权持有人和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；评估范围仅以水业集团填报的评估申报表为准，未考虑产权持有人提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

3、评估的结论

根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《江西洪城环境股份有限公司拟支付现金购买资产事宜所涉及的南昌水业集团有限责任公司扬子洲水厂资产组资产评估报告》（送审稿），截至评估基准日2021年12月31日，扬子洲水厂资产组的账面价值为379.99万元，评估价值为409.56万元，评估价值较账面价值增值29.57万元，增值率为7.78%（评估报告所载的评估价值最终需以经有权主管部门或单位备案/核准的评估价值为准）。详见下表：

金额单位：人民币万元

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本次评估增值的主要因素及原因为:管道的经济耐用年限长于会计折旧年限。

四、关联交易协议的履约安排

公司尚未就本次交易事项与水业集团签署股权/资产转让协议。公司将在本次交易事项履行国有资产监管审批程序后与水业集团就协议安排事项进行协商。

五、涉及收购资产的其他安排

本次交易不涉及人员安置等情况，也不涉及债权债务的转移问题。

六、关联交易对本公司的影响

1、本次关联交易完成后，公司持有蓝天碧水100%股权、安义水司100%股权和扬子洲水厂资产，将有效解决公司与控股股东存在的同业竞争问题，有利于上市公司主营业务规模的扩大，符合公司和股东的利益。

2、本次交易完成后，公司合并报表范围内增加2家全资子公司（即蓝天碧水和安义水司），预计会对公司未来业绩产生积极影响。

3、截至本公告披露日，蓝天碧水、安义水司无对外担保事项、无委托理财等情况。

六、关联交易的审议程序

（一）关联交易的董事会审议程序

公司召开第七届董事会第二十六次临时会议，审议通过了《洪城环境关于协议收购江西蓝天碧水环保工程有限责任公司100%股权、安义县自来水有限责任公司100%股权和扬子洲水厂资产暨关联交易的议案》，关联董事邵涛、邓建新、万义辉、肖壮、史晓华、魏桂生已回避对本次关联交易议案的表决。

（二）董事会审计委员会书面审核意见

董事会审计委员会委员对本次交易发表以下书面审核意见:

本次关联交易符合公司战略发展需求，有利于消除公司与控股股东的同业竞争问题。本次交易不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将《洪城环境关于协议收购江西蓝天碧水环保工程有限责任公司100%股权、安义县自来水有限责任公司100%股权和扬子洲水厂资产暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

（三）会前独立董事发表事前认可意见如下:

独立董事对拟提交公司第七届董事会第二十六次临时会议审议的《洪城环境关于协议收购江西蓝天碧水环保工程有限责任公司100%股权、安义县自来水有限责任公司100%股权和扬子洲水厂资产暨关联交易的议案》等材料进行了事前审核。

独立董事认为：本次交易相关事项符合法律法规及规范性文件以及公司章程的规定，符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益的情形；同意将本次交易相关议案提交公司第七届董事会第二十六次临时会议审议。在上述关联交易议案进行表决时，关联董事应回避表决。

（四）独立董事的独立意见如下:

本次交易的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及公司章程的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；本次交易有利于消除公司与控股股东的同业竞争问题，满足上市公司合规监管要求；有利于上市公司主营业务规模的扩大；本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，该等交易定价原则符合相关规定，符合公司及股东整体利益；本次交易相关协议内容符合有关法律法规及规范性文件的规定。

（五）需要履行的其他程序

1、为本次交易出具的评估报告尚需履行国有资产评估项目备案/核准的程序，本次交易的最终交易金额需以有权主管部门或单位备案/核准的评估结果为准；

2、本次交易相关事项尚需履行国有资产监管审批程序并提交公司股东大会批准。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

2022年4月6日，公司收到中国证监会下发的《关于核准江西洪城环境股份有限公司向南昌水业集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕666号），核准公司向南昌水业集团有限责任公司发行86,471,621股股份购买相关资产并发行股份募集配套资金不超过368,199,000元。上述关联交易金额为94,410.00万元，截至本公告披露日，已办理完成标的资产的过户手续，其余事项尚在具体实施过程中。

本次交易前12个月内，公司与其他关联方未发生类别相关的关联交易。

八、备查文件

1、第七届董事会第二十六次临时会议决议；

2、独立董事就本次交易的事前认可意见;

3、独立董事关于第七届董事会第二十六次临时会议相关事项的独立意见;

4、董事会审计委员会书面审核意见。

公司将根据本次交易的进展情况履行信息披露义务。

特此公告。

江西洪城环境股份有限公司董事会

二〇二二年四月十三日

证券代码：600461  证券简称：洪城环境         公告编号：2022－032

债券代码：110077  债券简称：洪城转债

江西洪城环境股份有限公司关于控股股东

延长解决同业竞争承诺履行期限的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

江西洪城环境股份有限公司（以下简称“洪城环境”、“上市公司”、“洪城水业”或“公司”）于近日收到公司控股股东南昌水业集团有限责任公司（以下简称“水业集团”）出具的《南昌水业集团有限责任公司关于延长解决同业竞争承诺履行期限的函》。2022年4月12日，公司分别召开第七届董事第二十六次临时会议与第七届监事会第二十五次临时会议，审议通过了《关于公司控股股东延长解决同业竞争承诺履行期限的议案》，该议案尚需提交股东大会审议批准。根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，现将相关情况公告如下：

一、承诺的背景及履行情况

水业集团作为上市公司的控股股东，为保护洪城环境及中小股东利益，避免与洪城环境发生同业竞争，损害上市公司利益，2019年4月 28日出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“本公司下属扬子洲水厂、安义县自来水有限责任公司、江西蓝天碧水环保工程有限责任公司与洪城水业在业务上存在一定程度上的同业竞争（以下合称“涉及同业竞争企业”）。就该等涉及同业竞争企业，本公司已与洪城水业签署《扬子洲水厂之托管协议》、《安义县自来水有限责任公司股权之托管协议》和《江西蓝天碧水环保工程有限责任公司股权之托管协议》，将本公司持有的涉及同业竞争企业的股权和资产全部托管给洪城水业，前述协议的签署及履行有助于解决洪城水业与本公司未来可能产生的同业竞争问题，托管期间，托管企业将与洪城水业不产生实质性同业竞争，符合洪城水业及其全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。

本公司承诺在符合相关法律、法规规定的前提下，在自本承诺出具之日起36个月内采取包括但不限于注入上市公司、关停、注销或者对外转让股权给无关联第三方等方式最终解决涉及同业竞争企业问题。本公司因违反上述承诺而导致洪城水业遭受的一切损失、损害和开支，本公司将予以赔偿。”

自水业集团出具《避免同业竞争的承诺函》以来，水业集团积极履行承诺，已将涉及同业竞争企业的股权（资产）托管给上市公司，自承诺出具后，水业集团已多次召开专题会议，积极制定解决同业竞争的具体方案。水业集团下属扬子洲水厂、安义县自来水有限责任公司、江西蓝天碧水环保工程有限责任公司在托管期间，经营过程中未与上市公司产生实质性同业竞争，符合上市公司及其全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，其他承诺事项持续有效并严格履行。

水业集团于2019年4月 28日出具的《避免同业竞争的承诺函》的承诺将于2022年4月28日到期。

二、本次拟延长解决同业竞争事项承诺履行期限的原因

因原避免同业竞争承诺中有关水业集团下属扬子洲水厂、安义县自来水有限责任公司、江西蓝天碧水环保工程有限责任公司涉及自来水和污水处理业务的处理，由于相关业务和人员的转移、股权划转审批程序尚需取得国资监管部门备案、批复，以及资产处置需进行尽职调查、审计、评估等程序，需要一定的时间周期。此外新冠疫情爆发也使得相关工作有所延滞，基于前述情况，水业集团在原承诺期限（自承诺函出具之日起36个月内）完成上述业务的处理方案存在一定的难度。

三、本次延长解决同业竞争的承诺期限

鉴于上述原因，为继续推动解决同业竞争承诺的履行，有效解决同业竞争问题，以维护公司及全体股东利益，水业集团作为公司的控股股东，参照《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，申请延长解决同业竞争的承诺履行期限，作出如下承诺与保证：“本企业承诺在2022年10月28日之前解决原《关于避免同业竞争的承诺函》涉及的同业竞争问题。除上述变更承诺期限事项外，水业集团其余承诺事项不变。”

四、董事会关于本次控股股东延长承诺期限意见

水业集团作为上市公司的控股股东，是南昌市政公用投资控股有限责任公司独家出资设立的致力于民生服务、生态保护的大型国有环境产业集团，经营情况、财务状况良好，具有完全的履约能力，严格信守在避免同业竞争方面的承诺。本次水业集团延长承诺履行期限相关事宜，是基于目前实际情况作出的，有助其进一步有效解决同业竞争，同时，可以避免其与公司未来可能存在或潜在的同业竞争，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。同业竞争问题的解决需要综合考虑行业政策环境、经营环境变化及市场前景、经营状况和公司自身的实际情况等多方面因素。公司将关注本次延长承诺期限事项，与水业集团保持定期沟通，跟踪承诺的履行进展，督促水业集团切实履行承诺。

五、本次延长承诺期限的审议情况

2022年4月12日，公司召开第七届董事会第二十六次临时会议审议通过了《关于公司控股股东延长解决同业竞争承诺履行期限的议案》，关联董事回避表决，独立董事和监事会发表了同意意见，议案表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司独立董事认为：本次公司控股股东延长解决同业竞争承诺履行期限的事项，符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定，本次延期有助于解决同业竞争问题，符合公司目前的实际情况和长远利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，董事会会议的审议程序、表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。同意该议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

公司监事会认为：控股股东水业集团延长解决同业竞争承诺履行期限，该事项有助于解决同业竞争问题，符合公司实际情况及长远利益，未损害公司及其他非关联股东的合法权益、特别是中小股东的利益。

特此公告。

江西洪城环境股份有限公司董事会

二〇二二年四月十三日

证券代码：600461    证券简称：洪城环境    公告编号：2022-033

江西洪城环境股份有限公司

关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2022年4月28日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2022年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年4月28日14点30分

召开地点：江西省南昌市红谷滩区绿茵路1289号公司三楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年4月28日

至2022年4月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第七届董事会第二十六次临时会议审议通过，并已于2022年4月13日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：南昌水业集团有限责任公司、南昌市政公用投资控股有限责任公司、南昌市政投资集团有限公司和南昌市公共交通总公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2022年4月26日至2022年4月27日上午9:15～11:30，14:00～16:00（节假日除外）。

（二）登记地点：江西省南昌市红谷滩区绿茵路1289号1704室董事会办公室，异地股东可通过信函或传真方式登记并写清联系方式。

（三）登记方式：

1、法人股股东法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

2、个人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记。

3、股东也可用信函或传真方式登记，须在登记时间2021年4月27日下午 16:00前送达，出席会议时需携带原件。

六、其他事项

（一）本次会议会期半天，出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；

（二）会议联系地址：江西省南昌市红谷滩区绿茵路1289号 1704室。联系人：桂蕾 、刘剑波

电话：0791-85234708

传真：0791-85234708

邮编：330038

特此公告。

江西洪城环境股份有限公司董事会

2022年4月13日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

江西洪城环境股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年4月28日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　　年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

来源：中国证券报·中证网 作者：