浙江菲达环保科技股份有限公司 第八届董事会第八次会议决议公告

证券代码：600526        证券简称：菲达环保       公告编号：临2022－032

浙江菲达环保科技股份有限公司

第八届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议于2022年4月8日以电子邮件等形式发出通知，于2022年4月12日以通讯表决的形式召开。会议应参加董事11人，实际参加董事11人（其中独立董事4名）。本次董事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

一、审议通过《关于转让织金能源股权暨被动形成财务资助的议案》。

内容详见同期披露的公告临2022-033号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于转让织金能源股权暨被动形成财务资助的公告》。

其中，关于转让织金菲达绿色能源有限公司股权后被动形成的财务资助事项需提交股东大会审议。

同意11票，反对0票，弃权0票。

同意票数占参加会议董事人数的100%。

二、审议通过《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》。

内容详见同期披露的公告临2022-034号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》。

同意11票，反对0票，弃权0票。

同意票数占参加会议董事人数的100%。

特此公告！

浙江菲达环保科技股份有限公司

董  事  会

2022年4月13日

证券代码：600526        证券简称：菲达环保       公告编号：临2022－033

浙江菲达环保科技股份有限公司

关于转让织金能源股权暨被动形成财务资助的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：本公司将所持有的织金菲达绿色能源有限公司81.952%股权以不低于相应资产评估值（尚未完成资产评估工作，后续将及时补充披露）的价格进行转让，最终转让价格及交易对象经产权交易所挂牌交易竞价后确定。

●本公司为支持控股子公司织金菲达绿色能源有限公司日常经营产生的借款，将因本次交易被动形成本公司对外提供财务资助。该财务资助事项已经本公司第八届董事会第八次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。该财务资助事项获股东大会审议通过系本次股权转让协议正式生效的前置条件。

●本次交易未构成关联交易。

●本次交易未构成重大资产重组。

●本次交易实施不存在重大法律障碍。

一、交易概述

织金菲达绿色能源有限公司（以下简称“织金能源”）系织金县生活垃圾焚烧发电项目运营公司。鉴于织金能源建设及运营项目前期垫资大，为缓解资金压力，同时提高资源使用效率，优化投资布局，浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会同意将织金能源81.952%股权以不低于相应资产评估值（尚未完成资产评估工作，后续将及时补充披露）的价格进行转让，最终转让价格及交易对象经产权交易所挂牌交易竞价后确定；授权本公司经营管理层办理本次股权转让相关的一切事宜（包括不限于织金能源资产评估、相关协议的签署等）。

本次交易如完成，公司将不再持有织金能源股权，织金能源将不再纳入公司合并报表范围。公司为支持控股子公司织金能源日常经营产生的借款，将因本次交易被动形成公司对外提供财务资助（以下简称“本次财务资助”）。本次财务资助事项获公司股东大会审议通过系本次织金能源81.952%股权转让协议（以下简称“股权转让协议”）正式生效的前置条件。

本次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组。

本次交易经公司第八届董事会第八次会议审议通过。其中，本次财务资助事项需获得股东大会批准。

二、交易各方当事人情况介绍

本次交易对象将经产权交易所挂牌交易竞价后确定。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为织金能源81.952%股权，交易类别为出售资产。

（一）织金能源基本情况

1. 法定代表人：汤丰

2. 公司类型：其他有限责任公司

3. 公司注册资本：9,000万元人民币

4. 公司成立时间：2015年12月25日

5. 注册地：贵州省毕节市织金县茶店乡先锋村移民街组

6. 公司经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（环保基础设施项目的投资、建设、运行管理；垃圾处理；烟气处理；污水处理；固体废弃物处理及再生利用；环境综合治理工程产品的开发、生产、销售服务及环保产业相关项目的开发投资）。

7. 织金能源最近一年及最近一期的主要财务指标

单位：人民币元

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注：2021年度主要财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（具有执行证券、期货相关业务资格）审计。

8. 当前股东持股情况

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（二）交易标的权属状况

本次拟转让的织金能源股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不存在因涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施等情形以至于妨碍权属转移的情况。

（三）交易标的评估情况

待评估工作完成后补充披露。

四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

尚未签订，待正式签署后补充披露。

五、涉及财务资助风险防控措施

本次财务资助实质为公司对原控股子公司（如本次交易完成）日常经营性借款的延续。截止2022年3月31日，织金能源向本公司借款本金余额28,993.47万元，未支付利息280.11万元，合计29,273.58万元。在本次交易完成前，织金能源仍为本公司控股子公司，为保障其正常运营，不排除在公司2022年第二次临时股东大会批准的额度及期限内继续对其拆借资金。

为最大限度降低或规避织金能源拆借资金不能及时足额清偿的风险，公司将采取以下措施：

（一）在股权受让意向方寻找过程中，均考虑实力强、资金优、信用佳、在垃圾焚烧发电领域业绩多的企业，同时对意向方进行深入的背景调查与充分的前期沟通。

（二）在股权转让协议中设置不低于以下条件的还款保障条款，相关条款内容将在交易各方协商定稿后及时披露：

1. 本次交易股权过户完成日起30日内，织金能源向本公司全额支付本公司向其拆借的资金余额，不计息。超过30日支付拆借资金的，本公司按不低于5%的年利率收取利息（具体利率经交易各方协商后确定）。

2. 受让方需在本次交易股权过户完成日起12月内，协助织金能源按照前一条所述向本公司全额清偿上述借款本息。若股权转让协议签署12个月后，受让方未能协助织金能源清偿上述全部借款本息，本公司有权解除股权转让协议，并要求受让方按照股权转让协议总转让价款20%的标准向本公司支付违约金，给本公司造成损失的，还应承担赔偿责任。

3. 股权转让协议签署后至借款偿清前，将织金能源的收费权质押给本公司，土地等资产抵押给本公司。

六、本次交易的其他安排

本次交易相关的员工安置方案已经织金能源职工代表大会审议通过。

本次交易未构成关联交易，亦不会因本次交易的完成产生新的关联交易。

本次交易所得款项将用于补充公司流动资金。

七、公司独立董事关于本次财务资助事项的独立意见

1. 本次财务资助事项实质为公司对原控股子公司（如本次交易完成）日常经营性借款的延续。该日常经营性借款事项已于2022年3月经公司2022年第二次临时股东大会审议批准，审议及决策程序符合相关规定。

2. 公司为保障本次财务资助资金及时足额收回拟采取的相关措施，具备可行性，维护了公司及股东的合法权益，且公司董事会审议及决策程序符合相关法规制度的规定，我们未发现存在或潜在重大风险，亦未发现存在损害公司和中小股东利益的情形。

综上，我们同意本次财务资助事项，并同意将其提交公司股东大会审议。

八、本次交易的目的和对公司的影响

鉴于织金能源运营项目前期垫资大，为缓解资金压力，同时提高资源使用效率，优化投资布局，根据 “轻资产、低负债、高科技”的发展理念，本公司决定转让织金能源81.952%股权。

截止目前，本公司不存在为织金能源提供担保、委托织金能源理财等情况。

本次交易对像、价格等尚不能确定，本次交易对本公司经营业绩的影响等待交易完成（如）将及时披露。

特此公告。

浙江菲达环保科技股份有限公司

董  事  会

2022年4月13日

证券代码：600526    证券简称：菲达环保   公告编号：2022-034

浙江菲达环保科技股份有限公司

关于召开2022年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2022年4月28日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2022年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年4月28日13点 30分

召开地点：浙江诸暨市望云路88号公司总部

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年4月28日

至2022年4月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案内容详见公司于2022年4月13日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。本次股东大会会议资料将另行刊载于上海证券交易所网站。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

(一) 个人股东亲自出席会议的，凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；委托代理人出席会议的，凭本人有效身份证、股东授权委托书登记。

(二) 法人股东凭身份证、股票账户卡、法定代表人授权委托书和营业执照复印件登记。

(三) 请股东及股东代理人于2022年4月25～27日8:30—11:30、13:30—16:30期间到董事会办公室办理出席会议资格登记手续。外地股东可以传真与信函方式登记。

六、 其他事项

(一) 与会股东或代理人交通及住宿费自理。

(二) 公司地址：浙江省诸暨市望云路88号   邮政编码：311800

联系人：郭滢、马惠娟 联系电话：0575-87211326传真：0575-87214308

特此公告。

浙江菲达环保科技股份有限公司董事会

2022年4月13日

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江菲达环保科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年4月28日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　 　年  月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600526       证券简称：菲达环保    公告编号：临2022－035

浙江菲达环保科技股份有限公司

第八届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届监事会第七次会议于2022年4月8日以电子邮件等形式发出通知，于2022年4月12日以通讯表决的方式召开。会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

一、审议通过《关于转让织金能源股权暨被动形成财务资助的议案》。

内容详见同期披露的公告临2022-033号《浙江菲达环保科技股份有限公司关于转让织金能源股权暨被动形成财务资助的公告》。

其中，关于转让织金菲达绿色能源有限公司股权后被动形成的财务资助事项需提交股东大会审议。

同意3票，反对0票，弃权0票。

同意票数占参加会议监事人数的100%。

特此公告！

浙江菲达环保科技股份有限公司

监事会

2022年4月13日

来源：中国证券报·中证网 作者：