华电能源股份有限公司公告

上市公司声明

本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确和完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份（如有）。

与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

释 义

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注：本预案（摘要）所有数值保留两位小数，若出现合计数与各明细数之和在尾数上不符的情况，均为四舍五入所致。

重大事项提示

截至本预案（摘要）签署日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、经备案的评估结果及最终交易定价等将在重组报告书中予以披露，标的公司经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者关注。

本部分所述词语或简称与本预案（摘要）“释义”所述词语或简称具有相同含义。上市公司提醒投资者认真阅读预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易方案包括上市公司发行股份购买资产和募集配套资金两部分。

本次募集配套资金以上市公司发行股份购买资产为前提条件，但最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（一）发行股份购买资产

上市公司拟向华电煤业发行股份购买其持有的锦兴能源51.00%股权，本次交易完成后，锦兴能源将成为上市公司控股子公司。

截至本预案（摘要）签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易的具体价格及股份支付数量尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的公司相关审计、评估工作完成后，上市公司与交易对方将签署《资产购买协议》的补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易购买资产交易价格的25%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金以及偿还债务等，募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。本次发行实际募集资金若不能满足上述资金需要，相应的资金缺口将由上市公司自筹解决。

二、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

截至本预案（摘要）签署日，本次交易标的公司的审计和评估工作尚未完成，因此标的公司经审计的财务数据及交易作价暂未确定，但预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。待标的公司审计、评估工作完成后，上市公司将根据标的公司经审计的财务数据以及本次交易的最终交易作价情况，在重组报告书中对本次交易是否构成重大资产重组的具体认定予以详细分析和披露。

根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需要提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易对方华电煤业与上市公司同属于华电集团控制的企业，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。上市公司后续在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，公司实际控制人未发生变更。本次交易后，上市公司控股股东预计将由华电集团变为华电煤业，实际控制人仍为国务院国资委，本次交易不会导致公司控制权变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

三、发行股份购买资产的情况

（一）发行股份的种类、面值和上市地点

上市公司本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。

（二）发行方式

本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行的方式。

（三）发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为华电煤业。

发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。

（四）发行价格与定价依据

1、发行价格与定价原则

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，发行价格按照不低于定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价90%的原则，经各方友好协商确定为2.27元/股。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

2、发行价格调整机制

为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：

（1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产发行股份的发行价格。

（2）价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

（4）调价触发条件

可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：

① 向下调整

可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘价跌幅超过20%。

② 向上调整

可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘价涨幅超过20%。

（5）调价基准日

可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的10个交易日内，若上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

（6）发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日（不包含调价基准日当日）上市公司股票交易均价的90%且不得低于上市公司最近一期定期报告的每股净资产值。

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

（7）股份发行数量调整

股份发行价格调整后，标的公司股权的转让价格不变，向交易对方发行股份数量相应调整。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上述有关公式对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

（五）标的公司股权转让价格

标的公司股权的转让价格将根据符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并经国资有权机构备案的评估结果确定，并由各方签署协议予以确认。

（六）发行数量

本次发行股份购买资产的股份数量将按照下述公式确定：

发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股票发行价格

按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。

发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（七）股份锁定期

华电煤业通过本次交易取得的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，华电煤业持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

股份锁定期限内，华电煤业通过本次交易取得的股份，因上市公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

若华电煤业基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，华电煤业同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

（八）过渡期间损益安排

来源：中国证券报·中证网 作者：