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天域生态环境股份有限公司 第三届董事会第四十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

证券代码:603717       证券简称:天域生态       公告编号:2022-045

天域生态环境股份有限公司

第三届董事会第四十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会召开情况

天域生态环境股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第四十四次会议(以下简称“本次会议”)通知于2022年05月06日以电子邮件方式发出,因疫情原因,本次会议于2022年05月11日上午10:00采用远程通讯方式召开。本次会议应到董事9人,实到董事9人。本次会议由公司董事长罗卫国先生主持,公司部分高级管理人员列席会议。

本次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定,会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过了如下议案:

(一)《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、《天域生态环境股份有限公司2022年股票期权激励计划(草案)》的有关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权,董事会认为公司本次激励计划规定的股票期权首次授予条件已经成就,确定以2022年05月11日为首次授权日,向符合条件的107名激励对象授予股票期权1,200.00万份,行权价格为9.57元/份。

具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《天域生态环境股份有限公司关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告》(公告编号:2022-047)。

公司董事曾学周先生、李松先生为本次激励计划的激励对象,回避本议案表决,其余7名董事参与表决。

表决结果:7票同意,2票回避,0票反对,0票弃权。

特此公告。

天域生态环境股份有限公司董事会

2022年05月11日

证券代码:603717       证券简称:天域生态       公告编号:2022-046

天域生态环境股份有限公司

第三届监事会第二十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

天域生态环境股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二十五次会议(以下简称“本次会议”)通知于2022年05月06日以电子邮件方式发出,因疫情原因,本次会议于2022年05月11日下午13:30采用远程通讯方式召开。本次会议应到监事3人,实到监事3人。本次会议由公司监事会主席刘定华先生主持。

本次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定,会议形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议并通过了如下议案:

《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》

经审核,监事会认为:

1、董事会确定的首次授权日符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)和公司《2022年股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)有关授权日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形,公司设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。

2、本次授予的激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的激励对象条件,符合《激励计划》确定的激励对象范围,其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

综上,本次激励计划的首次授权日、激励对象均符合《管理办法》、《激励计划》等相关规定,激励对象获授股票期权的条件已经成就。监事会同意以2022年05月11日为首次授权日,向符合条件的107名激励对象授予股票期权1,200.00万份,行权价格为9.57元/份。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

特此公告。

天域生态环境股份有限公司监事会

2022年05月11日

证券代码:603717       证券简称:天域生态       公告编号:2022-047

天域生态环境股份有限公司

关于向2022年股票期权激励计划激励对象

首次授予股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●首次授权日:2022年05月11日

●首次授予数量:股票期权1,200.00万份,占公司目前股本总额29,014.624万股的4.14%。

天域生态环境股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年05月11日召开第三届董事会第四十四次会议审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》,根据《天域生态环境股份有限公司2022年股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)的相关规定和公司2022年第一次临时股东大会授权,董事会认为2022年股票期权激励计划(以下简称“本激励计划”)首次授予条件已经成就,确定以2022年05月11日为首次授权日,向符合条件的107名激励对象授予股票期权1,200.00万份,行权价格为9.57元/份。现将有关事项说明如下:

一、本次股票期权的授予情况

(一)已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年4月6日,公司召开了第三届董事会第四十一次会议和第三届监事会第二十二次会议,审议通过《关于〈天域生态环境股份有限公司2022年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈天域生态环境股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年4月7日,公司对激励对象名单在公司内部进行了公示,公示时间为2022年4月7日至2022年4月16日。在公示期间,公司监事会没有收到任何组织或个人提出异议。公示期满后,监事会对本激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明,并于2022年4月18日披露了《天域生态环境股份有限公司监事会关于2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2022年4月22日,公司召开2022年第一次临时股东大会,审议通过《关于〈天域生态环境股份有限公司2022年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈天域生态环境股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》,并披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2022年05月11日,公司分别召开第三届董事会第四十四次会议和第三届监事会第二十五次会议,审议通过《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核查。

(二)董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)和《激励计划》中授予条件的规定,在同时满足下列授予条件时,公司方可向激励对象授予股票期权,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予股票期权。

1、公司未发生以下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形:

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查,认为公司及激励对象均未出现上述任一情形,亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形,公司本激励计划首次授予条件已经成就。

(三)本激励计划首次授予股票期权情况说明

公司本次授予情况与经公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》中规定的内容相符,首次授予股票期权具体内容如下:

1、首次授权日:2022年05月11日

2、首次授予数量:股票期权1,200.00万份,占公司目前股本总额29,014.624万股的4.14%

3、首次授予人数:107人

4、行权价格:9.57元/份

5、股票来源:公司向激励对象定向发行本公司A股普通股

6、本激励计划的有效期、等待期和行权安排:

(1)本激励计划有效期自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止,最长不超过55个月;

(2)股票期权的等待期及行权安排

本激励计划首次授予股票期权的等待期分别自首次授权之日起12个月、24个月、36个月。

本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示:

在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权,不得行权或递延至下期行权,并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后,激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权,公司将予以注销。

7、本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:

注:(1)本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

(2)上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。

8、本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。

(四)本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

本次实施的2022年股票期权激励计划与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

1、本激励计划首次授予的激励对象人员名单与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《2022年股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)中规定的激励对象相符。

2、首次授予的激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员,均与公司具有劳动关系或聘用关系。

3、首次授予的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形:

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

4、首次授予的激励对象符合《激励计划》规定的激励对象条件,不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

5、公司与首次授予的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形,本激励计划设定的激励对象首次获授股票期权的条件已经成就。

综上所述,事会认为本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,符合《管理办法》规定的激励对象条件,符合《激励计划》规定的激励对象范围,其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

监事会同意以2022年05月11日为首次授权日,向符合条件的107名激励对象授予1,200.00万份股票期权。

三、参与激励计划的董事、高级管理人员在授权日前6个月买卖公司股票情况的说明

经核实,参与本激励计划的董事、高级管理人员在首次授权日前6个月内无买卖公司股票的行为。

四、激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金全部自筹,公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定,代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

五、本次授予对公司经营能力和财务状况的影响

按照《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中的相关规定,需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值,并于2022年5月11日用该模型对首次授予的1,200.00万份股票期权进行了测算,总价值456.00万元。具体参数选取如下:

1、标的股价:8.45元/股(首次授权日2022年5月11日收盘价);

2、有效期分别为:12个月、24个月、36个月(股票期权授权之日至每期首个行权日的期限);

3、历史波动率:16.8160%、17.2209%、17.5400%(分别采用上证综指最近12个月、24个月、36个月的波动率);

4、无风险利率:1.50%、2.10%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率);

5、股息率:2.5907%。(采用公司所属证监会同行业——土木工程建筑业2021年年度股息率)。

公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求,本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示:

说明:1、上述计算结果并不代表最终的会计成本,实际会计成本与授权日、行权价格和行权数量相关,激励对象在行权前离职、公司业绩考核或个人业绩考核达不到对应标准的会相应减少实际行权数量从而减少股份支付费用。同时,公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述成本摊销测算对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下,股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低代理人成本,本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。具体对财务状况和经营成果的影响,应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、法律意见书的结论性意见

德恒上海律师事务所作为本激励计划的专项法律顾问认为,截至本法律意见书出具日,本次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权;本次授予确定的授权日、激励对象、授予数量及行权价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定;本次授予的授予条件已成就,公司向激励对象授予股票期权符合《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定;公司尚需就本激励计划的授予办理信息披露、登记等事宜。

七、独立财务顾问的专业意见

上海荣正投资咨询股份有限公司作为本激励计划的独立财务顾问认为,天域生态环境股份有限公司本激励计划首次授予股票期权相关事项已取得了必要的批准与授权,本激励计划首次授权日、行权价格、授予对象、授予数量等事项的确定符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定,天域生态环境股份有限公司不存在不符合公司2022年股票期权激励计划规定的授予条件的情形。

八、备查文件

1、《天域生态环境股份有限公司第三届董事会第四十四次会议决议》;

2、《天域生态环境股份有限公司第三届监事会第二十五次会议决议》;

3、《天域生态环境股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见》;

4、《天域生态环境股份有限公司监事会关于2022年股票期权激励计划首次授予股票期权激励对象名单的核查意见(授权日)》;

5、《德恒上海律师事务所关于天域生态环境股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予相关事项的法律意见书》;

6、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于天域生态环境股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

天域生态环境股份有限公司董事会

2022年05月11日

证券代码:603717       证券简称:天域生态       公告编号:2022-048

天域生态环境股份有限公司

关于公司2021年度对外担保预计的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

●被担保人名称:常熟市节源能源管理有限公司

●本次担保金额为不超过人民币10,000万元的贷款资金本金及利息,本次担保前公司对常熟节源的担保余额为人民币0万元

●本次担保不存在反担保

●公司及控股子公司不存在逾期担保的情形

一、 担保情况概述

(一)本次担保履行的内部决策程序

天域生态环境股份有限公司(以下简称“公司”)分别于2021年04月02日和05月21日召开公司第三届董事会第二十三次会议和2020年年度股东大会,会议审议通过了《关于公司2021年度对外担保预计的议案》,同意向控股子公司及孙公司提供合计金额不超过人民币30.50亿元的担保,其中对全资子公司的担保额度不超过8.50亿元,对非全资控股子公司的担保额度不超过16亿元,对孙公司的担保额度不超过6亿元。担保期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。担保预计的担保方或被担保方还包括本次担保授权有效期内新增的控股子公司和孙公司。公司对全资子公司、非全资控股子公司及孙公司的担保在预计担保金额范围内可分别调剂使用。董事会授权董事长在担保预计额度内全权办理与担保有关的具体事宜。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站及指定信息披露媒体上发布的《关于公司2021年度对外担保预计的公告》(公告编号:2021-022)。

本次,根据各全资子公司的实际担保需求,公司于2022年04月01日召开了总经理办公会,同意对以下全资子公司的担保额度进行调剂:

单位:人民币 万元

(二)担保的基本情况

公司近日与中国工商银行股份有限公司常熟支行(以下简称“工商银行常熟支行”)签订《最高额保证合同》(以下简称“本合同”),为公司控股子公司常熟市节源能源管理有限公司(以下简称“常熟节源”)与工商银行常熟支行发生的授信业务提供不超过人民币10,000万元的连带责任保证担保。

二、被担保人基本情况

(一)被担保人基本信息

被担保人名称:常熟市节源能源管理有限公司

注册地点:常熟市海虞北路58-1号中凯国际大厦806

法定代表人:闫帅

经营范围:合同能源管理,太阳能分布式发电项目开发建设;光伏发电设备品销售,售电服务,汽车充电桩及机电设备销售、安装,环保工程、房屋建筑工程施工;从事货物及技术进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

常熟节源于2022年1月由公司收购,主要财务状况如下:

单位:人民币 元

(二)被担保人与上市公司的关系

被担保人常熟节源系公司的全资子公司。

三、保证合同的主要内容

(一)保证方式:公司为被担保人提供连带保证责任。

(二) 保证金额及范围:

(1)本合同项下的保证最高本金限额为人民币10,000万元。

(2)担保范围:包括主债权本金(包括贵金属租赁债权本金及其按贵金属租赁合同的约定折算而成的人民币金额)、利息、贵金属租赁费、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、贵金属租赁重量溢短费、汇率损失(因汇率变动引起的相关损失)、因贵金属价格变动引起的相关损失、贵金属租赁合同出租人根据主合同约定行使相应权利所产生的交易费等费用以及实现债权的费用(包括但不限于诉讼费、律师费等)。

(三)保证期限:

若主合同为借款合同或贵金属租赁合同,则本合同项下的保证期间为:自主合同项下的借款期限或贵金属租赁期限届满之次日起三年;工商银行常熟支行根据主合同之约定宣布借款或贵金属租赁提前到期的,则保证期间为借款或贵金属租赁提前到期日之次日起三年。

四、担保的必要性和合理性

本次担保事项主要为对公司合并报表范围内子公司的担保,是依照董事会和股东大会决议授权开展的合理经营行为,符合公司整体业务发展的需要。常熟节源经营状况稳定、担保风险可控,公司为其提供担保有利于子公司业务的正常开展,不存在损害公司及中小股东利益。

五、董事会意见

公司分别于2021年04月02日和05月21日召开公司第三届董事会第二十三次会议和2020年年度股东大会,会议审议通过了《关于公司2021年度对外担保预计的议案》,同意向控股子公司及孙公司提供合计金额不超过人民币30.50亿元的担保。本次新增担保金额在预计总额度范围内,无需再次提交董事会或者股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告出具之日,公司对子公司及孙公司担保余额(不含本次担保)为人民币  689,196,667.35  元,占公司最近一期经审计净资产的48.61%,其中,对全资子公司的担保余额为人民币 5,265,632.27 元,对非全资控股子公司及孙公司的担保余额为人民币 683,931,035.08 元;公司及其控股子公司对外担保的余额为人民币18,300,000元,占公司最近一期经审计净资产的1.29%。公司无逾期担保的情况。

特此公告。

天域生态环境股份有限公司董事会

2022年05月11日

来源:中国证券报·中证网 作者:

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