水发派思燃气股份有限公司 关于筹划重大资产重组停牌的公告

证券代码：603318        证券简称：水发燃气        公告编号：2022-036

水发派思燃气股份有限公司

关于筹划重大资产重组停牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、停牌事由和工作安排

水发派思燃气股份有限公司（以下简称“水发燃气”、“上市公司”、“公司”或“本公司”）正在筹划以发行股份方式购买山东水发控股集团有限公司（以下简称“水控集团”）持有的鄂尔多斯市水发燃气有限公司（以下简称“鄂尔多斯水发”）40.21%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易构成重大资产重组暨关联交易，不构成重组上市。

鉴于目前交易各方对本次交易仅达成初步意向，该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向上海证券交易所申请，本公司股票自2022年5月20日（星期五）起停牌，停牌时间不超过10个交易日。

停牌期间，公司将根据相关规定积极推进各项工作，及时履行信息披露义务。公司将根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露经董事会审议通过的本次交易重组预案，并申请复牌。

二、本次重组的基本情况

（一）交易标的基本情况

本次交易标的为水控集团持有的鄂尔多斯水发40.21%股权。本次重组完成后，鄂尔多斯水发将成为水发燃气的全资子公司。

鄂尔多斯水发基本情况如下：

■

（二）交易对方基本情况

本次交易的交易对方为是水控集团，水控集团为上市公司控股股东水发众兴集团有限公司的控股股东，水控集团的基本情况如下：

■

（三）交易方式

上市公司拟以发行股份购买资产的方式向水控集团购买其持有的鄂尔多斯水发40.21%股权。

三、本次重组的意向性文件

2022年5月19日，公司收到间接控股股东、交易对方水控集团出具的《关于筹划重大资产重组事项的告知函》（以下简称“《告知函》”），确认本次交易初步方案为上市公司向水控集团发行股份购买其持有的鄂尔多斯水发40.21%股权。

上述《告知函》为本次交易的初步意向，本次交易的具体方案及相关条款和条件由本次交易的交易各方另行协商并签署正式交易文件确定。

四、风险提示

公司筹划的重大资产重组事项，尚未与交易对方签订正式的交易协议，具体交易方案尚在论证中，尚存在不确定性。本次重组尚需履行必要的内外部决策程序，并需经有权监管机构批准方可正式实施，能否实施尚存在不确定性。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

五、备查文件

1、上市公司重大资产重组停牌申请表；

2、水控集团出具的《关于筹划重大资产重组事项的告知函》；

3、交易对方水控集团关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条情形的说明文件；

4、上海证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

水发派思燃气股份有限公司董事会

2022年5月20日

证券代码：603318   证券简称：水发燃气     公告编号：2022-037

水发派思燃气股份有限公司

2021年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2022年5月19日

(二) 股东大会召开的地点：山东省济南市经十东路33399号10层公司会议室

(三)

出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)

表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会由公司董事会依法召集。

董事长尚智勇先生主持了本次会议。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事9人，出席7人,董事赵光敏、朱先磊因工作原因未能出席本次会议；

2、 公司在任监事3人，出席2人，监事李丽因工作原因未能出席本次会议；

3、 董事会秘书出席本次会议，公司部分高管列席本次会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、

议案名称：《2021年度董事会工作报告》

审议结果：通过

表决情况：

■

2、

议案名称：《2021年度监事会工作报告》

审议结果：通过

表决情况：

■

3、

议案名称：《独立董事2021年度述职报告》

审议结果：通过

表决情况：

■

4、

议案名称：《公司2021年度财务决算报告》

审议结果：通过

表决情况：

■

5、

议案名称：《公司2022年度财务预算报告》

审议结果：通过

表决情况：

■

6、

议案名称：《公司2021年度利润分配预案》

审议结果：通过

表决情况：

■

7、

议案名称：《关于公司2021年度报告及摘要的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

8、

议案名称：《关于公司 2021年度预计的日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

9、

议案名称：《关于2022年度向银行申请授信额度的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

10、

议案名称：《关于利用自有闲置资金开展理财投资的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

11、

议案名称：《关于控股股东为公司贷款提供担保并由公司提供反担保暨关联交易的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

12、

议案名称：《关于对重大资产重组业绩承诺实现情况说明的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

13、

议案名称：《关于确定公司董事薪酬方案的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

14、

议案名称：《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

15、

议案名称：《关于修订公司〈未来三年股东回报规划(2022-2024年)〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)

涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)

关于议案表决的有关情况说明

1、本次股东大会公司股东水发众兴集团有限公司、大连派思投资有限公司、ENERGAS LTD.对第8项议案已回避表决，水发众兴集团有限公司对第11项议案已回避表决。

2、 上述全部议案对中小投资者进行了单独计票。

3、 本次股东大会议案11是特别表决事项，已达到参会股东三分之二以上有效投票权同意，表决通过。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会见证的律师事务所：万商天勤（上海）律师事务所

律师：熊建刚、沈从菊

2、律师见证结论意见：

贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

水发派思燃气股份有限公司

2022年5月20日

来源：中国证券报·中证网 作者：