国家能源集团长源电力股份有限公司 2021年度股东大会决议公告

证券代码：000966          证券简称：长源电力         公告编号：2022-061

国家能源集团长源电力股份有限公司 2021年度股东大会决议公告

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特别提示：

1. 本次股东大会未出现否决议案的情形。

2. 本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开和出席情况

1. 公司2021年度股东大会现场会议于2022年5月20日下午2:50在湖北省武汉市洪山区徐东大街63号本公司办公地国家能源大厦2楼会议室召开，本次会议由公司董事会召集，会议由公司董事长赵虎先生主持。会议同时使用深圳证券交易所交易系统于2022年5月20日上午9:15～9:25、9:30～11:30，下午1:00～3:00接受网络投票；使用互联网投票系统于2022年5月20日上午9:15～下午3:00期间接受网络投票。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

2. 本次会议通过现场和网络投票的股东及股东代理人共23人，代表股份1,942,348,201股，占公司有表决权股份总数的70.6481％。其中，参加现场投票的股东共3人，代表股份1,934,475,897股，占公司有表决权股份总数的70.3618％；参加网络投票的股东20人，代表股份7,872,304股，占公司有表决权股份总数的0.2863％。

3. 公司董事、监事出席了会议，高级管理人员及见证律师列席了会议。

二、议案审议表决情况

本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，会议审议表决情况如下：

1. 审议通过了《公司2021年度董事会工作报告》

总表决情况：

同意1,941,835,501股，占出席会议所有股东所持股份的99.9736％；反对512,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0264％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意86,017,771股，占出席会议的中小股东所持股份的99.4075％；反对512,700股，占出席会议的中小股东所持股份的0.5925％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

2. 审议通过了《公司2021年度监事会工作报告》

总表决情况：

同意1,941,835,501股，占出席会议所有股东所持股份的99.9736％；反对512,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0264％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意86,017,771股，占出席会议的中小股东所持股份的99.4075％；反对512,700股，占出席会议的中小股东所持股份的0.5925％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

3. 审议通过了《关于公司2021年度财务决算报告的议案》

总表决情况：

同意1,941,835,501股，占出席会议所有股东所持股份的99.9736％；反对512,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0264％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意86,017,771股，占出席会议的中小股东所持股份的99.4075％；反对512,700股，占出席会议的中小股东所持股份的0.5925％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

4. 审议通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》

总表决情况：

同意1,941,835,501股，占出席会议所有股东所持股份的99.9736％；反对512,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0264％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意86,017,771股，占出席会议的中小股东所持股份的99.4075％；反对512,700股，占出席会议的中小股东所持股份的0.5925％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

5. 审议通过了《公司2021年年度报告及摘要》

总表决情况：

同意1,941,835,501股，占出席会议所有股东所持股份的99.9736％；反对512,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0264％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意86,017,771股，占出席会议的中小股东所持股份的99.4075％；反对512,700股，占出席会议的中小股东所持股份的0.5925％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

6. 审议通过了《关于公司2022年度财务预算报告的议案》

总表决情况：

同意1,941,835,501股，占出席会议所有股东所持股份的99.9736％；反对512,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0264％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意86,017,771股，占出席会议的中小股东所持股份的99.4075％；反对512,700股，占出席会议的中小股东所持股份的0.5925％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

7. 审议通过了《关于修订公司章程的议案》

总表决情况：

同意1,941,835,501股，占出席会议所有股东所持股份的99.9736％；反对512,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0264％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

中小股东总表决情况：

同意86,017,771股，占出席会议的中小股东所持股份的99.4075％；反对512,700股，占出席会议的中小股东所持股份的0.5925％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

8. 审议通过了《关于公司“十四五”发展规划纲要的议案》

总表决情况：

同意1,941,835,501股，占出席会议所有股东所持股份的99.9736％；反对512,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0264％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意86,017,771股，占出席会议的中小股东所持股份的99.4075％；反对512,700股，占出席会议的中小股东所持股份的0.5925％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

9. 审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》

9.1 选举非独立董事

总表决情况：

候选人：赵虎，同意股份数:1,941,816,206股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9726%，以超过出席会议有表决权股份总数的50％当选。

候选人：袁兵，同意股份数:1,941,816,207股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9726%，以超过出席会议有表决权股份总数的50％当选。

候选人：袁光福，同意股份数1,941,816,206股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9726%，以超过出席会议有表决权股份总数的50％当选。

候选人：刘志强，同意股份数:1,941,816,207股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9726%，以超过出席会议有表决权股份总数的50％当选。

候选人：朱振刚，同意股份数:1,941,828,206股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9732%，以超过出席会议有表决权股份总数的50％当选。

候选人：李亮，同意股份数1,941,816,207股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9726%，以超过出席会议有表决权股份总数的50％当选。

中小股东总表决情况：

候选人：赵虎，同意股份数:85,998,476股，占出席会议中小股东所持股份的99.3852%。

候选人：袁兵，同意股份数:85,998,477股，占出席会议中小股东所持股份的99.3852%。

候选人：袁光福，同意股份数:85,998,476股，占出席会议中小股东所持股份的99.3852%。

候选人：刘志强，同意股份数:85,998,477股，占出席会议中小股东所持股份的99.3852%。

候选人：朱振刚，同意股份数:86,010,476股，占出席会议中小股东所持股份的99.3991%。

候选人：李亮，同意股份数85,998,477股，占出席会议中小股东所持股份的99.3852%。

9.2 选举独立董事

总表决情况：

候选人：汤湘希，同意股份数:1,941,816,206股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9726%，以超过出席会议有表决权股份总数的50％当选。

候选人：王宗军，同意股份数:1,941,816,206股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9726%，以超过出席会议有表决权股份总数的50％当选。

候选人：张红，同意股份数1,941,816,206股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9726%，以超过出席会议有表决权股份总数的50％当选。

中小股东总表决情况：

候选人：汤湘希，同意股份数:85,998,476股，占出席会议中小股东所持股份的99.3852%。

候选人：王宗军，同意股份数:85,998,476股，占出席会议中小股东所持股份的99.3852%。

候选人：张红，同意股份数:85,998,476股，占出席会议中小股东所持股份的99.3852%。

10. 审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》

总表决情况：

候选人：刘宏荣，同意股份数:1,941,816,206股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9726%，以超过出席会议有表决权股份总数的50％当选。

候选人：黄敏，同意股份数:1,941,816,206股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9726%，以超过出席会议有表决权股份总数的50％当选。

中小股东总表决情况：

候选人：刘宏荣，同意股份数:85,998,476股，占出席会议中小股东所持股份的99.3852%。

候选人：黄敏，同意股份数:85,998,476股，占出席会议中小股东所持股份的99.3852%。

公司独立董事在本次2021年度股东大会上进行了述职，三名独立董事的述职报告详见公司于2022年4月29日在巨潮资讯网上披露的相关内容。

三、律师出具的法律意见

1. 律师事务所名称：湖北大纲律师事务所

2. 律师姓名：曾雅兰、熊婧媛

3. 律师事务所负责人：熊茂垠

4. 结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

四、备查文件

1. 2021年度股东大会决议；

2. 2021年度股东大会法律意见书。

特此公告。

国家能源集团长源电力股份有限公司董事会

2022年5月21日

证券代码：000966          证券简称：长源电力         公告编号：2022-062

国家能源集团长源电力股份有限公司

第十届董事会第一次会议决议公告

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一、董事会会议召开情况

公司第十届董事会第一次会议于2022年5月20日在湖北省武汉市洪山区徐东大街63号本公司办公地国家能源大厦2楼会议室以现场结合网络方式召开。会议通知于5月10日以专人送达或邮件方式发出。会议应到董事9人，实到9人。会议由赵虎先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

会议经举手投票表决，作出以下决议：

1. 审议通过了《关于选举公司董事长、副董事长的议案》

会议选举赵虎先生为董事长，袁兵先生为副董事长。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2. 审议通过了《关于选举公司董事会专门委员会成员的议案》

会议选举产生了新一届公司董事会专门委员会组成人员，具体人员如下：

战略委员会成员：赵虎、袁兵、王宗军，其中赵虎为主任委员（召集人）；

审计与风险管理委员会成员：汤湘希、王宗军、张红，其中汤湘希为主任委员（召集人）；

提名委员会成员：王宗军、赵虎、张红，其中王宗军为主任委员（召集人）；

薪酬与考核委员会成员：张红、汤湘希、袁兵，其中张红为主任委员（召集人）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3. 审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》

经公司董事长提名、董事会提名委员会审查通过，决定聘任袁光福先生为公司总经理，刘军先生为公司董事会秘书、总法律顾问；经公司总经理提名，董事会提名委员会审查通过，决定聘任朱虹女士为公司总会计师（财务负责人），邱华先生、任德军先生、胡谦先生、李军先生为公司副总经理。

公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4. 审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》

会议同意聘任叶建兵先生担任公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

公司董事会提名委员会对该议案进行了事前认可，并发表了相关意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

5. 审议通过了《关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告的议案》

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国家能源集团长源电力股份有限公司重大资产重组注入标的资产减值测试专项审核报告》（信会师报字〔2022〕第ZE10200号），截至2021年12月31日，标的资产没有发生减值。

会议认同以上测试结果，认为截至2021年 12月31日，重大资产重组注入标的资产的评估值高于交易作价，没有发生减值。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，公司董事会审计与风险管理委员会和独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了相关意见。公司4名关联董事赵虎、袁光福、刘志强、朱振刚回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告的公告》（公告编号：2022-064）。

三、备查文件

1. 公司第十届董事会第一次会议决议；

2. 公司第十届董事会第一次会议独立董事意见。

特此公告。

附件：1. 董事会成员简历

2. 高级管理人员简历

3. 证券事务代表简历

国家能源集团长源电力股份有限公司董事会

2022年5月21日

附件1

董事会成员简历

赵虎，男，1965年2月出生，硕士学位，高级经济师。现任公司董事长、党委书记，国家能源集团湖北能源有限公司党委书记、执行董事。历任湖北省政府办公厅秘书处科员、副科长，湖北省长阳县龙舟坪镇副镇长、县计委副主任，湖北省政府办公厅科长、副处级秘书、处长，公司副总经理、董事会秘书、总法律顾问、监事会主席、副董事长。

袁兵，男，1969年6月出生，工学硕士，正高级工程师。现任公司副董事长，湖北能源集团股份有限公司生产技术与营销部主任。历任湖北清江水电开发有限责任公司隔河岩电厂运行分场值班员、副值长、发电部值长，湖北清江水电开发有限责任公司电力生产部计划营销科经济专责、梯调中心调度科科长、梯调中心副主任、主任、党总支书记，湖北清江水电开发有限责任公司副总经理、党委委员，湖北能源集团股份有限公司生产技术部主任。

袁光福，男，1969年1月出生，硕士学位，高级工程师。现任公司董事、总经理、党委副书记。历任荆门热电厂（公司）副厂长（副总经理），国电小龙谭发电厂（开远公司）副厂长（副总经理），公司安全生产部、工程建设部副主任、主任，公司副总工程师兼荆州公司总经理，国电南方分公司（广东公司）副总经理，国电广东公司执行董事、总经理、党委副书记。

刘志强，男，1965年12月出生，工程硕士，正高级工程师。现任公司董事，国家能源集团专职董事。历任榆林火电厂职员，华能精煤神府分公司热电厂生产部科员、副科长、科长、厂长助理，神东公共事业发展公司总经理助理、热电公司党委书记、总经理，神华神东电力公司副总经理，神华国能集团公司副总经理，神华神东电力公司副总经理，神皖能源公司董事、总经理，神华四川能源公司党委书记、董事长。

朱振刚，男，1966年3月出生，经济学硕士，高级经济师。现任公司董事，国家能源集团党组巡视组组长。历任外经贸部贸管司纺配处副处长，中国驻欧盟使团经济商务处一等秘书兼欧盟组组长，对外贸易合作部对外贸易司秩序处副处长、调研员，商务部对外贸易司秩序处调研员、一等商务秘书，原国电集团国际合作与海外业务部经济合作处处长、副主任、主任，国家能源集团国际合作部（境外合作部）主任、副书记。

李亮，男，1983年1月出生，大学本科学历，工学学士，工程师。现任公司董事，湖北能源集团股份有限公司建设管理部主任。历任湖北清江水布垭工程建设公司工程部主体科科员、水坝溢洪道项目部技术专责、主任工程师，湖北能源集团股份有限公司投资发展部主管、战略发展部主任师、投资发展部副主任、建设管理部副主任。

汤湘希，男，1963年10月出生，博士研究生。现任公司独立董事，中南财经政法大学会计学院教授，博士生导师，教育部人文社科重点研究基地—中南财经政法大学知识产权研究中心专职研究员。兼任财政部会计准则咨询委员会委员、中国成本研究会常务理事、中国金融会计学会常务理事、中国商业会计学会副会长。历任中南财经政法大学会计学院会计系副主任、主任，会计学院副院长。曾担任蓝思科技、康欣新材、长江通信等上市公司独立董事。

王宗军，男，1964年5月出生，博士学位，教授（二级），博士生导师，华中科技大学华中卓越学者。现任公司独立董事，华中科技大学管理学院院长，中国技术经济学会副理事长。历任华中科技大学管理学院院长助理、企业评价研究所所长、科技管理与知识产权系常务副主任、科技管理与知识产权系主任、副院长（主持工作），全球中小企业创业联合会—中国创业协会副会长。

张红，男，1982年4月出生，法学博士，二级教授。现任公司独立董事，武汉大学法学院教授，博士生导师，武汉大学习近平法治思想研究中心副主任，武汉市第十五届人大代表、法制委员会委员，湖北省法学会《荆楚法学》执行主编。历任中南财经政法大学法学院副院长、教授、博士生导师，民商法典研究所所长，武汉市江夏区人民政府副区长（挂职）。

截至本公告披露日，上述董事会成员未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系。不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；未受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》规定禁止担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

附件2

高级管理人员简历

袁光福，男，1969年1月出生，硕士学位，高级工程师。现任公司董事、总经理、党委副书记。历任荆门热电厂（公司）副厂长（副总经理），国电小龙谭发电厂（开远公司）副厂长（副总经理），公司安全生产部、工程建设部副主任、主任，公司副总工程师兼荆州公司总经理，国电南方分公司（广东公司）副总经理，国电广东公司执行董事、总经理、党委副书记。

朱虹，女，1970年7月出生，经济学学士，正高级会计师，注册会计师。现任公司总会计师（财务负责人）。历任公司财务部副主任、市场营销部主任、财务部主任，国电江西电力有限公司总会计师。

邱华，男，1965年10月出生，工学学士，高级工程师。现任公司副总经理、工会主席。历任江西九江三期发电有限责任公司总工程师、国电集团华中分公司电源发展部副主任、主任、工程建设部主任、副总工程师、规划发展部主任，公司副总工程师兼工程建设部主任，国电云南电力有限公司副总经理、党组成员、工委主任，国电汉川发电有限公司董事长。

任德军，男，1965年3月出生，工学学士，高级工程师。现任公司副总经理。历任湖北沙市热电厂电气车间副主任、副厂长，国电华中分公司生产经营部主任、安全生产部主任、燃料管理部主任、副总工程师，国电华中区域发电检修公司总经理，公司副总工程师兼安全生产部主任。

胡谦，男，1970年4月出生，经济学学士，高级经济师。现任公司副总经理。历任公司证券融资法律部主任、证券事务代表，董事会秘书、总法律顾问，长江财产保险股份有限公司纪委书记、首席风险官、合规负责人、法律责任人，公司纪委书记。

李军，男，1968年6月出生，工程硕士，高级工程师。现任公司副总经理。历任青山发电公司办公室副主任、化学分场主任、办公室主任、总经理助理、纪委书记兼工会主席，荆州公司党委书记、副总经理、执行董事、总经理，青山发电公司执行董事、总经理，汉川公司执行董事、总经理。

刘军，男，1965年12月出生，经济法学研究生学历，高级经济师、高级法律顾问、公司律师。现任公司董事会秘书、总法律顾问。历任荆门公司纪委书记、工会主席，汉川公司纪委书记、工会主席，公司政治工作部（纪检监察部、工委办公室）主任、总经理工作部（党委办公室、信访办公室）主任、证券融资法律部主任。

截至本公告披露日，上述高级管理人员未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系。不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；未受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》规定禁止担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

附件3

证券事务代表简历

叶建兵，男，汉族，中共党员，1977年10月出生，大学本科学历，高级经济师，公司律师。现任公司证券事务代表、证券法律部（董事会办公室）副主任。1997年7月参加工作，历任湖北汉新发电有限公司发电部值班员、团委书记、思想政治工作部副主任、主任，国电长源电力股份有限公司总经理工作部高级主管（秘书）、主任师，原中国国电集团公司第一届团委委员。

截至本公告披露日，叶建兵先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系。不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；未受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

证券代码：000966          证券简称：长源电力           公告编号：2022-063

国家能源集团长源电力股份有限公司

第十届监事会第一次会议决议公告

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一、监事会会议召开情况

公司第十届监事会第一次会议于2022年5月20日在湖北省武汉市洪山区徐东大街63号本公司办公地国家能源大厦2楼会议室以现场结合网络方式召开。会议通知于5月10日以专人送达或邮件方式发出。会议应到监事3人，实到3人。会议由刘宏荣先生主持。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

会议经举手投票表决，作出以下决议：

1. 审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》

会议选举刘宏荣先生为公司监事会主席。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2. 审议通过了《关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告的议案》

重大资产重组注入标的资产减值测试报告（以下简称减值测试报告）得出结论：截至2021年12月31日，标的资产的评估值高于交易作价，没有发生减值。监事会认为：减值测试报告严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及公司与国家能源集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之减值补偿协议》的约定，在评估机构出具的专项评估报告的基础上编制，编制依据、编制程序合法合规，减值测试报告结论客观公正。同意该减值测试报告。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告的公告》（公告编号：2022-064）。

三、备查文件

公司第十届监事会第一次会议决议。

特此公告。

附件：监事会主席简历

国家能源集团长源电力股份有限公司监事会

2022年5月21日

附件

监事会主席简历

刘宏荣，男，1963年10月出生，工商管理硕士，高级经济师，一级建造师。现任公司监事会主席，国华能源投资有限公司广西分公司一级业务总监。历任武警水电独立支队工程队队长，武警水电第三总队司令部工程股副股长、副支队长兼参谋长、支队长、副总队长，武警水电指挥部后勤部总经济师(副师职)，国电云南阿墨江发电公司总经理，国电云南分公司(国电云南电力公司)党组成员、副总经理兼国电云南阿墨江流域发电公司总经理，国电广西分公司总经理兼党组副书记，国电广西电力公司总经理兼党组副书记、董事长兼党委书记，国家能源集团广西公司(神华广西分公司)董事长兼党委书记。

截至本公告披露日，刘宏荣先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系。不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；未受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》规定禁止担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

证券代码：000966          证券简称：长源电力        公告编号：2022-064

国家能源集团长源电力股份有限公司

关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告的公告

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按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，以及公司与国家能源投资集团有限责任公司（以下简称国家能源集团）签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之减值补偿协议》（以下简称《减值补偿协议》）的相关要求，公司于2022年5月20日，召开第十届董事会第一次会议，审议通过了《关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告的议案》。现将有关情况公告如下：

一、重大资产的基本情况

（一）发行股份及支付现金购买资产概述

公司于2020年11月17日召开的第九届董事会第十三次会议、2020年12月24日召开的九届董事会第十四次会议及2021年1月13日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

根据公司与国家能源集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司通过向其发行股份及支付现金的方式购买其持有的国电湖北电力有限公司（以下简称湖北公司）100%股权。

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《国电长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及的国电湖北电力有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字〔2020〕1552号），截至评估基准日2020年9月30日止，湖北公司全部权益价值以市场法的评估价值为612,161.04万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易各方友好协商，湖北公司100%股权交易价格为612,161.04 万元。公司以3.61元/股的价格向国家能源集团发行1,441,376,398股股份以及支付现金91,824.16万元，用于购买湖北公司100%股权。

（二）资产重组进展情况

2021年1月8日，国务院国有资产监督管理委员会出具了《关于国电长源电力股份有限公司资产重组和配套融资有关事项的批复》（国资产权〔2021〕8号），同意公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。

2021年3月17日，中国证监会核发《关于核准国电长源电力股份有限公司向国家能源投资集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕868号），本次发行获得中国证监会核准。

2021年4月2日，湖北公司100%股权过户至公司名下的工商变更登记手续办理完毕。

2021年4月28日，公司向国家能源集团非公开发行1,441,376,398 股股票在深圳证券交易所上市。

二、资产减值补偿安排

根据公司与国家能源集团签署的《减值补偿协议》，此次交易中的标的资产湖北公司在减值承诺期内（2021年至2023年）若发生减值应按照《减值补偿协议》的约定对公司进行补偿。

减值承诺期内每一会计年度结束后，由公司聘请评估机构或估值机构对标的资产进行评估或估值，并出具专项评估报告或估值报告。根据评估结果或估值结果，由公司对标的资产进行减值测试，并聘请具有业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告。经减值测试，如标的资产价值较此次交易价格出现减值，则国家能源集团按照如下约定向公司就减值部分计算应补偿金额并进行逐年补偿：

当年应补偿金额=当年标的资产减值额-减值承诺期内累积已补偿金额

上述当年标的资产减值额为标的资产的交易价格减去当年末标的资产的评估值或估值，并应扣除减值承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

补偿义务主体应优先以本次交易取得的股份进行补偿，股份不足以补偿时，再以现金进行补偿，补偿总金额应不超过公司根据《发行股份及支付现金购买资产协议》向国家能源集团支付的交易对价总额。

（1）当年应当补偿股份数量=当年补偿金额÷本次交易发行价格；若在补偿期内，公司实施资本公积转增或分配股票股利的，则当年减值测试资产的应补偿股份数量调整为按照上述公式计算的应补偿的股份数量×（1+转增或分配股票股利比例）。如依据前述公式计算出的补偿股份数量小于0时，按0取值，已经补偿的股份不冲回。

（2）当年应补偿现金金额=当年应补偿金额-（当年已补偿股份数量×本次发行股份购买资产每股发行价格）。

三、减值测试报告编制基础

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《减值补偿协议》的相关约定，编制了减值测试报告，公司对本次重组所涉及的标的资产于2021年12月31日进行减值测试的依据是北京中企华资产评估有限责任公司出具的《国家能源集团长源电力股份有限公司减值测试项目所涉及的国电湖北电力有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字〔2022〕第1246号），依据该评估报告，评估基准日2021年12月31日湖北公司股东全部权益的评估结果为634,329.63万元。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国家能源集团长源电力股份有限公司重大资产重组注入标的资产减值测试专项审核报告》（信会师报字〔2022〕第ZE10200号），截至2021年12月31日，标的资产没有发生减值。

四、标的资产减值测试结论

通过以上测试，我们认为截至2021年 12月31日，标的资产的评估值高于交易作价，没有发生减值。

五、备查文件

1. 公司第十届董事会第一次会议决议；

2. 公司第十届董事会第一次会议独立董事意见；

3. 国家能源集团长源电力股份有限公司减值测试项目所涉及的国电湖北电力有限公司股东全部权益价值资产评估报告；

4. 国家能源集团长源电力股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告；

5. 长江证券承销保荐有限公司关于国家能源集团长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产减值测试情况的核查意见；

6. 天风证券股份有限公司关于国家能源集团长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产减值测试情况的核查意见。

特此公告。

国家能源集团长源电力股份有限公司董事会

2022年5月21日

来源：中国证券报·中证网 作者：