云南文山电力股份有限公司 关于2021年度业绩说明会召开情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

云南文山电力股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月20日（星期五）下午14:30-16:30在全景网“投资者关系互动平台”（http://ir.p5w.net）以视频录播和网络文字互动方式召开了“公司2021年度业绩说明会”。现将本次说明会召开情况公告如下：

一、本次说明会召开情况

2022年5月13日，公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露了《文山电力关于召开2021年度业绩说明会的公告》（临2022-24），并向投资者征集了关注的问题。

2022年5月20日，公司党委书记、董事长姜洪东先生，党委副书记、董事、总经理王燕祥先生，财务总监耿周能先生，董事、董事会秘书彭炜先生共同出席了本次业绩说明会，针对2021年度经营成果、财务状况、公司治理及未来发展战略与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答。

二、投资者提出的主要问题及公司的回复情况

本次说明会上，公司就投资者关心的问题进行了答复。现从公司经营业绩、发展状况等方面对有关问题进行梳理、归类，主要问题及答复如下：

1.请问你们如何看待文山股票里面的资金，文山已经俨然成了一只庄股，而且时时刻刻都在压盘，这是否会阻挡重组成功后南网调峰调频公司的融资？按照现在的价格，连93亿的融资都募集不齐，严重影响南网双调公司的发展。

答：尊敬的投资者，您好。配套融资发行股数和金额将按照证监会具体核准情况、发行时的市场情况确定。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决计划投资项目资金缺口，坚定不移践行央企使命，助力电网消纳能力提升，助力构建新型电力系统，落实“双碳”目标要求。感谢您的关注！

2. 尊敬的姜董事长你好，请问贵公司重组，是否会与南网科技在业务上形成同业竞争的问题？

答：尊敬的投资者朋友，您好。南网科技主营业务：主要是应用清洁能源技术和新一代信息技术，通过提供“技术服务+智能设备”的综合解决方案，保障电力能源系统的安全运行和效率提升，促进电力能源系统的清洁化和智能化的发展。调峰调频主营业务：主要是抽水蓄能、调峰水电站和电网侧独立储能业务的开发、投资、建设和运营。不存在同业竞争问题。感谢您的关注！

3.请问定增价格是多少？

答：尊敬的投资者，您好。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。感谢您的关注！

4.本次重组有无阻力？有无难点？

答：尊敬的投资者，您好。本次交易的风险有：一是可能被暂停、终止或取消的风险；二是审批风险；三是标的资产评估风险；四是本次交易方案调整风险；五是募集配套资金未能实施或融资金额低于预期风险。具体详见文山电力2022年5月7日披露的《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的“重大风险提示”。感谢您的关注！

5.能否介绍一下抽水蓄能和调峰、储能的盈利模式，相比常规水电盈利能力如何，毛利率能达到多少？

答：尊敬的投资者，您好。调峰调频公司的抽水蓄能、调峰水电、储能业务的盈利模式：（1）抽水蓄能业务的盈利模式是与电网公司签署电能转换及调峰服务协议，向电网公司提供调峰调频服务，一般按照省级以上发改委批复的电价，收取相应费用作为收入，扣除生产经营各项成本费用后获得利润，成本费用主要为前期投资建设电站形成的固定资产折旧、运维费用及财务费用。（2）调峰水电业务主要利用天然水能资源进行电力生产，与电网公司、超高压公司签署购售电合同，按照省级以上发改委批复的上网电价，将水电站发出的电力销售给电网公司、超高压公司，根据单位电量价格与售电量计算电力销售收入，扣除生产经营各项成本费用后获得利润。（3）电网侧独立储能业务开展主体与电网公司签署电能转换及调峰服务协议，为其提供快速备用、区域控制、日常存储和孤岛运行等辅助服务，按照经有权政府部门备案的价格收取容量电费，扣除发电及生产经营各项成本费用后获取利润。详情请见2022年5月7日在上海证券交易所披露的《文山电力重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，感谢您的关注！

6.公司重组后抽蓄、调峰水电、储能各部分的装机是多少，未来装机规划目标和建设的节奏是怎样的？

答：尊敬的投资者，您好。本次交易完成后，公司将新增：一是已全部投产运营的5座抽水蓄能电站，装机容量合计为788万千瓦；在建抽水蓄能电站2座，装机容量合计240万千瓦，将于2022年内全部投产；1座已取得核准、当前处于工程建设筹建期的抽水蓄能电站，装机容量120万千瓦，预计于2025年建成投产；此外，还有11座抽水蓄能电站进入前期工作阶段，总装机容量1,260万千瓦，将于“十四五”到“十六五”陆续建成投产。二是2座装机容量合计192万千瓦的可发挥调峰调频功能的水电站。三是30MW/62MWh的电网侧独立储能电站。感谢您的关注！

7.今年的分红计划是什么样的？

答：尊敬的投资者，您好。公司2021年度利润分配采用现金分红方式，每10股派发现金红利0.1元（含税），共计分配现金红利4,785,264元（含税）。感谢您的关注！

8.抽水蓄能电量电价如果计入主营业务收入，请公司告知目前三座采用两部制的抽水蓄能电站的容量电费和电量电费分别是多少，谢谢。

答：尊敬的投资者。您好！为规范抽水蓄能电站价格形成机制，促进抽水蓄能电站健康发展，2014年国家发改委下发《关于完善抽水蓄能电站价格形成机制有关问题的通知》（发改价格〔2014〕1763号，以下简称“1763号文”），明确了在电力市场形成前，抽水蓄能电站实行两部制电价。2021年，国家发改委下发《关于进一步完善抽水蓄能价格形成机制的意见》（发改价格〔2021〕633号，以下简称“633号文”））对抽水蓄能电站两部制价格形成机制及回收渠道进一步完善和部署。

两部制电价可对抽水蓄能电站的盈利模式提供保障：容量电价覆盖抽水蓄能电站建造成本并提供一定的投资回报，电量电价覆盖抽水蓄能电站抽水、发电的运行成本。因此633号文有关政策及相关两部制电价的实施将进一步明确抽水蓄能电站的盈利模式和回报水平，有利于抽水蓄能业务的发展。

633号文印发之日起，新投产的抽水蓄能电站按633号文规定电价机制执行。已投运的抽水蓄能电站，将于2023年按633号文规定重新核定电价水平，存在一定不确定性。633号文执行后，电量电价将逐步受市场化因素影响，而容量电价将受到监管机构核定的成本水平、运维费率等参数的行业先进水平的影响，随省级电网输配电价核价周期动态调整并需抵减上一监管周期部分电量电费收益，因此存在调峰调频公司的经营业绩受政策变化和监管要求影响而发生变化的风险。谢谢关注！

9.尊敬的姜总，希望在您的领导下，文山电力可以成为抽水蓄能板块的龙头！我有2个问题，重组成功后股票是否会更名？股东大会召开后是否会停牌？谢谢！

答:尊敬的投资者朋友，感谢您的信任！重组后股票是否更名敬请关注公司公告。本次临时股东大会，旨在审议本次重组相关议案，就本次股东大会本身而言，不会导致停牌事项。感谢您的关注！

10.耿总您好，作为中小股东，我想了解一下当前公司运营区域电力市场化改革的进度及其对于公司预计利润的影响?

答:尊敬的投资者，您好。当前公司运营区域电力市场化改革的进度按照国家对电力市场改革的相关政策要求稳步推进，2020-2022年输配电价比上一次输配电价略低，会抵消公司部分利润，当前公司加大增供扩销力度，尽量弥补电价改革带来的不利影响。谢谢您的关注！

11.请问本次股东大会召开后会停牌吗?

答:尊敬的投资者，您好。您关注的重组有关停复事项及流程均是严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等有关规定履行的。召开本次临时股东大会，旨在审议本次重组相关议案，就本次股东大会本身而言，不会导致停牌事项。感谢您的关注！

12.什么时候可以重组?

答:尊敬的投资者，您好。本次重组工作正在有序进行中，待中国证监会核准本次交易后，交易方案将进入实施阶段，请关注有关重大事项进展公告。鉴于本次交易能否通过有关审批、核准以及最终通过审批、核准的时间均存在不确定性，提请各位投资者注意投资风险。感谢您的关注！

13.彭总您好，93亿配套融资，加进去导致双调公司估值变得很高，10个亿左右的净利润为何要如此激进，不能分批再融资吗？是否有考虑过投资者利益？

答:尊敬的投资者，您好。本次募集配套资金不超过93亿元，为此，制定了相应的投向计划，主要是为了增加本次重组的效益，更好发展上市公司主营业务，更好助力双碳国家能源战略，因此主要投向抽水蓄能电站、电网侧独立储能的建设，目前计划根据业务发展计划制定。感谢您的关注！

14.募集配套资金定价什么时候确定?

答:尊敬的投资者，您好。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。感谢您的关注。

15.姜总，对于文山电力股价近段时间表现低迷你是如何看的？

答:尊敬的投资者，您好。二级市场的股价波动受宏观经济、所在的行业发展、资本市场情绪及资金偏好等多方面因素的影响，敬请投资者注意投资风险。当前公司正在进行重大资产重组。本次重组完成后，上市公司主要业务将转变为抽水蓄能、调峰水电和电网侧独立储能业务的开发、投资、建设和运营。上市公司资产质量、盈利能力和持续经营能力将得到提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。感谢您的关注！

16.什么时候停牌？

答：尊敬的投资者，您好。本次交易涉及重组有关停牌、信披等的流程均严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等有关规定履行。如有重大事项，公司将及时在指定媒体予以披露。谢谢。

17.尊敬的姜董事长您好：贵司曾于2016年尝试进行重组，最终以重组失败而告终。今年又进行了重组整合，请问：贵司对于上次重组失败所获得的经验和教训得出的结论是什么？在本次重组问题上又有哪方面的改进或创新？在业绩增长或股东回报方面又将有哪些举措？谢谢！

答：尊敬的投资者朋友，您好！本次资产重组我们充分吸取上次重组失败的教训，从相关政策研究、中介机构选择，内部工作团队组建等方面进行了精心的策划与安排，稳步推进资产重组工作。本次重组完成后，上市公司资产质量、盈利能力和持续经营能力将得到提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。

18.股价好久涨。

答：尊敬的投资者，您好。二级市场的股价波动受宏观经济、所在的行业发展、资本市场情绪及资金偏好等多方面因素的影响，谢谢您的关注，敬请注意投资风险。

19.请问贵公司重组以后，主营方向是什么，对重组后的利润有做预算吗？

答：尊敬的投资者，您好！公司本次重组完成后，主营业务由电力供应向抽水蓄能、调峰水电和电网侧独立储能业务的开发、投资、建设和运营转变，将进一步提升上市公司的资产质量、盈利能力和可持续发展能力，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。谢谢您的关注！

20.公司披露的资产评估报告中，南网双调实行两部制电价的抽蓄电站的电量电价收入算在了抽蓄板块主营业务收入里了么？购电的费用算入成本里了么？

答：尊敬的投资者，您好！抽水蓄能电量电价计入主营业务收入，购电费用不单独计入成本费用，电量电价采用净额法核算，谢谢您的关注！

21.什么时候重组。

答：公司于2022年5月6日召开了七届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等十三项议案。目前公司正在筹备5月27日召开的第二次临时股东大会。谢谢您的关注！

22.重组到底是什么情况了？股民被套了大半年了。

答：尊敬的投资者，您好！当前，公司重组工作正在按计划有序推进中，公司将于2022年5月27日召开2022年第二次临时股东大会，对包括《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》在内的相关议案进行审议。本次重组完成后，上市公司资产质量、盈利能力和持续经营能力将得到提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。谢谢您的关注！

23.股价到底要跌到什么时候？

尊敬的投资者，您好。二级市场的股价波动受宏观经济、所在的行业发展、资本市场情绪及资金偏好等多方面因素的影响，敬请注意投资风险。

24.请问目前重组进展到哪一部分？该公司上市至今已不是第一次出现重组的传闻，请问这次重组成功的概率有多少？离开始实质性重组还有多久和要花费多少时间进行重组？重组和定增前公司股价跌跌不休，外界是否可以认为此次重组和定增将严重损失公司现有股东的利益？每股定增的价格是多少？

尊敬的投资者，您好。当前，公司重组工作正在有序推进中，公司将于2022年5月27日召开2022年第二次临时股东大会，对包括《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》在内的相关议案进行审议。本次重组完成后，上市公司资产质量、盈利能力和持续经营能力将得到提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。谢谢。

特此公告。

云南文山电力股份有限公司董事会

2022年5月24日

来源：中国证券报·中证网 作者：