华电能源股份有限公司 关于收到上海证券交易所 对公司资产重组预案信息披露问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2022年5月23日收到上海证券交易所上市公司管理一部上证公函【2022】0459号《关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》，根据相关规定，现将问询函的全文内容公告如下：

“华电能源股份有限公司：

经审阅你公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。

1.预案显示，上市公司拟向华电煤业发行股份购买其持有的山西锦兴能源有限公司（以下简称锦兴能源）51.00%股权，本次交易完成后，锦兴能源将成为上市公司控股子公司。锦兴能源的其他股东为山西唐融投资管理有限公司和山西都宝新能源集团有限公司，其各自持有锦兴能源24.50%股权。请公司补充披露：（1）锦兴能源的其他股东基本情况，是否与上市公司、控股股东及其关联方存在关联关系；（2）本次交易未购买标的公司少数股权的原因，后续是否存在收购少数股权计划，并结合交易完成后标的公司日常经营决策机制、人事任免、管理层及业务团队安排情况说明上市公司能否对锦兴能源形成有效控制。请财务顾问发表意见。

2.预案显示，交易对方华电煤业承诺，通过本次交易取得的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。华电煤业为上市公司控股股东中国华电集团有限公司（以下简称中国华电）的控股子公司，截止2022年3月31日，中国华电持有上市公司股份比例为44.8%，本次交易完成后，中国华电持股比例将会增加，请相关方根据《上市公司收购管理办法》等规定，补充本次交易前所持有的上市公司股份的锁定期安排。

3.预案显示，锦兴能源主要从事煤炭开采、洗选加工等业务。请公司补充披露:（1）锦兴能源主要煤矿矿井的名称、各矿井煤炭品种的资源量、可采储量、预计可开采年限、目前生产状况、相关探矿权和采矿权权属状况，是否存在权属瑕疵或证书不全或过期情形；（2）锦兴能源已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；（3）锦兴能源生产过程中“三废”排放情况，是否符合当地行业主管部门的要求及近3年的环保处罚情况；（4）锦兴能源近3年是否发生安全生产事故、受到行政处罚及整改情况，并说明相关风险管理及控制措施。请财务顾问发表意见。

4.预案显示，本次交易完成后，上市公司煤炭板块经营能力将得到较大程度的提升，煤炭板块成为上市公司重要的盈利来源。请公司说明控股股东体内是否存在其他煤炭开采、洗选加工相关资产，是否可能构成同业竞争，若存在，请补充相关具体解决措施并说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。请财务顾问发表意见。

5.预案显示，锦兴能源的销售模式主要为赊销模式和预付款模式。赊销销售模式主要适用于五大电力集团子公司及省属国有大型国企。请公司补充披露：（1）最近两个会计年度锦兴能源采取赊销和预付款模式进行销售的前十大客户情况，并说明是否存在赊销主要针对关联方情形；（2）最近两个会计年度锦兴能源与上市公司关联方的业务往来情况，本次交易完成后可能新增关联交易情况；（3）最近两个会计年度锦兴能源销售前十大客户的情况，并说明关联方与非关联方销售价格是否存在重大差异及原因，关联交易定价是否公允。请财务顾问发表意见。

6.请公司说明锦兴能源是否存在与其股东及其关联方非经营性资金往来情况，是否存在为其提供担保情况，本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人是否可能新增对上市公司非经营性资金占用。若存在，请说明交易完成前解决关联方非经营性资金占用的具体措施和时间安排以及关联担保的审议程序安排。请财务顾问发表意见。

请你公司收到本问询函后立即披露，并在5个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对预案作相应修改。”

对于问询函的上述问题，公司将尽快组织相关各方核实情况，及时作出回复并履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

华电能源股份有限公司董事会

2022年5月24日

来源：中国证券报·中证网 作者：