云南文山电力股份有限公司 关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

云南文山电力股份有限公司（以下简称“文山电力”、“上市公司”或“公司”）拟将主要从事购售电、电力设计及配售电业务的相关资产负债置出上市公司，并与中国南方电网有限责任公司（以下简称“交易对方”）持有的南方电网调峰调频发电有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权的等值部分进行置换，并向交易对方以发行股份的方式购买拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额部分；同时，拟非公开发行股份募集配套资金。（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等文件的规定，公司董事会对本次交易相关内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：

一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间

本次交易的内幕信息知情人股票交易核查期间为，上市公司就本次交易申请股票停牌日前6个月（2021年3月26日）至《重组报告书（草案）》披露之前一日（2022年5月6日）止。

二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、上市公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的其他人员及由于所任职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等；

2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员及所有参与项目筹划、讨论、实施的经办人员；

3、标的公司及其董事、监事、高级管理人员；

4、本次交易的相关中介机构及其具体经办人员；

5、上述自然人的直系亲属（包括：父母、配偶、年满18周岁的子女）；

6、其他知悉本次交易内幕信息的机构和人员。

三、本次交易核查范围内相关机构和人员买卖上市公司股票的情况

根据上市公司提供的《内幕信息知情人登记表》、核查范围内相关机构和人员出具的自查报告，以及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，在自查期间，核查范围内部分自然人和机构存在买卖上市公司股票的情况，具体情况如下：

1、相关自然人买卖上市公司股票情况

（1）林杰峰买卖上市公司股票情况

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林杰峰已就上述买卖上市公司股票情况出具声明及承诺：

“本人对文山电力股票的交易行为系个人基于对二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓文山电力本次重大资产重组项目的相关内幕消息，不存在利用内幕信息进行交易的情况。若根据法律法规的规定或监管要求，本人应将前述买卖文山电力股票所获收益全部无偿交予文山电力的，本人承诺将无条件配合。

本人对本声明及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

（2）桂燕妮买卖上市公司股票情况

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桂燕妮及赵鹏均已就上述买卖上市公司股票情况出具声明及承诺。其中，桂燕妮声明及承诺如下：

“本人对文山电力股票的交易行为系个人基于对二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓文山电力本次重大资产重组项目的相关内幕消息，不存在利用内幕信息进行交易的情况。同时，本人丈夫赵鹏无建议本人买卖文山电力股票的行为。若根据法律法规的规定或监管要求，本人应将前述买卖文山电力股票所获收益全部无偿交予文山电力的，本人承诺将无条件配合。

本人对本声明及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

赵鹏声明及承诺如下：

“1.本人从未向配偶桂燕妮透露任何文山电力本次重大资产重组内幕信息，本人配偶桂燕妮买卖文山电力股票情况系在其并未知悉本次重组相关情况下进行，其买卖文山电力股票是基于对证券市场行情、上市公司价值的独立判断，纯属个人投资行为。

2.本人及本人配偶桂燕妮不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益情形，本人配偶桂燕妮在自查期间买卖文山电力股票情况不属于内幕交易。

3.本人保证上述声明、承诺真实、准确、完整，若因违反上述承诺给文山电力及其股东造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。”

（3）王瑞买卖上市公司股票情况

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注：汪飞及王瑞已于2022年3月1日在婚姻登记机关办理离婚登记。

王瑞及汪飞均已就上述买卖上市公司股票情况出具声明及承诺。其中，王瑞声明及承诺如下：

“本人对文山电力股票的交易行为系个人基于对二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓文山电力本次重大资产重组项目的相关内幕消息，不存在利用内幕信息进行交易的情况。同时，本人前夫汪飞无建议本人买卖文山电力股票的行为。若根据法律法规的规定或监管要求，本人应将前述买卖文山电力股票所获收益全部无偿交予文山电力的，本人承诺将无条件配合。

本人对本声明及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

汪飞声明及承诺如下：

“1.本人从未向王瑞透露任何文山电力本次重大资产重组内幕信息，王瑞买卖文山电力股票情况系在其并未知悉本次重组相关情况下进行，其买卖文山电力股票是基于对证券市场行情、上市公司价值的独立判断，纯属个人投资行为。

2.本人及王瑞不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益情形，王瑞在自查期间买卖文山电力股票情况不属于内幕交易。

3.本人保证上述声明、承诺真实、准确、完整，若因违反上述承诺给文山电力及其股东造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。”

（4）肖继红买卖上市公司股票情况

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肖继红已就上述买卖上市公司股票情况出具声明及承诺：

“1.本人对文山电力股票的交易行为系个人在未充分理解法律法规要求的情况下，基于文山电力已发布的公开信息及二级市场行情的独立判断，本人不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖文山电力股票、从事市场操纵等禁止交易的行为，本人不存在利用内幕信息进行交易的情况。

2.若根据法律法规的规定或监管要求，本人应将前述买卖文山电力股票所获收益全部无偿交予文山电力的，本人承诺将无条件配合。

3.本人保证上述声明、承诺真实、准确、完整，若因违反上述承诺给文山电力及其股东造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。”

（5）黎文贞买卖上市公司股票情况

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黎文贞及梁领凌均已就上述买卖上市公司股票情况出具声明及承诺。其中，黎文贞声明及承诺如下：

“本人对文山电力股票的交易行为系个人基于对证券市场行情、国家能源规划的独立判断，看好电力企业发展，交易时本人并未知晓文山电力本次重大资产重组项目的相关内幕消息，不存在利用内幕信息进行交易的情况。同时，本人直系亲属梁领凌无建议本人买卖文山电力股票的行为。本人承诺，直至文山电力本次重组实施完毕或文山电力宣布终止本次重组期间，不再买卖文山电力股票。若根据法律法规的规定或监管要求，本人应将前述买卖文山电力股票所获收益全部无偿交予文山电力的，本人承诺将无条件配合。

本人对本声明及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

梁领凌声明及承诺如下：

“1.本人从未向直系亲属透露任何文山电力本次重大资产重组内幕信息，本人直系亲属买卖文山电力股票情况系在其并未知悉本次重组相关情况下进行，其买卖文山电力股票是基于对证券市场行情、国家能源规划的独立判断，看好电力企业发展，纯属个人投资行为。

2.本人及直系亲属不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益情形，本人直系亲属在自查期间买卖文山电力股票情况不属于内幕交易。

3.本人保证上述声明、承诺真实、准确、完整，若因违反上述承诺给文山电力及其股东造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。”

（6）朱守钢买卖上市公司股票情况

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朱守钢及朱剑峤均已就上述买卖上市公司股票情况出具声明及承诺。其中，朱守钢声明及承诺如下：

“本人对文山电力股票的交易行为系个人基于对二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓文山电力本次重大资产重组项目的相关内幕消息，不存在利用内幕信息进行交易的情况。同时，本人直系亲属朱剑峤无建议本人买卖文山电力股票的行为。若根据法律法规的规定或监管要求，本人应将前述买卖文山电力股票所获收益全部无偿交予文山电力的，本人承诺将无条件配合。

本人对本声明及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

朱剑峤声明及承诺如下：

“1.本人不存在向直系亲属透露任何文山电力本次重大资产重组内幕信息，本人直系亲属买卖文山电力股票情况均系在其并未知悉本次重组相关情况下进行，其买卖文山电力股票是基于对证券市场行情、行业以及电力企业价值的独立判断，系个人投资行为。

2.本人及直系亲属不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情况，本人直系亲属在自查期间买卖文山电力股票情况不属于内幕交易。

3.本人保证上述声明、承诺真实、准确、完整，若因违反上述承诺给文山电力及其股东造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。”

2、相关机构买卖上市公司股票情况

自查期间，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）存在买卖上市公司股票情况，具体如下：

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中金公司已就上述买卖上市公司股票情况出具自查报告，并说明如下：

“本单位已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本单位建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本单位资管、自营账户买卖文山电力股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。

除上述买卖文山电力股票的情形外，本公司在核查期间不存在其他买卖文山电力股票的情况，也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖文山电力股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

本单位对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本自查报告中所涉及的各项说明及承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形。”

除上述情况外，其他纳入核查范围内的人员及机构在自查期间不存在买卖上市公司股票情况。

四、自查结论

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，以及本次交易内幕信息知情人签署的自查报告及相关方出具的声明承诺等文件，经上市公司核查，上市公司认为：上述人员在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性障碍；除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。

特此公告。

云南文山电力股份有限公司董事会

2022年5月26日

来源：中国证券报·中证网 作者：