中节能太阳能股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产之部分限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售的股份数量为969,963,628股，占公司总股本的32.26%。

2、本次解除限售股份的上市流通日为2022年6月10日（星期五）。

一、本次解除限售股份的基本情况

2015年12月17日，中节能太阳能股份有限公司（原名为“重庆桐君阁股份有限公司”，以下简称“太阳能”、“上市公司”、“公司”）收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组及向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2923号），该文件核准公司向中国节能环保集团公司（现已更名为中国节能环保集团有限公司）等16名交易对方合计发行726,383,359股股份购买相关资产，以及非公开发行不超过383,860,331股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

公司于2016年2月5日就本次发行股份购买资产增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年2月5日出具《股份登记申请受理确认书》等文件；本次新增726,383,359股股份于2016年3月11日上市（其中含本次拟解除限售的股份，2016年度权益分派实施前为440,892,558股，实施后为969,963,628股）。本次发行的新增股份中，各交易对方的股份分期解锁具体安排如下：

1、股份限售承诺

（1）中国节能环保集团公司（以下简称“中国节能”）、深圳市中节投华禹投资有限公司（以下简称“深圳华禹”）以资产认购的公司新发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让。

（2）除中国节能和深圳华禹以外的其他中节能太阳能科技有限公司（原名为“中节能太阳能科技有限公司”，以下简称“太阳能公司”）的股东通过本次交易认购的公司新发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。自该等法定限售期（12个月）届满之日起，在利润承诺期内若当年实现利润承诺，或者虽未实现利润承诺但各太阳能公司全体股东均履行完毕利润补偿义务，太阳能公司全体股东（中国节能、深圳华禹除外）分批解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

具体解禁股份数如下：自新发行股份上市之日起满12个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认本次重大资产重组实施完毕当年太阳能公司实现净利润数不低于《利润补偿协议》及其补充协议中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但各太阳能公司全体股东均履行完毕利润补偿义务（如本次重大资产重组在2016年度内实施完毕，各太阳能公司全体股东应履行完毕2015年度及2016年度利润补偿义务），则太阳能公司全体股东（中国节能、深圳华禹除外）解禁的股份数为其取得的公司因本次交易新增股份数的40%；自新发行股份上市之日起满12个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认本次重大资产重组实施完毕后第一个完整年度太阳能公司实现净利润数不低于《利润补偿协议》及其补充协议中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但各太阳能公司全体股东均履行完毕利润补偿义务，则太阳能公司全体股东（中国节能、深圳华禹除外）解禁的股份数为其取得的公司因本次交易新增股份数的30%；自新发行股份上市之日起满12个月，且经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认本次重大资产重组实施完毕后第二个完整年度太阳能公司实现净利润数不低于《利润补偿协议》及其补充协议中约定的承诺净利润，或者虽未实现利润承诺但各太阳能公司全体股东均履行完毕利润补偿义务，则太阳能公司全体股东（中国节能、深圳华禹除外）取得的公司因本次交易新增股份全部解禁。

上述股份解禁期自股份上市之日起满12个月，且各年专项审核报告出具之日并且完成利润补偿之日起算。

（3）本次发行结束之日起至上述太阳能公司全体股东持有的公司股份锁定期满之日止，由于公司送红股、转增股本的原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

（4）上述股份锁定安排不影响本次重大资产重组利润补偿的实施，即太阳能公司全体股东需要进行利润补偿时，公司有权提前解除对太阳能公司全体股东相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。

（5）本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，太阳能公司全体股东承诺公司向其发行的上市公司股票锁定期自动延长6个月。

本次发行结束之日起至上述该企业持有的公司股份锁定期满之日止，由于公司送红股、转增股本的原因增持的股份，亦应遵守上述承诺。

2、解除限售情况

除中国节能、深圳华禹外的14名交易对方所持太阳能股份的40%，合计114,196,313股，已于2017年3月20日上市流通；除中国节能、深圳华禹外的14名交易对方所持太阳能股份的30%，合计85,647,233股，已于2017年4月10日上市流通；除中国节能、深圳华禹外的14名交易对方所持太阳能股份的30%，合计188,423,963股（2016年度权益分派实施前为85,647,255股），已于2018年6月13日上市流通。

中国节能、深圳华禹因本次交易所取得的太阳能新增股份的100%，合计969,963,628 股（2016年度权益分派实施前为440,892,558股），尚处于限售状态。

截至本公告出具日，公司本次解除限售股份自上市之日起已满36个月，且经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项审核报告确认，本次重大资产重组实施完毕后第一（2015）、二（2016）、三（2017）个完整年度，太阳能公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为46,058.82万元、60,378.68万元、69,988.08万元，不低于《利润补偿协议》及其补充协议中约定的承诺净利润45,000.00万元、55,000.00万元、65,000.00万元。因此，根据上述股份限售承诺，中国节能、深圳华禹持有重大资产重组新增限售股（即969,963,628股）可于本次解除限售。

二、本次解除限售股份可上市流通安排

1、本次解除限售股份可上市流通日为2022年6月10日。

2、2016年6月27日，公司本次重大资产重组之配套融资发行完毕，公司总股本由1,001,014,342股变更为1,366,862,742股；2017年6月5日，公司实施完毕2016年度权益分派方案（以公司总股本1,366,862,742股为基数，向全体股东每10股送红股2股，派0.52元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股），公司总股本由1,366,862,742股变更为3,007,098,032股，本次解除限售股份由440,892,558股变更为969,963,628股。上述股本变更后，本次解除限售股份占公司总股本的32.26%。

3、本次解除限售股份可上市流通情况如下：

单位：股

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三、本次解除限售前后公司的股本结构

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四、本次解除限售股份持有人在发行股份购买资产时做出的主要承诺及履行情况

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五、本次解除限售股份持有人对上市公司的非经营性资金占用、违规担保、违规买卖股票等情况

中国节能、深圳华禹不存在对公司的非经营性资金占用情况，公司也不存在对中国节能、深圳华禹提供违规担保等情况。中国节能、深圳华禹不存在违规买卖公司股票的行为。

六、本次解除限售股份持有人对解除限售股份的持有意图及减持计划

公司拟向特定投资者非公开发行股票（以下简称本次非公开发行），中国节能及其控制的关联方中节能资本控股有限公司（以下简称中节能资本）作为本次非公开发行股票事项的认购对象、深圳华禹作为中国节能控制的关联方，就特定期间不减持所持有的公司股票事宜出具了《关于特定期间不减持股份的承诺函》，承诺自承诺函出具之日自本次非公开发行完成后6个月内，不减持公司股份。具体情况详见2022年2月17日披露的《关于控股股东及其关联人出具特定期间不减持股份承诺的公告》。

中国节能、深圳华禹如果计划未来减持所持太阳能公司解除限售流通股，将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号），以及深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，并履行相关信息披露义务。

七、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问西南证券股份有限公司、摩根士丹利证券（中国）有限公司（更名前为摩根士丹利华鑫证券有限责任公司）认为：

公司本次解除限售的股份数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；上市公司本次解除限售股份自上市之日起已满36个月，且经具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认，本次重大资产重组实施完毕后第一（2015）、二（2016年）、三（2017）个完整年度太阳能公司实现净利润数不低于《利润补偿协议》及其补充协议中约定的承诺净利润，本次解除限售股份的交易对方均履行了公司发行股份购买资产中的各项承诺；公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问对本次限售股份解除限售无异议。

八、备查文件

（一）限售股份上市流通申请表；

（二）发行人股本结构表、限售股份明细数据表；

（三）《西南证券股份有限公司、摩根士丹利证券（中国）有限公司关于中节能太阳能股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产之部分限售股份上市流通的核查意见》；

（四）深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

中节能太阳能股份有限公司

董事会

2022年6月9日

来源：中国证券报·中证网 作者：