恒力石化股份有限公司 第九届董事会第三次会议决议公告

证券代码：600346       证券简称：恒力石化       公告编号：2022-070

恒力石化股份有限公司

第九届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三次会议（以下简称“本次会议”）于2022年5月27日以电子邮件、电话方式发出通知。会议于2022年6月2日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由董事长范红卫女士主持，公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

经与会董事逐项认真审议，会议通过了以下议案：

一、《关于购买资产暨关联交易的议案》

为了配套公司总部办公大楼，吸引人才加盟，改善核心骨干员工住宿条件，创造更美好的工作和生活环境，公司拟购买关联方恒力地产（大连）有限公司持有的位于大连市东港商务区维多利亚广场B楼公寓以及车位等相关资产。

具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：2022-071）。

关联董事范红卫、李峰、柳敦雷、龚滔回避表决，由其他非关联董事表决。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

恒力石化股份有限公司董事会

2022年6月3日

证券代码：600346      证券简称：恒力石化    公告编号：2022-071

恒力石化股份有限公司

关于购买资产暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次交易旨在为了配套公司总部办公大楼，吸引人才加盟，改善核心骨干员工住宿条件，创造更美好的工作和生活环境。

●本次交易仍需交易双方根据相关不动产权交易过户的规定，签署合同文本、交割款项并办理不动产过户登记相关手续后方能正式完成。

●本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●过去12个月，除已披露的日常关联交易之外，本公司与实际控制人陈建华、范红卫夫妇所控制的公司共计发生1笔同类关联交易（不含本次关联交易），关联交易金额合计为2,184,353,563.90元，该笔关联交易已经股东大会审议通过。

●本项关联交易不存在关联人补偿承诺。

●公司承诺本次拟购买的房屋均为自用，不用于房地产投资，自取得相应权利证书后五年内不用于出售。

一、关联交易概述

恒力石化股份有限公司（以下简称“恒力石化”或“公司”）于2022年6月2日召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》。为了配套公司总部办公大楼，吸引人才加盟，改善核心骨干员工住宿条件，创造更美好的工作和生活环境，公司拟购买恒力地产（大连）有限公司（以下简称“恒力地产”）持有的位于大连市东港商务区维多利亚广场（以下简称“维多利亚广场”）B楼公寓以及车位等相关资产，相关房产位于33-63层。本次收购完成后，维多利亚广场B楼整体属于上市公司，其中1-31层为上市公司办公楼，有利于上市公司在特殊情况下进行封闭和统一管理。

公司承诺本次拟购买的房屋均为自用，不用于房地产投资，自取得相应权利证书后五年内不用于出售。

恒力地产为公司实际控制人陈建华、范红卫夫妇所控制的公司，是公司的关联法人。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

由于本次交易金额未达到公司最近一期经审计净资产5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《恒力石化股份有限公司章程》等规定，无需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

本次交易对方恒力地产是大连恒汉投资有限公司（以下简称“恒汉投资”）的全资子公司，公司实际控制人陈建华、范红卫夫妇持有恒汉投资100%股权，因此恒力地产系公司关联法人。

（二）关联人基本情况

1、基本信息

公司名称：恒力地产（大连）有限公司

统一社会信用代码：91210200550643908J

成立时间：2010年4月21日

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：徐寅飞

注册资本：20,000万人民币

营业范围：房地产开发经营；项目投资（不含专项审批）；物业管理；停车场管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

主要股东：大连恒汉投资有限公司持有100%股权

实际控制人：陈建华、范红卫夫妇

关联关系：公司实际控制人控制的公司

2、恒力地产与上市公司在业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。

3、恒力地产资信状况良好，不属于失信被执行人。

4、主要财务数据：根据恒力地产未经审计的财务报表，截至2022年3月31日，恒力地产资产总额为705,348.63万元，负债总额815,422.77万元；2022年1-3月，营业收入642.83万元，净利润为-531.77万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况

1、交易标的概况

此次交易的标的资产位于大连市东港商务区维多利亚广场B楼，由美国MG2及同济大学建筑研究院设计，中建三局承建，建筑高度268米，共63层，按总部大楼功能规划设计建设。项目融汇前沿的设计理念，旨在打造CBD核心全景观精装豪宅，树立湾区物业价值标杆，以个性鲜明的建筑语汇，建设独具特色的都市综合体和城市地标。

2、交易标的区域优势明显

标的资产坐落在大连东港商务区，位于大连市区的东北端，北临黄海、南依南山，为大连市重要的公司总部、现代文化生活和旅游会议的核心、研发机构所在地和高级人才聚集地。近邻达沃斯国际会议中心、东方水城商业街、地铁站、星级酒店群等城市配套，西邻国际游艇港，东赏海之韵公园，观山瞰海，拥有得天独厚的地段价值和一线海景资源。项目近邻地铁2号线东港站，中山路、长江路、疏港路三条城市核心路贯穿、36条市政规划路近在左右；距离大连北站约21公里，距离大连周水子国际机场约16公里，驾车25分钟左右即可到达，出行非常方便。

3、交易标的配套成熟

标的资产毗邻凯丹广场、新天地购物广场等购物场所以及市中心医院、妇幼保健院等医疗机构，满足日常生活需求，同时所在区域建有东港第一小学、人民路小学、东港中学、三十三中学、三十五中学，能够满足居民子女的教育需求。周边配套齐全且成熟，能够满足居民各项生活、子女教育等需求。

（二）产权情况

截止目前，除标的资产部分房产合计面积（2,204.01m2）以及地下车位未办理《不动产权证书》外，其余房产均办理了《不动产权证书》。房屋为恒力地产开发建设，《建设用地规划化许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》以及项目所占用土地的《国有土地使用证》均已取得，权属归恒力地产无争议。

（三）交易标的评估、定价情况

辽宁中恒信土地房地产资产评估有限公司以2021年12月31日为评估基准日对本次交易标的资产进行评估并出具资产评估报告（辽宁中恒信资评字【2022】第66号）。本次交易的标的资产于评估基准日的评估价值为139,650.52万元。

以前述评估结果为依据，经交易双方协商，本次交易价格最终确定为139,650.52万元。

四、本次交易的主要内容和履约安排

出让方：恒力地产（大连）有限公司（以下简称“甲方”）

受让方：恒力石化股份有限公司（以下简称“乙方”）

1、标的资产及价款：维多利亚广场B楼公寓及车位等相关资产，其中公寓建筑面积63518.39平方米、车位共802个。总价款为人民币139,650.52万元。上述资产总价款由双方认可的第三方评估机构评估确定，双方对此无异议。

2、付款安排：本合同项下转让价款按下列方式和期限支付：

第一期付款：本次交易经乙方董事会审议通过后10日内，完成本合同的签署；合同签署60日内，乙方向甲方支付转让总价款的60%；

第二期付款：甲方负责取得标的资产的权属证书，取得权属证书所支付的契税、印花税、房屋维修基金、规费等费用由甲方负责，甲方取得相应标的资产的权属证书并办理过户手续后60日内，乙方向甲方支付对应标的资产的剩余款项。

3、税费承担：本次资产转让应缴纳的各项税费中，由各方按相关法律、法规的规定各自承担。

4、合同成立时间：本合同自各方合法授权代表签署、盖章之日起成立。

5、合同生效条件：本次交易经乙方董事会审议通过。

6、本次交易涉及的权属证书由出让方负责尽快办理，相关费用由出让方承担。出让方承诺自本合同签署之日起一年内办理完毕所涉标的资产的权属证书，若无法按期办理完毕给受让方造成损失的，由出让方向受让方进行赔偿。受让方因标的资产未办理权属证书被相关部门处罚，由出让方承担。

五、本次交易的目的以及对上市公司的影响

（一）石化行业呈现“强化总部管理”以及人才争夺激烈等特征

1、强化总部管理符合行业特性

公司所处石化行业，具备资金密集型、人才密集型等特点，雇佣的员工人数较其他行业偏多。而且石化企业作为高危行业，企业安全生产和稳定运行至关重要，需要企业运营管理建立及时、快速响应机制。其次石化行业内企业日益注重科技研发投入，只有获得更大的技术优势，才能建立更宽的护城河；最后总部统一管控销售、采购等职能，能够有效降低相关成本。因此，行业内企业越来越重视总部建设，强化总部管理职能，统一管控安全生产、科技研发、销售采购等职能，有效提升运行效率和效益。

2、行业内人才竞争日趋激烈

在过去一段时间，产量是石油石化企业的至高追求。但在新的行业形势下，在投资有限、产量有限的前提下，最大程度提高效益与回报，将成为石化企业之间比拼的关键环节。而人才是企业发展的基石，所以这场比拼的成败，很大程度上取决于石化企业在人才队伍建设上的竞争。随着互联网等新兴行业蓬勃发展，石油行业对人才的吸引力下降，未来有出现“人才断层”的潜在风险；而且随着中国油气行业不断开放，大型外企、民企加速涌入市场，各类企业对石油人才的争抢更加激烈；同时石油化工行业产能亟待升级，对创新、研发型人才需求增强，但人才资源“多而不强”的问题依旧凸显。同行业龙头公司主要人才政策如下：

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（二）本次交易的必要性分析

本次收购符合公司人才建设的需要，能够有效提升企业的核心竞争力，符合公司长远发展的战略需要，本次交易具备必要性，具体分析如下：

1、满足公司建设大连总部的配套需求，与行业其他龙头企业基本一致

（1）满足公司建设大连总部的配套需求

随着恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目、150万吨/年乙烯项目和PTA-1/2/3/4/5项目顺利运行以及下游精细化工项目、聚酯新材料等项目的持续投入，上市公司资产和业绩规模增长明显，人员规模迅速扩大。公司相关管理从项目工程管理向业务精细化、管理总部化方向转换，改变过去分散化管理模式，强化上市公司总部管理，提高管理效率和效益。由于公司一直看好大连地区的发展前景，已将实质管理总部设在大连东港商务区，进一步强化公司扎根东北地区发展的决心。根据公司长期发展规划的执行，随着总部办公大楼陆续投入运行，原先分散在各地的职能部门将集中化办公，未来上市公司在大连辖区的总人数将超过25000人，管理部门人数将超过6000名。另外，公司将持续加大创新投入，持续引入大量科技人才，加强研发力量，在精细化工、新材料等领域不断巩固技术优势，寻找新的技术突破口，为公司创造更大的价值。

为了配套公司总部办公大楼，吸引人才加盟，改善核心骨干员工住宿条件，创造更美好的工作和生活环境，本次购买的公寓共计637套，配套802个地下车位，公司未来将为该部分公寓进行统一装修，并纳入公司员工住房管理体系，根据公司员工住房管理制度向符合条件的员工提供住房以及相关服务。

维多利亚广场B楼

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（注：维多利亚广场B楼1-31层为公司的办公楼，本次拟收购标的资产系维多利亚广场B楼的33-63层，32层和48层为避难层）

（2）公司给总部员工配套住房情况与行业其他龙头企业基本一致

根据公开新闻检索，为了吸引和稳定人才，同行业龙头企业在总部配置人才公寓等以解决总部人员的住房问题。①万华化学集团在总部所在地烟台园区为高级人才提供总建筑面积约185838平方米的公寓住房；②中国石化在总部所在地北京为员工建设人才公寓，项目总建筑面积为65.9万平方米，可安置5000多名石油能源领域科研、业务骨干以及管理人员；③中国石油在总部北京海淀配置石油大院共有43栋住宅，用于解决总部员工住房问题。

因此，本次收购公寓系满足公司建设大连总部的配套需求，公司给总部员工配套住房与行业内其他龙头企业相一致。

2、满足公司相关管理需要

（1）满足公司经营管理需要

公司作为石化行业为数不多具备全产业链的生产企业，根据行业安全生产要求和运营管理经验，需要建立及时、快速响应机制。如果企业生产和经营出现问题，需要全体系专业技术以及管理力量迅速响应并提供支持服务，不能因疫情管控、交通管制或人员现场配合不到位等原因导致问题解决不及时或者不彻底，进而对整个生产经营或者安全生产造成不利影响。为了实现前述管理目标，公司除了制定安全生产制度、应急预案以及管理体系外，管理人员的稳定以及快速响应也是必备条件。本次收购标的与总部办公场所同处一栋大楼，出现紧急情况时，便于管理人员提高响应速度，减少企业不必要的损失。

尤其在现阶段疫情防控坚持“动态清零”方针，实施常态化管理，一旦疫情防控形势严峻，进行“点对点”封闭式管理，将导致部分公司员工因小区、楼栋封控在家隔离和居家健康监测等，一定程度上影响到公司生产经营。住宿与办公室场所同处一栋楼更加便于人员管理，即便出现上述情况，也不会对公司总部经营管理造成重大不利影响。

（2）解决公司内部交流人员住宿问题以提升整体管理水平

近年来，公司根据业务发展需求，结合区域地理优势，积极布局区域中心，公司总部与区域中心、外地生产基地之间的人员交流日益频繁，尤其是子公司或区域中心优秀人才不断充实到总部管理团队，公司收购公寓将有效解决前述人员的住房问题，减少员工内部交流顾虑，有利于公司发展理念和管理思想统一，有利于员工整体素质提高，同时有效避免管理人员长时间不交流不流动导致的道德风险。另外，苏州作为公司产业发源地，相关子公司管理人员具备十分丰富的管理经验并且高度认同公司文化，存在苏州等地员工中长期驻守总部办公情形，购买公寓可用于解决该部分员工的住宿问题，改善其住宿条件，提高员工幸福感和获得感。

（3）满足中高层管理人员和技术人员子女上学、员工就医等刚性需求

随着恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目、150万吨/年乙烯项目和PTA-1/2/3/4/5项目顺利平稳运行，以及下游精细化工项目、聚酯新材料等项目的持续投入，恒力石化在大连的管理格局、组织架构和人员定编基本稳定，各项目的中高层管理人员最近两年陆续将家人随迁至大连，但是炼化项目、乙烯项目等厂区皆位于大连市长兴岛。长兴岛作为一个半岛，距离大连市中心150公里，其教育资源和医疗资源与大连市区相比有较大差距，因此，员工日益增长的子女上学、家人就医等刚性需求日益迫切，若前述刚性需求得不到满足将严重影响员工，尤其是中高层管理人员、技术人员等核心骨干人员的稳定性。所以，在2021年年度工作会议上，公司要求对中高层管理人员和技术人员进行后勤统筹，要想员工之所想，急员工之所急。本次收购旨在打通中高层管理人员和技术人员子女上学和家人就医的最后一公里，确保中高层管理人员和技术人员能够安心工作，为公司发展持续全情投入。

3、增强人才吸引力以满足公司创新发展需要

人才是第一竞争力，对企业的发展至关重要。公司建立以高端人才为核心、以科创人才和管理人才为根本，积极打造专业化、体系化、梯队化、集约化的经营管理人才队伍体系，对高校院所、科研机构、专家工作站的顶尖人才、优秀人才，特别是能够突破关键技术的领军人才，要多渠道挖掘、高规格引进。据统计，购房支出已成为职工家庭主要支出之一，提供住房安居，解决好人才的后顾之忧是人才引进来、留下来的重要条件。特别是针对高端人才，单纯的高福利、高薪酬已经逐渐失去吸引力，企业为人才提供住房保障以及住房周边配套生活设施齐全，尤其是子女教育、医疗保障等刚性配套成熟已经成为人才择业的重要考量。通过构建多层次、高品质、精准化的住房保障体系，吸引人才在公司迅速集聚，实现各类人才各展其才、各尽其用，助力公司打造成为创新活力迸发的人才高地。

大连作为国内主要城市，房价处于相对较高水平。公司能够为员工提供公寓以解决其住房问题，附之东港片区成熟的教育、医疗资源，对人才构成一项极具吸引力的福利举措，在同等条件下，将吸引更多高层次管理人才、科研人员等优秀人才加入公司。装修精美和配套完善的高级公寓，实现高级人才拎包入住、拎包入职，有助于高级人才能够快速投入工作，为公司更快地创造价值。另外，为公司现有管理人员、科研人员等提供住房，将极大提升其满意度以及工作积极性，增强员工对企业的归属感，降低其在同等条件下被其他企业挖走的风险。因此，为管理人员、科研人员等优秀人才提供住房符合企业发展需要，也是公司吸引和稳定人才的重要手段。

综上所述，在行业呈现“总部管理强化”以及人才竞争激烈的大背景下，公司加强大连总部建设并配套相关人才公寓，与行业内其他龙头企业做法基本一致，为管理人员、科研人员等人才提供住房符合企业发展需要，也是公司吸引和稳定人才的重要手段。通过构建多层次、高品质、精准化的住房保障体系，吸引人才在公司迅速集聚，实现各类人才各展其才、各尽其用，助力公司打造成为创新活力迸发的人才高地。

（三）本次交易的合理性分析

1、本次交易符合公司相关制度及管理惯例

公司基于留住人才、激励人才等原则，并已制定完善的员工住房管理制度，公司目前位于苏州、宿迁、南通等地的子公司均为管理人员、技术人员等提供住房。本次收购公寓用于解决公司总部管理人员、科研人员等人才的住房问题，符合公司住房管理制度以及运行管理惯例。根据公司员工住房管理制度的相关规定，公司及子公司副总经理、高级工程师级别以上人员安排2室1厅住房，部门经理、副经理等人员安排1室1厅住房，核心骨干员工、业务主管等人员安排安排1个独立房间。未来上市公司在大连辖区的总人数将超过25000人，管理部门人数将超过6000名。经分析测算，本次拟收购公寓套数能够满足总部办公人员以及未来引进人才的住宿需求。

2、本次交易有助于提升公司整体形象，降低管理难度

本次交易标的资产位于大连东港片区，该片区配套成熟，属于大连市重点打造区域之一，邻近公司未来总部办公大楼，能够极大降低员工上下班通勤时间。另外，交易标的由美国MG2及同济大学建筑研究院设计，兼顾考虑居住舒适性以及美观时尚性，是周边区域为数不多的高端公寓，与公司行业龙头地位相匹配，能够增强入住员工的企业自豪感，提高员工的幸福感和获得感。同时鉴于大连东港片区的市场定位，该区域租赁市场普遍价格偏高，经考察周边，市场上难以提供长期的、稳定的、集中的，符合公司需求户型的租赁房源。并且公司人才公寓所需房间数量较多，若租赁房源将导致面临对接业主数量多、管理难等困境，而且公司无法对租赁房产进行个性化装修以及提供统一完善的住房管理服务。因此，公司通过采取购入方式解决上述问题，从而满足公司员工住宿需求以及高级人才的住房周转需求。

3、本次交易对上市公司财务状况影响较小

本次交易金额139,650.52万元，占公司最近一期经审计总资产的0.66%，净资产的2.44%。标的资产按照30年计提折旧，每年新增折旧金额4655万元，占2021年度经审计净利润的0.3%，无论相对于总资产、净资产还是净利润占比均较小，对上市公司财务状况影响较小。

（四）本次交易的公允性分析

本次交易以具有证券服务资质的辽宁中恒信土地房地产资产评估有限公司出具的资产评估报告为作价依据。

本次评估分别采用市场法、收益法对维多利亚B楼公寓及车位进行评估。市场法是运用替代原则，采用比较和类比的思路及方法判断资产价值的过程。根据大连市房地产市场发展状况及评估人员所掌握资料来分析，采用市场法的结论直观性更强，故本次选取市场法结论作为评估结果，即评估结果为139,650.52万元。本次交易标的成交价格符合该项目的市场价值与定位。

本次交易以评估价值作为转让价格，交易价格公允，不存在损害公司利益的情形，不存在损害股东利益的情形。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2022年6月2日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》，关联董事范红卫、李峰、柳敦雷、龚滔回避表决，其余董事一致同意本议案。

（二）独立董事意见

本项议案提交董事会审议前已征得公司独立董事事前认可，一致同意将《关于购买资产暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，并发表了明确同意的独立意见。

（三）监事会意见

监事会认为：公司购买恒力地产（大连）有限公司持有的位于大连市东港商务区维多利亚广场B楼公寓及车位等相关资产的关联交易事项，符合公司实际经营发展需要；交易双方以第三方中介机构出具的资产评估报告为基础，确定交易价格，交易价格公允、合理；关联交易决策程序符合相关法律法规规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

七、历史关联交易情况

2022年初至本公告日，公司与关联法人恒力地产（大连）有限公司累计已发生的各类关联交易（不含日常关联交易）金额为0元。

本次交易前12个月内，除已披露的日常关联交易之外，公司下属公司江苏轩达高分子材料有限公司购买了实际控制人陈建华、范红卫夫妇所控制的南通广振纺织智能科技有限公司拥有的位于南通市通州区五接镇的房屋建筑物、在建工程、工程物资及3宗工业用地土地使用权等资产，交易金额2,184,353,563.90元。该事项已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。

八、上网公告附件

（一）经独立董事事前认可的声明

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

（三）资产评估报告

特此公告。

恒力石化股份有限公司董事会

2022年6月3日

证券代码：600346    证券简称：恒力石化    公告编号：2022-072

恒力石化股份有限公司

第九届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第三次会议（以下简称“本次会议”）于2022年5月27日以电话和电子邮件的方式发出通知。会议于2022年6月2日以现场结合通讯方式召开，会议由监事会主席康云秋女士主持。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

出席会议的监事认真审议并一致通过了以下议案：

一、《关于购买资产暨关联交易的议案》

监事会认为：公司购买恒力地产（大连）有限公司持有的位于大连市东港商务区维多利亚广场B楼公寓及车位等相关资产的关联交易事项，符合公司实际经营发展需要；交易双方以第三方中介机构出具的资产评估报告为基础，确定交易价格，交易价格公允、合理；关联交易决策程序符合相关法律法规规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

恒力石化股份有限公司监事会

2022年6月3日

来源：中国证券报·中证网 作者：