福建海峡环保集团股份有限公司 第三届董事会第二十四次会议决议公告

股票代码：603817    股票简称：海峡环保    公告编号：2022-049

转债代码：113532    转债简称：海环转债

福建海峡环保集团股份有限公司

第三届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建海峡环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议于2022年7月11日以专人送达、电话、电子邮件等方式发出会议通知。会议于2022年7月15日上午9:00在福州市晋安区鼓山镇洋里路16号公司会议室以现场会议方式召开。本次会议由公司董事长陈宏景先生主持，应出席会议的董事九人，实际出席会议的董事九人。公司监事和公司高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

一、审议通过《关于制定〈董事会对经理层授权管理制度〉的议案》。

为进一步规范董事会授权管理行为，促进经理层依法行权履职，提高经营决策效率，董事会同意制定《董事会对经理层授权管理制度》，本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行。

表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

二、审议通过《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记等事项的议案》。

经中国证券监督管理委员会《关于核准福建海峡环保集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞501号），公司向11家特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）84,158,415股，并于2022年7月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记托管手续，公司股本总数增加至534,347,359股，注册资本增加至534,347,359.00元。

依据公司2021年第二次临时股东大会会议对章程修订相关事宜的授权，董事会同意就本次非公开发行引起的股本及注册资本变更事项修订相关条款，并授权有关人士根据本次发行情况办理工商变更登记事宜。本次修订后的《公司章程》自公司董事会审议通过之日起生效施行，现行《公司章程》同时废止。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《福建海峡环保集团股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》。

表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

三、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2022年7月15日出具的《福建海峡环保集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的专项说明鉴证报告》，截至2022年6月23日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的累计金额为人民币19,071,898.07元。董事会同意使用募集资金人民币18,991,258.07元，置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。本次置换事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中关于“上市公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金”的规定。

公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《福建海峡环保集团股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。

表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

四、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

董事会同意公司及子公司使用不超过人民币3亿元（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、由具有合法经营资格的商业银行、证券公司等金融机构销售的投资期限不超过12个月的现金管理产品，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，公司及子公司可以循环滚动使用。同时，公司董事会授权公司经营层在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关文件，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理的金额和期间、选择现金管理产品的品种、签署合同及协议等。

公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《福建海峡环保集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

特此公告

福建海峡环保集团股份有限公司

董  事  会

2022年7月16日

股票代码：603817    股票简称：海峡环保   公告编号：2022-050

转债代码：113532    转债简称：海环转债

福建海峡环保集团股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鉴于福建海峡环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行实施导致公司股本总数及注册资本发生变动，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司于2022年7月15日召开第三届董事会第二十四次会议审议通过《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记等事项的议案》。具体修订内容详见附表—《章程修订内容对照表》。

本次修订后的《公司章程》自公司董事会审议通过之日起生效施行，现行《公司章程》同时废止。

特此公告。

福建海峡环保集团股份有限公司

董  事  会

2022年7月16日

附表：

《章程修订内容对照表》

■

股票代码：603817    股票简称：海峡环保    公告编号：2022-052

转债代码：113532    转债简称：海环转债

福建海峡环保集团股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资种类：安全性高、流动性好、由具有合法经营资格的商业银行、证券公司等金融机构销售的投资期限不超过12个月的现金管理产品。

●投资金额：不超过人民币3亿元的闲置募集资金。

●履行的审议程序：2022年7月15日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。根据《公司章程》等有关规定，本次现金管理事项无需提交公司股东大会审议。

●特别风险提示：公司及子公司将选择安全性高、流动性好、具有合法经营资格的商业银行、证券公司等金融机构销售的现金管理产品，但仍不排除因市场波动、宏观金融政策变化等原因引起的影响收益的情况。敬请广大投资者注意投资风险。

福建海峡环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月15日召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币3亿元（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、由具有合法经营资格的商业银行、证券公司等金融机构销售的投资期限不超过12个月的现金管理产品，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，公司及子公司可以循环滚动使用。现将有关事项公告如下：

一、投资情况概述

（一）投资目的

为提高募集资金使用效率，在不影响公司募集资金投资项目实施、保证募集资金安全的前提下，公司将合理使用部分闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率，保障公司股东的利益。

（二）资金来源及投资额度

1.资金来源及投资额度

本次进行现金管理的资金来源为公司及子公司的闲置募集资金，额度为不超过人民币3亿元（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。

2.募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准福建海峡环保集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕501号）文核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票84,158,415股，发行价格为每股人民币6.06元，共计募集资金509,999,994.90元，扣除保荐承销费、律师费、审计验资费、股份登记费、用于本次发行的信息披露费及其他发行费用后，本公司募集资金净额为502,703,619.02元。上述募集资金到位情况经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“XYZH/2022XMAA10155”号《验资报告》。

公司对募集资金采取了专户存储管理，并已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金监管协议》。

（三）投资方式

公司拟选择安全性高、流动性好、具有合法经营资格的商业银行、证券公司等金融机构销售的投资期限不超过12个月的现金管理产品，包括但不限于银行定期存款、结构性存款、收益凭证及国债逆回购品种等。上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，不得用于以证券投资为目的的投资行为。

（四）实施方式

公司董事会授权公司经营层在上述额度范围内全权办理现金管理相关事项，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理的金额和期间、选择现金管理产品的品种、签署合同及协议等。

（五）有效期

上述额度的使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

（六）收益分配

公司使用闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

（七）关联关系说明

公司及控股子公司拟购买理财产品的受托方为具有合法经营资格的商业银行、证券公司等金融机构，与公司及控股子公司均不存在关联关系。

二、审议程序

公司于2022年7月15日召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司独立董事、监事会对本事项发表了同意的意见。根据《公司章程》等有关规定，本次现金管理事项无需提交公司股东大会审议。

三、投资风险分析及风控措施

（一）投资风险

公司及子公司将选择安全性高、流动性好、具有合法经营资格的商业银行、证券公司等金融机构销售的现金管理产品，但仍不排除因市场波动、宏观金融政策变化等原因引起的影响收益的情况。

（二）风险控制措施

1.公司将严格按照有关法律法规及公司章程有关规定，开展相关理财业务，并加强对相关理财产品的分析和研究，认真执行公司各项内部控制制度，严控投资风险。

2.公司将恪守审慎投资原则，严选投资对象，挑选信誉好、运营佳、有能力保障资金安全的单位所发行的产品。

3.公司将根据市场情况及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。

四、本次投资对公司的影响

公司在确保日常运营和资金安全的前提下使用部分闲置募集资金进行现金管理，不影响公司日常资金正常周转需要，不会对公司未来业务发展、财务状况、经营成果和现金流量造成较大影响；通过对暂时闲置的募集资金进行适度、适时的现金管理，有利于提高自有资金使用效率，且能获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。

五、独立董事意见

独立董事核查后，发表独立意见如下：

“经核查，公司本次对闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金投资项目的正常实施，与募集资金投资项目的实施计划没有抵触，不存在变相改变募集资金用途的情形；本次使用部分闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的商业银行、证券公司等金融机构销售的现金管理产品，有利于提高自有资金的使用效率，符合公司和股东利益最大化原则；该事项决策和审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的规定。因此，我们同意公司本次使用不超过3亿元（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）的闲置募集资金进行现金管理。”

六、监事会意见

公司监事会核查后，发表意见如下：

“公司本次对闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金投资项目的正常实施，与募集资金投资项目的实施计划没有抵触，不存在变相改变募集资金用途的情形；对部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益。监事会同意公司及子公司使用不超过3亿元（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）的闲置募集资金进行现金管理，并在上述额度及有效期限范围内滚动使用。”

七、中介机构意见

兴业证券股份有限公司核查后，发表意见如下：

“海峡环保本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，将在保证公司募投项目正常计划的前提下实施，不影响募投项目的正常建设，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。海峡环保本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了相应的决策程序，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。

综上，保荐机构同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项。”

特此公告

福建海峡环保集团股份有限公司

董 事 会

2022年7月16日

股票代码：603817    股票简称：海峡环保    公告编号：2022-051

转债代码：113532    转债简称：海环转债

福建海峡环保集团股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●截至2022年6月23日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的累计金额为人民币19,071,898.07元。公司使用募集资金18,991,258.07元置换预先投入募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。本次置换事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中关于“上市公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金”的规定。本次置换事项经2022年7月15日召开的公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证报告，独立董事、监事会、保荐机构发表了明确同意意见。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准福建海峡环保集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕501号）文核准，福建海峡环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票84,158,415股，发行价格为每股人民币6.06元，共计募集资金509,999,994.90元，扣除保荐承销费、律师费、审计验资费、股份登记费、用于本次发行的信息披露费及其他发行费用后，公司募集资金净额为502,703,619.02元。上述募集资金到位情况经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“XYZH/2022XMAA10155”号《验资报告》。

公司对募集资金采取了专户存储管理，并已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金监管协议》。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

根据《海峡环保非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行股票募集资金使用计划如下：

单位：万元

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在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，并在募集资金到位后予以置换；募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。

在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，根据实际募集资金数额和募集资金投资项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募集资金投资项目的投资金额等具体使用安排。

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

为使公司的募投项目顺利进行，在募集资金实际到位之前，公司以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目。截至2022年6月23日止，公司已累计投入资金19,071,898.07元，具体情况如下：

单位：万元

■

四、使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的实施计划

根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，公司拟以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换金额为18,991,258.07元，具体情况如下：

单位：万元

■

注：本次置换金额为自2021年8月23日至2022年6月23日止募集资金投资项目实际投入金额。

五、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的审议程序

本次置换事项经2022年7月15日召开的公司第三届董事会第二十四次会议审议通过。董事会同意使用募集资金人民币18,991,258.07元，置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。本次置换事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中关于“上市公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金”的规定。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《福建海峡环保集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的专项说明鉴证报告》，公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确同意意见。

六、专项意见说明

（一）会计师事务所意见

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）核查后，发表意见如下：“我们认为，海峡环保公司管理层编制的专项说明符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，在所有重大方面如实反映了海峡环保公司截至2022年6月23日止以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

（二）保荐机构意见

保荐机构兴业证券股份有限公司核查后，发表意见如下：

“1、本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序；

2、本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，本次募集资金置换符合相关法律法规的规定；

3、本次募集资金置换不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

综上，保荐机构同意公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项。”

（三）独立意见

公司独立董事核查后，发表独立意见如下：

“经核查，公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关规定。募集资金使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，我们同意公司使用募集资金人民币18,991,258.07元，置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。”

（四）监事会意见

公司监事会核查后，发表意见如下：

“公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关规定。募集资金使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会对公司本次以募集资金置换前期已投入自筹资金事项无异议，同意公司使用募集资金人民币18,991,258.07元，置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。”

特此公告

福建海峡环保集团股份有限公司

董 事 会

2022年7月16日

股票代码：603817    股票简称：海峡环保    公告编号：2022-053

转债代码：113530    转债简称：海环转债

福建海峡环保集团股份有限公司

第三届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建海峡环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于2022年7月11日以专人送达、电话、电子邮件等方式发出会议通知。会议于2022年7月15日上午11时00分在福州市晋安区鼓山镇洋里路16号公司会议室以现场会议方式召开。本次会议由公司监事会主席郑路荣女士召集并主持，应出席会议的监事三人，实际出席会议的监事三人，公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了如下决议：

一、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。

公司监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关规定。募集资金使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会对公司本次以募集资金置换前期已投入自筹资金事项无异议，同意公司使用募集资金人民币18,991,258.07元，置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《福建海峡环保集团股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。

表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

二、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

公司监事会认为：公司本次对闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金投资项目的正常实施，与募集资金投资项目的实施计划没有抵触，不存在变相改变募集资金用途的情形；对部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益。监事会同意公司及子公司使用不超过3亿元（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）的闲置募集资金进行现金管理，并在上述额度及有效期限范围内滚动使用。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《福建海峡环保集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

特此公告。

福建海峡环保集团股份有限公司监事会

2022年7月16日

来源：中国证券报·中证网 作者：