金圆环保股份有限公司 第十届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：000546        证券简称：金圆股份      公告编号：2022-113号

金圆环保股份有限公司

第十届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1．会议通知、召开情况

金圆环保股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十九次会议通知于2022年07月09日以电子邮件形式发出。

本次会议于2022年07月18日在杭州市滨江区江虹路1750号信雅达国际1幢30层公司会议室以通讯方式召开。

2．会议出席情况

本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人。

本次会议由公司董事长徐刚先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。

3．本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1．审议通过《金圆环保股份有限公司关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事徐刚先生回避表决。

公司2022年股票期权与限制性股票激励计划有关议案已经2022年第二次临时股东大会审议通过。

鉴于1名激励对象因离职放弃限制性股票和股票期权，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会对2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行调整，将员工放弃的限制性股票和股票期权在激励对象之间进行分配和调整。调整后，公司本次激励计划的首次授予激励对象人数由23人调整为22人，其中股票期权的首次授予激励对象由23人调整为22人，限制性股票的首次授予激励对象由15人调整为14人；本激励计划首次授予激励对象股票期权数量和限制性股票数量不变，即股票期权数量454万股，限制性股票数量200万股。

本次激励计划的股票期权的行权价格由14.65元/股调整为14.63元/股，限制性股票的授予价格由8.80元/股调整为8.78元/股。

本次对激励对象名单及行权/授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《金圆环保股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意对2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及行权/授予价格进行调整。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《金圆环保股份有限公司关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》。

公司独立董事发表了一致同意独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网相关公告。

除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整内容在公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

2．审议通过《金圆环保股份有限公司关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事徐刚先生回避表决。

根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2022年07月18日为首次授予日。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《金圆环保股份有限公司关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》。

公司独立董事发表了一致同意独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网相关公告。

三、备查资料

1、公司第十届董事会第十九次会议决议。

2、独立董事关于公司第十届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

金圆环保股份有限公司董事会

2022年07月18日

证券代码：000546        证券简称：金圆股份    公告编号：2022-114号

金圆环保股份有限公司

第十届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1．会议通知、召开情况

金圆环保股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十七次会议通知于2022年07月09日以电子邮件形式发出。

本次会议于2022年07月18日在杭州市滨江区江虹路1750号信雅达国际1幢30层公司会议室以通讯方式召开。

2．会议出席情况

本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

本次会议由公司监事会主席张逍主持，公司部分董事、高级管理人员列席了本次会议。

3．本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《金圆环保股份有限公司关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：本次激励计划首次授予激励对象名单及行权/授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》和《金圆环保股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要》等相关法律、法规的规定，不存在损害股东利益的情形，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响。调整后的激励对象均符合《金圆环保股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要》及相关法律、法规所规定的激励对象的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《金圆环保股份有限公司关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》。

监事会同意公司对2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及行权/授予价格进行调整。

2、审议通过《金圆环保股份有限公司关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

1、除1名激励对象因离职自愿放弃认购股票期权外，本次授予的激励对象与公司2022年第二次临时股东大会批准的本次激励计划中规定的首次授予激励对象相符。

2、本次拟被授予股票期权/限制性股票的激励对象均具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管 理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予股票期权/限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授条件。

3、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予股票期权/限制性股票的情形， 公司本次激励计划设定的激励对象获授股票期权/限制性股票的条件已经满足。

根据公司2022年第二次临时股东大会的决议，公司监事会同意以2022年07月18日为首次授予日。

具体内容相见公司同日披露于巨潮资讯网的《金圆环保股份有限公司关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》。

三、备查资料

1．公司第十届监事会第十七次会议决议。

特此公告。

金圆环保股份有限公司监事会

2022年07月18日

证券代码：000546        证券简称：金圆股份     公告编号：2022-115号

金圆环保股份有限公司

关于调整2022年股票期权与限制性

股票激励计划相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金圆环保股份有限公司（以下简称“公司”或“金圆股份”）于2022年07月18日召开了第十届董事会第十九次会议、第十届监事会第十七次会议，会议审议通过了《金圆环保股份有限公司关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《金圆环保股份有限公司关于〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉》（以下简称“本次激励计划”）的规定及公司2022年第二次临时股东股东大会的授权，董事会对公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及行权/授予价格进行相应的调整。

现对有关事项公告如下：

一、本次激励计划已履行的审批程序

（一）2022年06月10日，公司第十届董事会第十六次会议审议通过了《金圆环保股份有限公司关于〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《金圆环保股份有限公司关于〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《金圆环保股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划的相关议案发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。

（二）2022年06月10日，公司第十届监事会第十四次会议审议通过了《金圆环保股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《金圆环保股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《金圆环保股份有限公司关于核查公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，同意公司实施本次激励计划。

（三）2022 年06月13日，公司通过内部公示栏公示了2022年激励计划首次授予激励对象名单，对本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为2022年06月13日至2022年07月01日，公示期大于10天。公示期限内，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到与本次拟激励对象有关的异议。2022年07月05日公司披露了《金圆环保股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（四）2022年07月11 日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《金圆环保股份有限公司关于〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《金圆环保股份有限公司关于〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《金圆环保股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人及激励对象在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

（五）2022年07月18日，公司召开第十届董事会第十九次会议和第十届监事会第十七次会议，会议审议通过了《金圆环保股份有限公司关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《金圆环保股份有限公司关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了意见。

二、关于调整本次激励计划相关事项的情况

（一）关于激励对象名单的调整

鉴于1名激励对象因离职放弃限制性股票和股票期权，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会对2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行调整，将员工放弃的限制性股票和股票期权在激励对象之间进行分配和调整。调整后，公司本次激励计划的首次授予激励对象人数由23人调整为22人，其中股票期权的首次授予激励对象由23人调整为22人，限制性股票的首次授予激励对象由15人调整为14人；本激励计划首次授予激励对象股票期权数量和限制性股票数量不变，即股票期权数量454万股，限制性股票数量200万股。

除前述调整以外，公司本次激励计划首次授予的激励对象人员名单与公司 2022年第二次临时股东大会批准的2022年股票期权与限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

（二）关于对股票期权行权价格和限制性股票授予价格的调整

经公司2021年年度股东大会审议通过，公司2021年年度权益分派方案为：

公司总股本780,781,962 股，其中，回购专用证券账户持股3,133,700股，以总股本扣减回购专用证券账户中股份后的股本777,648,262股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.20元（含税）。公司2021年年度权益分派已于2022年06月16日实施完毕。

根据《金圆环保股份有限公司关于〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉》规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成股票期权/限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股权期权行权价格、限制性股票授予价格进行相应的调整。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对行权价格及授予价格进行调整。

1、调整后的股票期权行权价格为：

P＝P0–V= 14.65- 0.02 = 14.63（元/股）

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

经派息调整后，P仍须大于1。

2、调整后的限制性股票授予价格为：

P＝P0–V= 8.80- 0.02 = 8.78（元/股）

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于1。

根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次激励计划调整事项属于董事会授权范围内，无需提交股东大会审议。

三、本次激励计划相关调整事项对公司的影响

本次激励计划对激励对象名单及行权/授予价格的调整符合《管理办法》及《金圆环保股份有限公司关于〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

（一）公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及行权/授予价格调整是基于公司实际情况及2021年年度权益分派方案进行的调整，调整事项符合《管理办法》和《金圆环保股份有限公司关于〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉》的规定。

（二）本次调整事项是在公司2022年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，已履行了相关的审批程序，调整程序合法、合规。

（三）本次调整事项未违反相关法律、法规规定，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事同意公司对2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及行权/授予价格进行调整。

五、监事会意见

监事会认为：本次激励计划首次授予激励对象名单及行权/授予价格的调整符合《管理办法》和《金圆环保股份有限公司关于〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉》等相关法律、法规的规定，不存在损害股东利益的情形，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响。调整后的激励对象均符合《金圆环保股份有限公司关于〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉》及相关法律、法规所规定的激励对象的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

监事会同意公司对2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及行权/授予价格进行调整。

六、律师出具的法律意见

上海东方华银律师事务所关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划调整和首次授予相关事项之法律意见书认为：综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划调整及首次授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司对本次激励计划的激励对象人数及行权/授予价格的调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的规定；本次激励计划的授权/授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定；公司向激励对象授予股票期权与限制性股票的条件已成就，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定；公司尚需依法履行信息披露义务及办理股票期权与限制性股票授予登记等事项。

七、备查资料

1、公司第十届董事会第十九次会议决议。

2、公司第十届监事会第十七次会议决议。

3、独立董事关于公司第十届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

4、上海东方华银律师事务所关于金圆环保股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项之法律意见书。

特此公告。

金圆环保股份有限公司董事会

2022年07月18日

证券代码：000546        证券简称：金圆股份     公告编号：2022-116号

金圆环保股份有限公司

关于向激励对象首次授予

股票期权与限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、股票期权与限制性股票首次授权/授予日为2022年07月18日 

2、股票期权首次授予数量为454万股，行权价格为14.63元/份 

3、限制性股票首次授予数量为200万股，授予价格为8.78元/股

金圆环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年07月18日召开第十届董事会第十九次会议、第十届监事会第十七次会议，会议审议通过了《金圆环保股份有限公司关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。董事会认为公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的首次授予条件已经满足，确定本激励计划的首次授权/授予日为2022年07月18日，向符合授予条件的22名激励对象授予454万份股票期权，行权价格为14.63元/份；向符合授予条件的14名激励对象授予200万股限制性股票，授予价格为8.78元/股。现对有关事项公告如下：

一、本次激励计划简述及已履行的审批程序

（一）本次激励计划简述

2022年07月11日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过《金圆环保股份有限公司关于〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》，主要内容如下：

1、激励形式：本激励计划采取的激励形式为股票期权与限制性股票。

2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行或从二级市场回购的本公司A股普通股股票。

3、激励对象：本对公司整体业绩和持续发展有直接影响的董事、高级管理人员和业务骨干等，共计23人，占公司截至2022年05月31日在册员工总人数2940人的0.782%。

4、本激励计划拟授予激励对象权益总计【654.00】万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额780,781,962股的【0.838%】。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授公司股票数量累计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。授予情况具体如下：

4.1股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予【454.00】万股股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的【0.581 %】。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。

4.2限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予【200.00】万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的【0.256%】。

5、等待期/限售期

5.1等待期：等待期指股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间，本次激励计划授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

5.2限售期：限售期指限制性股票授予登记完成之日至解除限售日之间的时间。本次激励计划授予的限制性股票分三次解除限售，对应的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象因已获授但尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划相关规定进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本激励计划规定的原则回购注销。

6、行权/解除限售安排

6.1在可行权日内，若达到本次股权激励计划规定的行权条件，激励对象应按照下述行权安排行权：

■

当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，并由公司注销相关期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司应当及时注销。

6.2限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

7、业绩考核要求

7.1本次授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。

解除限售的业绩条件如下表所示：

■

注：以上净利润指标在计算时，需剔除股份支付费用带来的影响。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

激励对象个人达到个人绩效考核目标

激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施：

■

若各年度公司层面业绩考核达标，个人当年实际行权/解除限售额度=个人当年计划行权/解除限售额度×个人考核标准系数。

因个人业绩考核原因导致激励对象当期不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

本次授予的股票期权，在行权期的三个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

股票期权行权的业绩条件如下表所示：

■

注：以上净利润指标在计算时，需剔除股份支付费用带来的影响。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

7.2激励对象个人达到个人绩效考核目标

激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施：

■

若各年度公司层面业绩考核达标，个人当年实际行权/解除限售额度=个人当年计划行权/解除限售额度×个人考核标准系数。

因个人业绩考核原因导致激励对象当期不能行权的股票期权，由公司注销。

（二）本次激励计划已履行的审批程序

1、2022年06月10日，公司第十届董事会第十六次会议审议通过了《金圆环保股份有限公司关于〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《金圆环保股份有限公司关于〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《金圆环保股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划的相关议案发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。

2、2022年06月10日，公司第十届监事会第十四次会议审议通过了《金圆环保股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《金圆环保股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《金圆环保股份有限公司关于核查公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，同意公司实施本次激励计划。

3、2022年06月13日，公司通过内部公示栏公示了2022年激励计划首次授予激励对象名单，对本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为2022年06月13日至2022年07月01日，公示期大于10 天。公示期限内，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到与本次拟激励对象有关的异议。2022 年07月05日公司披露了《金圆环保股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2022年07月11日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《金圆环保股份有限公司关于〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《金圆环保股份有限公司关于〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《金圆环保股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人及激励对象在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

5、2022年07月18日，公司召开第十届董事会第十九次会议和第十届监事会第十七次会议，会议审议通过了《金圆环保股份有限公司关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《金圆环保股份有限公司关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了意见。

二、董事会对本次授予股票期权与限制性股票是否符合条件的相关说明

根据本激励计划中股票期权与限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查认为，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2022年07月18日为首次授权/授予日，向符合授予条件的 22名激励对象授予454万份股票期权，行权价格为14.63元/份，向符合授予条件的14名激励对象授予200万股限制性股票，授予价格为8.78元/股。

三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明

鉴于1名激励对象因离职放弃限制性股票和股票期权，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会对2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行调整，将员工放弃的限制性股票和股票期权在激励对象之间进行分配和调整。调整后，公司本次激励计划的首次授予激励对象人数由23人调整为22人，其中股票期权的首次授予激励对象由23人调整为22人，限制性股票的首次授予激励对象由15人调整为14人；本激励计划首次授予激励对象股票期权数量和限制性股票数量不变，即股票期权数量454万股，限制性股票数量200万股。

同时，因公司2021年年度权益分派已于2022年06月16日实施完毕，根据《公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定及公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对股票期权行权价格、限制性股票授予价格进行相应的调整，调整后的本激励计划的股票期权的行权价格由14.65元/股调整为14.63元/股，限制性股票的授予价格由8.80元/股调整为8.78元/股。

除上述调整内容外，本次实施的2022年股票期权与限制性股票激励计划其他内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司 2022年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。公司独立董事对相关事项发表了一致同意的独立意见，公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。

四、本次股票期权与限制性股票的授予情况

1、股票来源：公司向激励对象定向发行或从二级市场回购的本公司A股普通股股票。

2、股票期权与限制性股票的授权/授予日为：2022 年07月18日

3、股票期权首次授予数量为454万股，行权价格为14.63元/份

4、限制性股票首次授予数量为200万股，授予价格为8.78元/股

5、授予限制性股票的性质：股权激励限售股

6、股票期权首次授予对象共22人，首次授予数量454万股，授予分配情况具体如下：

■

注：1）激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

2）所有参与本激励计划的激励对象获授的个人权益总额未超过目前公司股本总额的1%。

3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

7、本次限制性股票首次授予对象共14人，首次授予数量200万股，授予分配情况具体如下：

■

注：1）激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

2）所有参与本激励计划的激励对象获授的个人权益总额未超过目前公司股本总额的1%。

3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

8、相关股份等待/限售期安排的说明：

8.1等待期：等待期指股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间，本次激励计划授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

8.2限售期：限售期指限制性股票授予登记完成之日至解除限售日之间的时间。本次激励计划授予的限制性股票分三次解除限售，对应的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象因已获授但尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划相关规定进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本激励计划规定的原则回购注销。

9、本次股权激励实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。

五、本次股票期权与限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期/限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量及可解除限售的限制性股票数量，并按照股票期权和限制性股票授权/授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

董事会已确定激励计划的首次授权/授予日为2022年07月18日。根据测算，首次授予的454万份股票期权以及200万股限制性股票成本摊销情况见下表：

单位：万元

■

注：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权/授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，徐刚先生在授予日前6个月存在交易公司股票的情况，其交易公司股票已根据法规相关要求履行了信息披露义务，相关股票交易系基于其对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作，与本激励计划内幕信息无关，不存在利用本激励计划相关内幕信息进行公司股票交易的情形。

除徐刚先生外，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。

七、激励对象认购股票期权、限制性股票和缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购股票期权、限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

八、公司筹集的资金用途

公司此次因授予股票期权和限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。

九、监事会对激励对象名单的核实情况说明

1、除1名激励对象因离职自愿放弃认购股票期权外，本次授予的激励对象与公司2022年第二次临时股东大会批准的本次激励计划中规定的首次授予激励对象相符。

2、本次拟获授股票期权/限制性股票的激励对象均具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予股票期权/限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授条件。

3、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予股票期权/限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授股票期权/限制性股票的条件已经满足。

监事会同意以2022年07月18日为首次授权/授予日，向符合授予条件的22名激励对象授予454万份股票期权，行权价格为14.63元/份，向符合授予条件的14名激励对象授予200万股限制性股票，授予价格为8.78元/股。

十、独立董事意见

1、根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2022年股票期权与限制性股票激励计划的首次授权/授予日为2022年07月18日，该授权/授予日符合《管理办法》以及《金圆环保股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》中关于授权/授予日的相关规定。

2、除1名激励对象因离职自愿放弃认购股票期权外，本次授予股票期权/限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《金圆环保股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司和激励对象均未发生不得授予的情形，公司本次激励计划规定的授予条件已满足。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，独立董事认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的首次授权/授予日符合相关规定，同意公司本次股权激励计划的首次授权/授予日为2022年07月18日，向符合授予条件的22名激励对象授予454万份股票期权，行权价格为14.63元/份，向符合授予条件的14名激励对象授予200万股限制性股票，授予价格为8.78元/股。

十一、律师出具的法律意见

上海东方华银律师事务所关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划调整和首次授予相关事项之法律意见书认为：综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划调整及首次授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司对本次激励计划的激励对象人数及行权/授予价格的调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的规定；本次激励计划的授权/授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定；公司向激励对象授予股票期权与限制性股票的条件已成就，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定；公司尚需依法履行信息披露义务及办理股票期权与限制性股票授予登记等事项。

十二、备查资料

1、公司第十届董事会第十九次会议决议。

2、公司第十届监事会第十七次会议决议。

3、独立董事关于公司第十届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

4、上海东方华银律师事务所关于金圆环保股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项之法律意见书。

特此公告。

金圆环保股份有限公司董事会

2022年07月18日

证券代码：000546        证券简称：金圆股份       公告编号：2022-117号

金圆环保股份有限公司监事会

监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核实意见

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金圆环保股份有限公司(以下简称“公司”)第十届监事会第十七次会议于2022年07月18日在公司会议室以通讯方式召开，审议通过了《金圆环保股份有限公司关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》和《金圆环保股份有限公司关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》。公司监事会根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规及规范性文件以及《金圆环保股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及摘要》(以下简称“《激励计划》”)和《公司章程》的有关规定，对本次授予日激励对象名单进行审核，发表核实意见如下：

1、鉴于1名激励对象因离职放弃限制性股票和股票期权，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会对2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行调整，将员工放弃的限制性股票和股票期权在激励对象之间进行分配和调整。调整后，公司本次激励计划的首次授予激励对象人数由23人调整为22人，其中股票期权的首次授予激励对象由23人调整为22人，限制性股票的首次授予激励对象由15人调整为14人；本激励计划首次授予激励对象股票期权数量和限制性股票数量不变，即股票期权数量454万股，限制性股票数量200万股。

因公司实施2021年年度权益分派，本激励计划的股票期权的行权价格由14.65元/股调整为14.63元/股，限制性股票的授予价格由8.80元/股调整为8.78元/股。

除上述调整外，公司本次实施的《激励计划》与2022年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致，不存在差异。

2、本次拟被授予股票期权和限制性股票的激励对象均具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《激励计划》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟被授予股票期权和限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，符合获授股票期权和限制性股票的条件。

3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权和限制性股票的情形，本激励计划授予条件已经成就。

综上，监事会认为公司2022年股票期权与限制性股票激励计划授予条件已经成就，同意公司以2022年07月18日为授予日，向符合条件的22名激励对象授予权益654万股，其中股票期权454万份，限制性股票200万股。

特此公告。

金圆环保股份有限公司董事会

2022年07月18日

金圆环保股份有限公司

2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单

一、股票期权

（1）总体情况

■

注：1）激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

2）所有参与本激励计划的激励对象获授的个人权益总额未超过目前公司股本总额的1%。

3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（2）核心技术人员及中层管理人员

■

二、限制性股票

（1）总体情况

■

注：1）激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

2）所有参与本激励计划的激励对象获授的个人权益总额未超过目前公司股本总额的1%。

3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（2）核心技术人员及中层管理人员

■

金圆环保股份有限公司董事会

2022年07月18日

金圆环保股份有限公司

独立董事关于公司第十届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及金圆环保股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司独立董事，基于独立判断立场，对公司第十届董事会第十九次会议相关事项发表独立意见如下：

一、对《金圆环保股份有限公司关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》的独立意见：

1、公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及行权/授予价格调整系基于公司实际情况及2021年年度权益分派方案进行的调整，调整事项符合《管理办法》和《金圆环保股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及摘要》的规定。

2、本次调整事项是在公司2022年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，已履行了相关的审批程序，调整程序合法、合规。

3、本次调整事项未违反相关法律、法规规定，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东的合法权益。

我们一致同意《金圆环保股份有限公司关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。

二、对《金圆环保股份有限公司关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》的独立意见：

1、根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2022年股票期权与限制性股票激励计划的首次授权/授予日为2022年07月18日，该授权/授予日符合《管理办法》以及《金圆环保股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及摘要》中关于授权/授予日的相关规定。

2、除1名激励对象因离职自愿放弃认购股票期权外，本次授予股票期权/限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《金圆环保股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及摘要》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司和激励对象均未发生不得授予的情形，公司本次激励计划规定的授予条件已满足。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

我们一致同意《金圆环保股份有限公司关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。

独立董事：俞乐平、何品晶、王晓野

2022年07月18日

来源：中国证券报·中证网 作者：