淮河能源（集团）股份有限公司关于吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易相关财务数据有效期延期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以向淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”或“标的公司”）全体股东发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式吸收合并淮南矿业（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

一、本次交易相关进程

2022年2月21日，上市公司召开第七届董事会第六次会议、第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

2022年6月20日，上市公司召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈淮河能源（集团）股份有限公司吸收合并淮南矿业（集团）有限责任公司暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

二、申请财务数据有效期延期的原因

本次交易审计基准日为2022年1月31日，标的公司经审计的财务数据有效期截止日为2022年7月31日。自2022年3月底以来，因新冠病毒变种等原因导致疫情反复，本次交易涉及的标的公司所在地区淮南市出现疫情反复的情况。受此影响，中介机构等相关人员开展现场工作受到一定限制，导致本次交易相关审计及尽职调查工作仍需要一定时间，具体情况如下：

安徽省淮南市系标的公司核心经营办公地及生产经营场所，亦为中介机构主要现场办公地点。2022年3月26日，淮南市凤台县报告1例省外关联新冠肺炎阳性感染者，通过流行病学调查和全员核酸筛查，发现疫情已形成规模，累计波及淮南市寿县、田家庵区、八公山区、谢家集区、大通区、高新区和潘集区等6区1县和颍上谢桥、太和两地。2022年3月27日淮南市政府部门发布《全面强化全市疫情防控工作的通告》并作出全市域实施静态管理的决定，自3月27日起实施包括小区封闭管理、加强重点场所管控、杜绝人员聚集等一系列管控措施，多区域受控导致中介机构难以现场办公；集中性疫情结束后，淮南市防疫措施亦有所加强，对于整个项目推进进度造成了较大影响。

根据前述各主体所在地区疫情情况及相应防控政策，部分业务人员无法正常到岗，导致中介机构人员尽职调查程序受到较大限制，本次交易董事会及股东大会阶段现场工作受限，审计加期相关工作无法提前进场开展工作，审计现场核查工作因故延长。此外，中介机构项目组人员涉及北京、上海、合肥等疫情反复较为严重地区，部分行政区采取了限制出入、劝返、居家（集中）隔离等措施。多数中介机构经办人员自3月底起至今出差前往现场尽调或返回过程中，均需要严格遵守疫情防控要求，或受到较为严格的防疫管控措施，部分中介机构项目组人员行程安排受限，审计加期及补充尽调工作推进进展缓慢。

三、申请财务数据有效期延期时限

中国人民银行、财政部、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局发布的《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知（银发[2020]29号）》规定：“（二十一）适当放宽资本市场相关业务办理时限。适当延长上市公司并购重组行政许可财务资料有效期和重组预案披露后发布召开股东大会通知的时限。如因受疫情影响确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，公司可在充分披露疫情对本次交易的具体影响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期1个月，最多可申请延期3次。”

中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步发挥资本市场功能支持受疫情影响严重地区和行业加快恢复发展的通知》（证监发〔2022〕46号）规定：“受疫情影响严重地区和行业的上市公司并购重组项目确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，可以在充分披露疫情对本次重组的具体影响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期1个月，最多可以延期3次。”

根据上述规则，上市公司拟申请将本次交易的审计报告财务数据有效期延长1个月，即有效期截止日由2022年7月31日申请延期至2022年8月31日。

四、本次申请财务数据有效期延期对本次重组的影响

1、本次交易标的公司淮南矿业会计基础规范、近年来营业状况保持稳定增长。截至目前，标的公司财务状况和经营成果未发生重大变动，故已披露的经审计的财务数据具有延续性和可参考性。

2、新冠疫情对上市公司本次交易更新财务资料的审计和核查工作造成了一定影响。申请财务资料有效期延长后，上市公司将与交易对方及各中介机构加快落实相关工作，积极推进本次交易有序进行。

本次重组尚需履行公司股东大会审议、中国证券监督管理委员会核准等程序，本次重组能否通过股东大会审议及取得前述核准尚存在不确定性。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

淮河能源（集团）股份有限公司

董事会

2022年7月27日

来源：中国证券报·中证网 作者：