广东华锋新能源科技股份有限公司关于与广州巨湾技研有限公司共同成立合资公司的对外投资暨关联交易进展公告

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2022-7-27 13:37:59

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东华锋新能源科技股份有限公司（以下简称“本公司”）于2022年6月16日披露了《关于与广州巨湾技研有限公司共同成立合资公司的对外投资暨关联交易公告》（公告编号：2022-040）。为加快公司新能源汽车产业布局，促进本公司整体战略目标的实现，经第五届董事会第二十四次会议审议通过，董事会同意本公司与广州巨湾技研有限公司共同出资人民币6000万元设立广东巨锋新能源有限公司，从事XFC（eXtreme Fast Charging）极速充电电池和新一代突破性储能器及其系统的研发和经营。

近日，本公司已与广州巨湾技研有限公司签署了《发起人协议》。协议的主要条款如下：

甲方：广州巨湾技研有限公司

乙方：广东华锋新能源科技股份有限公司

一、公司信息

1、公司的名称为：广东巨锋新能源有限公司（筹）（以下称“公司”）。

2、公司的住所：广东省佛山市顺德区。

3、公司的组织形式为：有限责任公司。

4、公司的经营范围：新材料技术研发；电池制造；电池销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

5、公司的经营宗旨：遵照中华人民共和国法律法规，采用规范化的有限责任公司运作模式，以诚实信用为基础，以合法经营为原则，不断提高公司经营管理水平，促进公司全面发展，努力使全体股东的投资安全、增值，获得满意的收益，并创造良好的社会效益。

二、注册资本及注册事宜

1、双方确认，公司的注册资本为：6000万元人民币。

2、公司设立时的股权结构如下：

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3、双方同意，将以现金履行第2条规定的出资义务，甲乙双方缴付的出资金额共计6000万元人民币，甲乙双方按各自股权比例缴付出资。

4、甲乙双方应在合资公司开立公司基本银行账户之日起十五个工作日内分别完成各自认缴的出资额的足额出资。

三、甲乙双方的权利和义务

1、甲乙双方的权利：

（1）按其出资比例依法取得相应的股权；

（2）本协议约定的条件发生变化时，有权获得通知并发表意见；

（3）双方均有权了解公司设立的进展情况、问题及障碍;

（4）一方违约且守约方因此而遭受损失时，守约方有权获得补偿或者赔偿；

（5）参加股东会会议，并依法行使表决权；

（6）在公司依法设立后，根据法律和公司章程，享有股东应当享有的权利；

（7）享有法律、法规及公司章程赋予公司股东的全部权利。

2、甲乙双方的义务和责任

（1）按照有关法律、法规、公司章程的规定以及本协议的约定从事公司的设立活动；

（2）及时提供申请公司设立登记所需的全部文件、证明，为公司的设立提供各种服务和便利条件；

（3）保证其出资的合法性、真实性和完整性，保证出资的资金来源合法；

（4）按时出席公司股东会，在公司依法设立后，根据法律法规和公司章程，履行公司股东的其他义务和责任；

（5）甲乙双方缴纳出资后，不得抽回其出资；

（6）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用，双方按认缴出资比例承担清偿责任；

（7）在公司设立过程中，由于一方的过失或过错导致公司设立不成或使公司的利益受到损害时，该方应当对另一方、公司承担赔偿责任；

（8）保证向公司真实、准确、完整地提供有关信息;

（9）应依法承担的其他义务。

四、公司的组织机构

1、股东会是公司的最高权力机构，依照《公司法》及其他有关规范性文件和公司章程规定行使职权并履行义务。股东按照认缴出资比例行使表决权。

2、股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本、对外提供借款、担保或其他导致产生或有负债、对以各自持有公司的股权对外质押的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，以及转让、授权、处置专有技术的决议，必须经代表2/3以上（含）表决权的股东通过。股东会会议作出的其他决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。股东会职能与决策机制具体约定以公司章程为准。

3、公司设董事会，成员为三人，其中甲方提名二名董事、乙方提名一名董事，经由股东会选举产生。董事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。董事会是公司的经营决策机构。董事会设董事长一人，董事长人选由甲方推荐，由董事会选举产生。董事会决议的表决，实行一人一票除本协议另有约定外，董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。

4、以下事项应当经董事会全体成员2/3以上（含）签署同意，方可形成董事会决议：

（1）授权或发行（通过重新分类或其他方式）任何在投票、股息、赎回、转换、清算或其他权利（包括登记权）上享有优先于投资方或与其相等的权利、优先权或特权的证券（包括可转换债券），不包含对于核心团队的激励和引进安排；

（2）任何导致合并、重组、出售控制权、解散或清算、出售或独占许可公司核心知识产权（上述核心知识产权的缺失可能导致公司丧失可持续经营能力），或其他任何出售公司全部或实质上全部资产的交易；

（3）公司当年不分红议案或对公司股东当年分红的方案；

（4）超过公司当期净资产30%的投资（包括股权投资和固定资产投资）；

（5）制定公司员工股权激励计划；

（6）公司的资产或权利有关的抵押、质押、留置或债券或其他担保，或公司向任何其它方出借或借贷,或处置公司的主要资产累积超过当期净资产30%的；

（7）公司为任何其他方提供借款、担保、抵押、质押或以其他任何方式对公司资产、业务和权利设定他项权利的行为；

（8）制定公司的融资计划与融资方案；

（9）聘任或解聘公司的总经理、副总经理、财务负责人，并决定其报酬、津贴等事项；

（10）决定公司的基本管理制度；

（11）决定公司内部管理机构的设置；

（12）决定公司财务会计制度和程序；

（13）双方同意并书面确认的其它重大事宜。

3、公司设监事一名，由乙方提名。公司监事的职权及议事规则根据《公司法》规定在《公司章程》中具体规定。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

4、公司组织架构

公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作，由总经理、副总经理及财务负责人共同组成经营班子。经营管理机构设总经理一人，副总经理若干人，财务负责人一人。总经理、财务负责人由甲方委派，乙方派一名财务人员，其他副总经理根据公司组织结构要求由总经理提名，均由董事会聘任或解聘。总经理和财务负责人的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。总经理负责组织实施公司的日常经营管理工作，具体将由《公司章程》予以规定。

公司设总工程师一人，由甲方委派。

公司经营管理机构及其职权根据《公司法》规定在《公司章程》中具体规定。

5、董事长为公司的法定代表人。

五、违约责任

1、一方不履行或违反本协议任何条款和条件，其他方均有权就其因此而遭受的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用，要求违约方赔偿。

2、股东不按照规定的时间、金额出资的，除应当向公司足额认购外，还应当向已按期足额认购的股东承担违约责任，经已按期足额认购的股东通知后15日内仍未出资、未足额出资的，违约方应按未出资、未足额出资金额每日千分之一（0.1%）向守约方支付违约金。

六、争议解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应首先由双方友好协商解决，如果争议不能协商解决，则任何一方均可向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。在争议未解决之前，除争议事项外，双方应继续履行本协议规定的其他条款。

七、其他事项

1、双方为依照中国法律合法设立并有效存续的法律主体；拥有充分的权力和权限，签订和履行本协议及双方将根据本协议签署的或与本协议有关的任何其他文件。

2、本协议的修改或变更，须经双方书面同意，方能生效，该等修改构成本协议不可分割的组成部分，并替代本协议中任何被修改的内容。

3、双方均承诺并保证，其将分别采取所有必要和适当的行动和签署所有必要和适当的文件（或促使任何必要他方采取所有必要和适当的行动和签署所有必要和适当的文件），履行各自内部的相应决策程序，以保证对公司注册资本的按时足额实缴。