福建闽东电力股份有限公司 第八届董事会第八次临时会议决议公告

证券代码：000993   证券简称：闽东电力   公告编号：2022董-11

福建闽东电力股份有限公司

第八届董事会第八次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.发出董事会会议通知的时间和方式。

本次会议的通知于2022年8月31日以电话、电子邮件和传真的方式发出。

2.召开董事会会议的时间、地点和方式。

福建闽东电力股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次临时会议于2022年9月5日在宁德市蕉城区蕉城南路68号东晟泰丽园1号楼3层公司会议室以现场会议方式召开。

3.董事出席会议的情况

会议应出席董事9名，实际出席董事8人，董事叶宏先生因出差在外委托董事许光汀先生代为表决。

4.董事会会议的主持人和列席人员。

经与会董事过半数共同推举，本次会议由公司董事陈凌旭先生主持，公司监事会监事及其他高级管理人员，列席了会议。

5.本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议《关于选举陈凌旭先生为公司第八届董事会董事长的议案》；

因郭嘉祥先生工作变动，根据控股股东宁德市国有资产投资经营有限公司提议，经公司提名委员会审核通过。董事会同意郭嘉祥先生不再担任公司董事长、法定代表人及董事会下设的战略委员会主任委员、提名委员会委员的职务，并同意陈凌旭先生为公司第八届董事会董事长、法定代表人，其任期自本次董事会审议通过之日起至公司本届董事会任期届满之日止，郭嘉祥先生原担任董事会下设专门委员会上述相关职务由陈凌旭先生担任。（陈凌旭先生简历详见附件）

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：议案通过。

独立意见：因郭嘉祥先生工作变动，根据控股股东宁德市国有资产投资经营有限公司提议，郭嘉祥先生不再担任公司董事、董事长，推荐陈凌旭先生为公司董事、董事长。经核查，郭嘉祥先生的离职原因与实际情况相符。通过对陈凌旭先生的教育背景、工作经历、任职资格等方面进行认真审核，我们认为：陈凌旭先生具备履行董事长职责的任职条件和工作经验，能够胜任该岗位的职责要求，具备担任公司董事长的资格，其选举、审议程序符合相关法律法规的有关规定，符合《公司法》、《公司章程》和其它法律、法规中有关任职资格的规定。因此，我们一致同意选举陈凌旭先生为公司第八届董事会董事长。

2、审议《关于放弃福安市国电福成水电有限公司30%股权优先购买权的议案》；

具体内容详见同日发布的《关于放弃福安市国电福成水电有限公司30%股权优先购买权的公告》（2022临-34）。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：议案通过。

独立意见：公司放弃本次福安市国电福成水电有限公司30%股权优先购买权，是基于公司自身发展规划作出的审慎决策，符合公司经营方针，公司董事会已就本次放弃优先购买权事项履行了相关的审批程序，会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次放弃优先购买权不会对公司的财务状况、经营成果等产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，该事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。鉴于上述情形，我们同意公司放弃本次优先购买权事项。

特此公告。

福建闽东电力股份有限公司董事会

2022年9月5日

附件：

陈凌旭，男，汉族，中共党员，大学本科学历，1972年1月出生。曾任闽发证券有限公司投资银行部经理、高级经理，福建省政府采购中心综合科副科长，宁德市产权交易中心法定代表人，宁德市国资委办公室主任、党委办公室主任，宁德市国资委规划发展和政策法规科科长，福建闽东电力股份有限公司董事、董事会秘书，宁德市城建集团有限公司党委副书记、董事、总经理。现任宁德市国有资产投资经营有限公司党委书记、董事、董事长，福建闽东电力股份有限公司党委书记、董事、董事长。其未持有本公司股份，未与持有公司5%以上股份的股东（除宁德市国有资产投资经营有限公司外）、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系；不存在不得提名为董事、监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不属于失信被执行人，其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。

证券代码：000993     证券简称：闽东电力     公告编号：2022临-32

福建闽东电力股份有限公司

2022年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次会议的通知已刊登于2022年8月20日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上（公告编号：2022临-29）。

2、本次股东大会召开期间没有否决议案情况发生。

3、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形。

4、本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1、会议名称：福建闽东电力股份有限公司2022年第二次临时股东大会

2、现场会议召开时间：召开时间：2022年9月5日(星期一)下午14:30

3、网络投票时间：本公司同时提供深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统供股东进行网络投票。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年9月5日上午9:15—9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00；

通过互联网投票系统投票的具体时间为：2022年9月5日9:15至15:00期间的任意时间。

4、现场会议召开地点：福建省宁德市蕉城区蕉城南路68号东晟泰丽园1号楼3层会议室

5、召开方式：现场表决和网络投票相结合

6、召集人：公司董事会

7、主持人：经与会董事过半数共同推举，董事许光汀先生主持

8、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

（二）会议出席情况

1、股东及股东代理人出席情况：

股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东7人，代表股份260,529,025股，占上市公司总股份的56.8901％。其中：通过现场投票的股东2人，代表股份260,523,925股，占上市公司总股份的56.8890％。通过网络投票的股东5人，代表股份5,100股，占上市公司总股份的0.0011％。

中小股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的中小股东5人，代表股份5,100股，占上市公司总股份的0.0011％。其中：通过现场投票的中小股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0.0000％。通过网络投票的中小股东5人，代表股份5,100股，占上市公司总股份的0.0011％。

2、公司董事、监事出席本次会议，公司高级管理人员列席本次会议。

3、北京观韬中茂（福州）律师事务所律师兰天蔚、孙文锋对本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

二、提案审议情况

本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式审议以下议案：

1、审议《关于更换董事的议案》；

总表决情况：

同意260,525,025股，占出席会议所有股东所持股份的99.9985％；反对4,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0015％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意1,100股，占出席会议的中小股东所持股份的21.5686％；反对4,000股，占出席会议的中小股东所持股份的78.4314％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

表决结果：议案通过。陈凌旭先生当选公司第八届董事会董事，任期至公司本届董事会任期届满之日止。郭嘉祥先生不再担任公司第八届董事会董事。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，公司对郭嘉祥先生担任公司第八届董事会董事、董事长职务期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢！

三、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：北京观韬中茂（福州）律师事务所

2、律师姓名：兰天蔚、孙文锋

3、结论性意见：

本所律师认为，公司2022年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

四、备查文件

1、福建闽东电力股份有限公司2022年第二次临时股东大会决议；

2、第八届董事会第七次临时会议决议；

3、北京观韬中茂（福州）律师事务所关于福建闽东电力股份有限公司2022年第二次临时股东大会的法律意见书。

福建闽东电力股份有限公司董事会

2022年9月5日

证券代码：000993   证券简称：闽东电力   公告编号：2022临-33

福建闽东电力股份有限公司

关于公司董事长变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建闽东电力股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月5日召开了2022年第二次临时股东大会和第八届董事会第八次临时会议，分别审议通过了《关于更换董事的议案》和《关于选举陈凌旭先生为公司第八届董事会董事长的议案》。郭嘉祥先生不再担任公司董事、董事长、法定代表人及董事会下设的战略委员会主任委员、提名委员会委员，除担任公司高级顾问以外，不再担任公司其他职务。陈凌旭先生当选为公司第八届董事会董事、董事长，并为公司法定代表人，其任期至公司本届董事会任期届满之日止，郭嘉祥先生原担任董事会下设专门委员会上述相关职务由陈凌旭先生担任。截止本公告日，郭嘉祥先生未持有公司股份。

郭嘉祥先生在担任公司董事长职务期间勤勉尽责，扎实推动公司改革发展，在深化电力主业改革、提升管理水平及加快新能源产业布局方面取得了积极成效。公司对郭嘉祥先生担任公司董事、董事长职务期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢！

福建闽东电力股份有限公司董事会

2022年9月5日

证券代码：000993      证券简称：闽东电力     公告编号：2022临-34

福建闽东电力股份有限公司

关于放弃福安市国电福成水电有限

公司30%股权优先购买权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、福安市国电福成水电有限公司（以下简称“福成公司”）为我公司持股70%的控股子公司，放弃该股权的优先购买权不会对公司本年度经营状况和财务状况产生重大影响。

2、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

一、放弃权利事项概述

福建国电风力发电有限公司（以下简称“福建国电风电公司”）以福成公司2021年12月31日的账面净资产 4781.94万元作为基准，拟于近期通过北京产权交易所以拍卖方式对外转让其所持有的福成公司30%股权。该30%股权账面净资产为1434.58万元，挂牌底价为2299万元。

经福建闽东电力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2022年9月5日召开第八届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于放弃福安市国电福成水电有限公司30%股权优先购买权的议案》（表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票），董事会同意放弃本次福成公司30%股权的优先购买权。

此次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项无需经过股东大会批准。

二、交易方基本情况

福建国电风电公司作为福成公司持股30%的股东，是中国国电集团公司的全资企业，成立于2016年8月31日，注册资本19701.8万元，经营范围：发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。福建国电风电公司与我公司不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）福成公司概况

福成公司成立于2003年9月22日，注册资本8000万元人民币，经营范围：水电站项目的投资、建设和管理;水力发电;农业综合开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），由我公司于2016年2月成功收购，持股70%且合并其财务报表，福建国电风电公司持股30%。

福成公司所属的潭头水电站位于福建省福安市东溪河上，于2010年6月19日正式投产，电站安装2台立式轴流转浆式机组，总装机30MW，上网电价0.4135元/千瓦时，多年平均年设计发电量为9255万千瓦时。

福成公司不属于失信被执行人。

（二）福成公司有关财务情况

福成公司近三年及一期的财务报表部分指标如下：

单位：元

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（三）福建国电风电公司公开转让福成公司30%股权的基本情况

根据福成公司章程第十四条规定“股东向股东以外的人转让其股权时，必须经过全体股东一致同意。……经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权，但股东向其全资或控股子公司转让全部或部分股权的情形除外”，福建国电风电公司本次公开转让福成公司30%股权事项符合福成公司章程有关规定。

四、放弃权利的原因和对公司的影响

本次福成公司30%股权以2299万元为挂牌底价，高于其现有股东权益价值，且公司目前持有福成公司70%股权，现已实现对福成公司的实际控制及财务并表，放弃福成公司30%股权的优先购买权，对公司财务报表合并和实际控制权没有影响，也不会对公司经营状况和财务状况产生重大影响。

五、董事会意见

公司第八届董事会第八次临时会议审议通过了《关于放弃福安市国电福成水电有限公司30%股权优先购买权的议案》，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

董事会认为：鉴于公司目前持有福成公司70%股权，现已实现对福成公司的实际控制及财务并表，放弃福成公司30%股权的优先购买权，对公司财务报表合并和实际控制权没有影响，也不会对公司经营状况和财务状况产生重大影响；且本次福成公司30%股权以2299万元为挂牌底价，高于其现有股东权益价值。因此，董事会同意放弃本次福成公司30%股权的优先购买权。

六、独立董事意见

公司放弃本次福成公司30%股权优先购买权，是基于公司自身发展规划作出的审慎决策，符合公司经营方针，公司董事会已就本次放弃优先购买权事项履行了相关的审批程序，会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次放弃优先购买权不会对公司的财务状况、经营成果等产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，该事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。鉴于上述情形，我们同意公司放弃本次优先购买权事项。

特此公告

福建闽东电力股份有限公司

董事会

2022年9月5日

来源：中国证券报·中证网 作者：