上海爱旭新能源股份有限公司 第八届董事会第三十六次会议决议公告

证券代码：600732     股票简称：爱旭股份       编号：临2022-105

上海爱旭新能源股份有限公司

第八届董事会第三十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、会议召开情况

上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十六次会议的通知于2022年10月11日以电子邮件方式送达。会议于2022年10月14日以通讯方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。本次会议的召集召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，形成的决议合法有效。

二、会议决议情况

会议经记名投票表决形成如下决议：

1. 审议并通过了《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，回避1票，弃权0票。

公司董事卢浩杰先生为本次激励计划的激励对象，属于关联董事，回避了对该议案的表决。

公司2022年限制性股票与股票期权激励计划所确定的296名激励对象中，其中7名激励对象因为离职而不符合《2022年限制性股票与股票期权激励计划》所规定的激励对象资格，因此公司董事会对本次激励计划首次授予的名单和数量进行调整。

2022年限制性股票与股票期权激励计划授予权益总量由679.1250万份调整为677.9380万份。其中，首次授予限制性股票的数量除卢浩杰先生暂缓授予外，本次授予数量为119.1385万股，首次授予股票期权的数量由417.1165万份调整为415.9295万份，预留数量不变。首次授予的激励对象人数由296人调整为289人。

除上述调整内容外，本次激励计划的其他内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日披露的《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的公告》（临2022-107号）。

2. 审议并通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，回避1票,弃权0票。

公司董事卢浩杰先生为本次股票期权激励计划的激励对象，属于关联董事，回避了对该议案的表决。

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票与股票期权激励计划》及其摘要的相关规定和2022年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。鉴于参与本次激励计划的董事卢浩杰先生在本次授予日前六个月存在买卖公司股票的行为（担任公司董事前）。根据《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划的有关规定，董事会决定暂缓授予卢浩杰先生限制性股票7.0450万股，待相关授予条件满足后再召开董事会审议卢浩杰先生限制性股票的授予事宜。

董事会同意以2022年10月14日为首次授予日，向168名激励对象授予119.1385万股限制性股票，向289名激励对象授予415.9295万份股票期权。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日披露的《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的公告》（临2022-108号）。

特此公告。

上海爱旭新能源股份有限公司董事会

2022年10月14日

证券代码：600732     股票简称：爱旭股份       编号：临2022-106

上海爱旭新能源股份有限公司

第八届监事会第三十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、会议召开情况

上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第三十三次会议的通知于2022年10月11日以电子邮件方式送达。会议于2022年10月14日以通讯方式召开，应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议的召集召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，形成的决议合法有效。

二、会议决议情况

会议经记名投票表决形成如下决议：

1. 审议并通过了《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：公司调整2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和公司《2022年限制性股票与股票期权激励计划》中相关调整事项的规定。本次调整在公司2022年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

因此，公司监事会同意2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的调整。

具体内容详见同日披露的《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的公告》（临2022-107号）。

2. 审议并通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（1）公司监事会对公司2022年限制性股票与股票期权激励计划的首次授予条件是否成就进行核查，认为：

公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划首次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票与股票期权激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

（2）公司监事会对本次激励计划的首次授予日进行核查，认为：

公司确定本次激励计划的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022年限制性股票与股票期权激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。

因此，监事会同意以2022年10月14日为首次授予日，向168名激励对象授予119.1385万股限制性股票，向289名激励对象授予415.9295万份股票期权，并同意暂缓授予卢浩杰先生7.0450万股限制性股票。

具体内容详见同日披露的《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的公告》（临2022-108号）。

特此公告。

上海爱旭新能源股份有限公司监事会

2022年10月14日

证券代码：600732     股票简称：爱旭股份     编号：临2022-107

上海爱旭新能源股份有限公司

关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“爱旭股份”）于2022年10月14日召开第八届董事会第三十六次会议和第八届监事会第三十三次会议，分别审议通过了《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对相关事项进行调整。具体情况如下：

一、已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年9月16日，公司召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第八届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查〈上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

2、2022年9月17日至2022年9月26日，公司对本次拟激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示。在公示的期限内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次拟激励对象提出的异议。2022年9月27日，公司监事会披露了《上海爱旭新能源股份有限公司监事会关于2022年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2022年10月10日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于核查〈上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等相关议案。

4、2022年10月14日，公司召开了第八届董事会第三十六次会议和第八届监事会第三十三次会议，审议通过《关于调整公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核查并发表了意见。

二、激励计划相关事项进行调整的情况

公司《2022年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）所确定的首次授予的296名激励对象中，其中7名激励对象因为离职而不符合《激励计划》所规定的激励对象资格，因此公司董事会对本次激励计划首次授予的名单和数量进行调整。

同时，因参与本次激励计划的董事卢浩杰先生在本次授予日前六个月存在买卖公司股票的行为（担任公司董事前）。根据《中华人民共和国证券法》《管理办法》及本次激励计划的有关规定，董事会决定暂缓授予卢浩杰先生限制性股票7.0450万股，待相关授予条件满足后再召开董事会审议卢浩杰先生限制性股票的授予事宜。

本次调整后，《激励计划》授予权益总量由679.1250万份调整为677.9380万份。其中，首次授予限制性股票的数量除卢浩杰先生暂缓授予外，本次授予数量为119.1385万股，首次授予股票期权的数量由417.1165万份调整为415.9295万份，预留数量不变。首次授予的激励对象人数由296人调整为289人。

除上述调整内容外，本次激励计划的其他内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。

三、本次限制性股票与股票期权激励计划相关事项的调整对公司的影响

本次对公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事的意见

公司独立董事对公司2022年限制性股票与股票期权激励计划调整事项发表如下独立意见：

公司董事会对公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件和《激励计划》中相关调整事项的规定。

本次调整在公司2022年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，独立董事同意本次对2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的调整。

五、监事会意见

公司调整2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事项，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和公司《激励计划》中相关调整事项的规定。本次调整在公司2022年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

因此，公司监事会同意2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的调整。

六、法律意见书的结论意见

北京市中伦（深圳）律师事务所对本次股权激励相关事项出具了法律意见书，认为：公司本次调整与授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次调整与授予事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

特此公告。

上海爱旭新能源股份有限公司董事会

2022年10月14日

证券代码：600732     股票简称：爱旭股份      编号：临2022-108

上海爱旭新能源股份有限公司

关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●首次授予日：2022年10月14日

●限制性股票首次授予数量：119.1385万股

●股票期权首次授予数量：415.9295万份

上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“爱旭股份”）于2022年10月14日召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，董事会认为公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的首次授予条件已经成就，同意以2022年10月14日为本次激励计划的首次授予日，向168名激励对象授予119.1385万股限制性股票，向289名激励对象授予415.9295万份股票期权。现将有关事项说明如下：

一、已履行的相关审批程序

1、2022年9月16日，公司召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第八届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查〈上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

2、2022年9月17日至2022年9月26日，公司对本次拟激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示。在公示的期限内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次拟激励对象提出的异议。2022年9月27日，公司监事会披露了《上海爱旭新能源股份有限公司监事会关于2022年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2022年10月10日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于核查〈上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等相关议案。

4、2022年10月14日，公司召开了第八届董事会第三十六次会议和第八届监事会第三十三次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核查并发表了意见。

二、本次激励计划授予条件的成就情况

同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予限制性股票/股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不得向激励对象授予限制性股票/股票期权。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会认为公司不存在本次激励计划和相关法律法规规定的不能授予权益的情形。因参与本次激励计划的董事卢浩杰先生，在本次授予日2022年10月14日前六个月存在买卖公司股票的行为（担任公司董事前），相关交易属于其个人基于二级市场的判断的交易行为，不存在利用内幕信息交易的情况。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及激励计划的有关规定，本次董事会决定暂缓授予卢浩杰先生限制性股票7.0450万股，待相关授予条件满足后再召开董事会审议卢浩杰先生限制性股票的授予事宜。

公司董事会确定本次激励计划的首次授予日为2022年10月14日，除卢浩杰先生暂缓授予外，向168名激励对象授予119.1385万股限制性股票，向289名激励对象授予415.9295万份股票期权。

三、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

公司《2022年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）所确定的首次授予的296名激励对象中，其中7名激励对象因为离职而不符合《激励计划》所规定的激励对象资格，因此公司董事会对本次激励计划首次授予的名单和数量进行调整。

《激励计划》授予权益总量由679.1250万份调整为677.9380万份。其中，首次授予限制性股票的数量除卢浩杰先生暂缓授予外，本次授予数量为119.1385万股，首次授予股票期权的数量由417.1165万份调整为415.9295万份，预留数量不变。首次授予的激励对象人数由296人调整为289人。

除上述激励对象名单及授予数量的调整以及暂缓授予卢浩杰先生7.0450万股限制性股票的安排外，本次激励计划的其他内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。

四、本激励计划的首次授予情况

1、限制性股票/股票期权的首次授予/授权日：2022年10月14日。

2、首次授予数量：限制性股票的首次授予数量为119.1385万股；股票期权的首次授予数量为415.9295万份。

3、首次授予人数：限制性股票168人；股票期权289人。

4、授予/行权价格：限制性股票的授予价格为17.14元/股；股票期权的行权价格为34.27元/份。

5、股票来源：本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票。

6、有效期、限售/等待期、授予日/可行权日和解锁/行权安排

（1）有效期

①限制性股票

限制性股票激励计划的有效期自首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

②股票期权

股票期权激励计划的有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

（2）限售/等待期

①限制性股票

各批次限制性股票的限售期分别为自相应授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期届满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

②股票期权

本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。相应授予各批次股票期权的等待期分别为自首次授予之日起12个月、24个月、36个月。

（3）授予日

授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日必须为交易日。公司股东大会审议通过本激励计划后60日内，董事会按照相关规定向激励对象首次授出权益并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的相关权益失效，预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确授予对象。

上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日内；

④中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票获授前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

（4）可行权日

在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自相应授予之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日；

④中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。

（5）解锁/行权安排

首次授予的限制性股票/股票期权的解除限售期/行权期及各期解除限售/行权时间安排如下表所示：

■

在上述约定期间内未申请解除限售/行权的限制性股票/股票期权或因未达到解除限售/行权条件而不能申请解除限售/行权的限制性股票/股票期权，公司将按授予价格回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期；公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或配股而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

（6）解除限售/行权期内，除需满足上述激励对象获授限制性股票/股票期权的条件外，还需满足以下考核条件，激励对象获授的限制性股票/股票期权方可解除限售/行权。

①公司层面业绩考核

本激励计划授予的限制性股票与股票期权在2022-2024年的三个会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售/行权条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：

■

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应期间可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；激励对象所获期权当期可行权份额注销。

②个人层面绩效考核要求

根据公司制定的绩效管理制度，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际解除限售/行权比例，激励对象个人当年实际解除限售/行权数量=个人层面解除限售/行权比例（N）×个人当年计划解除限售/行权数量，具体如下：

■

激励对象因个人绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。因个人绩效考核原因不得行权的股票期权，作废失效，并由公司注销。

7、各激励对象间的分配情况如下表所示：

（1）首次授予限制性股票的激励对象共168人，各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

（2）首次授予股票期权的激励对象共289人，各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

五、本次激励计划授予实施对公司的影响

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票与股票期权的公允价值进行计算。

公司本次激励计划限制性股票与股票期权的首次授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的首次授予日为2022年10月14日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票与股票期权的激励成本，则根据中国会计准则要求。

1、本次激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

2、本次激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

■

3、本次激励计划首次授予的限制性股票和股票期权对各期会计成本的总计影响如下表所示：

■

上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予/行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。

经公司自查以及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，卢浩杰先生在未担任公司董事期间发生买卖公司股份行为。除此以外，公司未有其他董事、高级管理人员参与本激励计划。

七、独立董事的独立意见

1、根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定《激励计划》的首次授予日为2022年10月14日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》及其摘要中关于授予日的规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就。

2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。

3、公司确定首次授予限制性股票与股票期权的激励对象，均符合《公司法》《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划首次授予对象的主体资格合法、有效。公司拟定的授予方案亦符合《管理办法》等法律法规和《激励计划》的有关规定。

4、因参与本次激励计划的激励对象卢浩杰先生系公司董事，其在本次授予日2022年10月14日前六个月存在买卖公司股份行为。董事会决定暂缓授予卢浩杰先生限制性股票7.0450万股，符合《证券法》《管理办法》等相关法律法规的规定。

5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

6、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及股东的利益。

7、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决，表决程序符合有关规定。

综上，独立董事同意以2022年10月14日为首次授予日，向168名激励对象授予119.1385万股限制性股票，向289名激励对象授予415.9295万份股票期权。

八、监事会对首次授予激励对象名单核实的情况

1、截至公司2022年限制性股票与股票期权激励计划的首次授予日，首次授予的激励对象均为公司正式在职员工，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查，首次授予的激励对象不存在下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、因参与本次激励计划的激励对象卢浩杰先生系公司董事，其在本次授予日2022年10月14日前六个月存在买卖公司股份行为。董事会对卢浩杰先生7.0450万股限制性股票的暂缓授予符合《证券法》《管理办法》等相关法律法规的规定。

3、本次激励计划的激励对象具备《公司法》等法律法规规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

因此，监事会同意以2022年10月14日为首次授予日，向168名激励对象授予119.1385万股限制性股票，向289名激励对象授予415.9295万份股票期权。

九、财务顾问独立意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为，截至报告出具日，爱旭股份和本次激励计划的激励对象均符合《激励计划》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票和股票期权的调整及首次授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。

十、法律意见书的结论意见

北京市中伦（深圳）律师事务所对本次股权激励相关事项出具了法律意见书，认为：本次调整与授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次调整与授予事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

特此公告。

上海爱旭新能源股份有限公司董事会

2022年10月14日

来源：中国证券报·中证网 作者：