中节能风力发电股份有限公司配股说明书摘要

声   明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本配股说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于（http://www.cninfo.com.cn）网站。

重大事项提示

投资者在评价公司本次配股公开发行证券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读本配股说明书摘要中有关风险因素的章节。

一、本次发行经公司2022年1月7日召开的第四届董事会第三十六次会议以及2022年1月24日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过。

二、本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股股份总数为基数确定，按每10股配售3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。若以截至2021年12月31日公司总股本5,013,160,039股为基础测算，本次可配股数量为1,503,948,011股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则向全体股东配售比例不变，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。

本次配股价格为2.28元/股。

三、本公司控股股东中国节能及其全资子公司中节能资本承诺以现金方式全额认购本次配股方案中的可配售股份。

四、本次配股由保荐机构（主承销商）以代销方式承销。如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到可配售数量的70%或公司第一大股东未履行认购股份的承诺，则本次配股发行失败，公司将按照发行价并加算银行同期存款利息将认购款返还已经认购股东。

五、本次配股募集资金总额不超过人民币40亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还有息借款，补充公司的营运资金，缓解流动性和优化资产负债结构，从而全面提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

六、本次配股实施前本公司滚存的未分配利润，由本次配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

七、公司股利分配政策的主要内容具体详见配股说明书“第四章 发行人基本情况”之“十三、发行人利润分配政策”之“（一）公司现行利润分配政策”。

八、公司第四届董事会第三十六次会议和2022年第二次临时股东大会审议通过《中节能风力发电股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，具体内容详见配股说明书“第四章 发行人基本情况”之“十三、发行人利润分配政策”之“（三）未来三年（2022-2024年）股东回报规划”。

九、公司提请投资者认真阅读配股说明书“第三章 风险因素”的全部内容，并特别提醒投资者关注以下投资风险：

（一）宏观经济波动风险

我国宏观经济的发展具有周期性波动的特征。电力行业作为国民经济重要的基础性行业，与宏观经济发展密切相关。宏观经济的周期性波动将导致电力市场的需求发生变化，进而对公司的业务状况和经营业绩产生一定程度的影响。根据国家能源局统计，2021年，全社会用电量83,128亿千瓦时，同比增长10.3%，反应出我国宏观经济持续稳中向好的趋势。但是鉴于当前国内外经济形势复杂多变，不确定性因素较多，如未来宏观经济出现滞涨甚至下滑，国民电力总体需求将呈下降态势，从而影响公司电力销售业务，公司经营业绩将可能受到不利影响。

（二）产业政策变化带来的电价风险

2019年国家发改委颁布的《关于建立健全可再生能源电力消纳保障机制的通知》对电力消费设定可再生能源电力消纳责任权重，有利于可再生能源的开发和消纳。2020年财政部《可再生能源电价附加资金管理办法》以及2019年、2020年国家发改委有关风电、光伏发电上网电价有关文件，明确补助资金年度收支预算按照以收定支的原则编制，2021年1月1日后新核准风电、光伏项目按燃煤标杆电价执行，优先发展平价上网项目，可能对公司未来相关投资项目产生不确定性影响。

随着电力市场化改革的不断深入，新能源市场交易规模和范围持续扩大，风电平价上网、竞争配置等政策的落地和实施、新能源合理利用小时补贴政策的出台，使新能源企业面临着电价下降，收益下滑的风险。

（三）“弃风限电”问题风险

风力发电受到风力间歇性和波动性的影响，该影响具有一定程度的随机性，当电网的调峰能力不足，或当地用电需求较少时，电网为保持电力系统的稳定运行，会降低风力发电企业的发电能力，使得部分风能资源没有得到充分利用，该情况称为“弃风”；由于电能不易储存，已投产发电项目需执行电网统一调度，按照电网调度指令调整发电量是各类发电企业并网运行的前提条件。当用电需求小于发电供应能力时，发电企业需要服从调度要求，使得发电量低于发电设备额定能力的情况称为“限电”。

“弃风限电”问题一直是国家层面的重点关注问题，近年来先后颁布《解决弃水弃风弃光问题实施方案》《清洁能源消纳行动计划2018—2020》等一系列相关政策。根据国家能源局统计，2021年，全国风电平均利用率96.9%，较上年同期提高0.4个百分点，持续保持高利用率水平，弃风现象得到明显缓解。尽管近年来我国“弃风限电”现象逐步好转，但能否实现全额并网发电仍取决于当地电网是否拥有足够输送容量、当地电力消纳能力等多种因素，如未来政策或经济环境出现变化，“弃风限电”问题出现反复，将可能对公司经营业绩产生不利影响。

（四）可再生能源电价补贴滞后风险

风力发电上网电价包括脱硫燃煤机组标杆上网电价和可再生能源电价补贴两部分，即发电项目实现并网发电后，脱硫燃煤机组标杆上网电价部分由电网公司直接支付。可再生能源电价补贴部分则需要上报国家财政部，由国家财政部根据国家能源局发布的补贴企业目录，从可再生能源基金中拨付。

近年来，国内可再生能源发电项目发展迅速，因所有可再生能源的补贴都来自可再生能源基金，而基金来源则是工商业用户支付的每度电里包含的可再生能源附加费。鉴于可再生能源电价补贴以国家信用为基础，该项收入无法收回的风险极低。但目前新投产的新能源发电项目从投产至进入补贴企业名录间隔时间较长，从而导致国家财政部发放可再生能源电价补贴时间有所滞后。若该应收账款收回时间较长，将对企业现金流造成不利影响，进而对实际的投资效益产生不利影响。

（五）本次配股摊薄即期回报的风险

本次配股募集资金用于补充流动资金和偿还有息负债，对公司财务及经营上的积极作用需通过一段时间逐步显现，不会在短期内立即释放。因此，本次募集资金到位后，公司每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。

第一章  释  义

一、普通术语

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二、专业术语

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本配股说明书摘要部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成的。

第二章  本次发行概况

一、发行人基本情况

公司名称：中节能风力发电股份有限公司

英文名称：CECEP Wind-Power Corporation

统一社会信用代码：911100007109338846

注册资本：501,263.20万元

法定代表人：刘斌

成立日期：2006年1月6日

公司住所：北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦A座12层

股票代码：601016

股票简称：节能风电

股票上市地点：上海证券交易所

二、本次配股发行概况

（一）本次发行的批准和授权

本次发行已经公司2022年1月7日召开的第四届董事会第三十六次会议审议通过，并经公司2022年1月24日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过。

本次配股申请已于2022年8月8日获中国证监会发审委会议审核通过。2022年8月19日，中国证监会出具《关于核准中节能风力发电股份有限公司配股的批复》（证监许可[2022]1821号）文件核准公司配股方案。

（二）本次发行股票的种类和面值

本次配股发行的股票种类为A股，每股面值为人民币1.00元。

（三）配股基数、比例和数量

本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日2022年11月17日收市后的A股股份总数为基数确定，按每10股配售3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。

（四）定价原则及配股价格

1、定价原则

（1）参考发行时本公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司的发展前景与股东利益、本次募集资金投资项目计划的资金需求量、公司的实际情况等因素；

（2）遵循公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定原则。

2、配股价格

本次配股价格为：2.28元人民币每股。

本次配股价格以刊登发行公告前20个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终配股价格根据股东大会授权，由公司董事会及其授权人士在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）配售对象

配售对象为配股股权登记日2022年11月17日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

本公司控股股东中国节能及其全资子公司中节能资本承诺以现金方式全额认购本次配股方案中的可配售股份。

（六）本次配股前滚存未分配利润的分配方案

本次配股实施前本公司滚存的未分配利润，由本次配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

（七）发行时间

本次配股经中国证监会核准后在核准批文的有效期限内择机向全体股东配售股份。

（八）承销方式

本次配股由保荐机构（主承销商）以代销方式承销。

（九）本次配股募集资金投向

本次配股募集资金总额预计为不超过人民币40亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还有息借款，补充公司的营运资金，缓解流动性和优化资产负债结构，从而全面提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

（十）本次配股决议的有效期限

与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

（十一）本次配股发行股票的上市流通

本次配股完成后，本公司将申请本次发行的股票在上交所上市流通。

（十二）配股发行费用

单位：万元

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以上发行费用可能会根据本次配股发行的实际情况有所调整。

（十三）配股发行的时间安排

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三、本次发行的有关机构

（一）发行人：中节能风力发电股份有限公司

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（二）保荐人、主承销商：中信证券股份有限公司

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（三）律师事务所：北京市嘉源律师事务所

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（四）审计机构：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

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（五）审计机构：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）

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（六）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

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（七）申请上市证券交易所：上海证券交易所

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第三章  主要股东情况

一、发行人股本结构及前十名股东持股情况

（一）发行人的股本结构

截至2021年12月31日，公司总股本为5,013,160,039股，其中有限售条件股份532,610,319股，无限售条件股份4,480,549,720股：

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（二）发行人前十名股东持股情况

截至2021年12月31日，公司前10名股东持股情况如下：

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二、公司控股股东和实际控制人基本情况

（一）控股股东及实际控制人基本情况

公司控股股东为中国节能，实际控制人为国务院国资委。中国节能的前身是国家计委节约能源计划局。1988年，国家计委节约能源计划局部分机构和人员组建成立“国家能源投资公司节能公司”，并在国家计划中单列，1989年正式注册成立。1994年，经国务院批准，国家能源投资公司节能公司更名为“中国节能投资公司”，直接由国家计委负责管理。1999年，中国节能投资公司与国家计委脱钩，由中央企业工委直接领导。2003年，中国节能投资公司改由国务院国资委直接监管，是国务院国资委监管的中央企业之一，也是我国节能环保领域内唯一一家国家级投资公司。2010年3月10日，国务院国资委向中国节能投资公司、中国新时代控股（集团）公司下发了《关于中国节能投资公司与中国新时代控股（集团）公司重组的通知》（国资改革[2010]152号），同意中国节能投资公司与中国新时代控股（集团）公司实行联合重组，将中国节能投资公司更名为中国节能环保集团公司作为重组后的母公司。2010年5月5日，中国节能投资公司名称变更为中国节能环保集团公司，并办理了工商变更登记手续。2017年12月，经国务院国资委批准，中国节能环保集团公司由全民所有制企业改制为国有独资公司，公司名称变更为中国节能环保集团有限公司。

中国节能基本情况如下：

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（二）控股股东及实际控制人持有本公司的股份是否存在质押或其他有争议情况

截至本配股说明书摘要签署日，控股股东及实际控制人持有公司的股份不存在质押或其他有争议情况。

第四章  财务会计信息

一、最近三年财务报表审计情况

公司2019年度、2020年度和2021年度的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。

中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2019年度财务报表进行了审计并出具了勤信审字【2020】第0121号标准无保留意见的审计报告。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2020年度和2021年度的财务报表进行了审计并出具了众环审字（2021）0201464号、众环审字（2022）0210661号标准无保留意见的审计报告。

公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》的披露规定编制。

如无特别说明，本章引用的财务数据引自公司经审计的2019年度、2020年度和2021年度财务报告。

二、最近三年财务报表

（一）最近三年合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

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2、合并利润表单位：万元

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3、合并现金流量表

单位：万元

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4、合并所有者权益变动表

单位：万元

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来源：中国证券报·中证网 作者：