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湖南科力远新能源股份有限公司第七届董事会第二十六次会议决议公告

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2022-11-21 9:23:57

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

证券代码：600478 证券简称：科力远公告编号：2022-079

湖南科力远新能源股份有限公司

第七届董事会第二十六次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

湖南科力远新能源股份有限公司(以下简称“科力远”或“公司”)第七届董事会第二十六次会议于2022年11月18日以通讯方式召开。本次会议通知于2022年11月13日以电子邮件形式发出。会议应参与表决董事7人，实际表决7人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事的认真研究讨论，会议审议并通过了以下议案：

1、关于变更会计师事务所的议案

同意聘任上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务报告和内部控制的审计机构。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

独立董事对此事项发表了同意的事前认可和独立意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于变更会计师事务所的公告》。

本议案需提交股东大会审议。

2、关于转让子公司股权的议案

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于转让子公司股权的公告》。

3、关于签订《股权转让暨增资认购协议》的议案

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于签订〈股权转让暨增资认购协议〉的公告》。

本议案需提交股东大会审议。

4、关于孙公司购买股权的议案

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于孙公司购买股权的公告》。

特此公告。

湖南科力远新能源股份有限公司董事会

2022年11月19日

证券代码：600478 证券简称：科力远公告编号：2022-080

湖南科力远新能源股份有限公司

第七届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

湖南科力远新能源股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第十六次会议于2022年11月18日以通讯方式召开。本次会议通知于2022年11月13日以电子邮件形式发出。会议应到监事3人，实到3人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事研究讨论，会议审议通过了以下议案：

1、关于变更会计师事务所的议案

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

监事会认为：上会会计师事务所(特殊普通合伙)具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计业务的工作要求。本次变更会计师事务所不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司聘任上会会计师事务所(特殊普通合伙)为2022年度的财务报告及内部控制审计机构。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

湖南科力远新能源股份有限公司监事会

2022年11月19日

证券代码：600478 证券简称：科力远公告编号：2022-082

湖南科力远新能源股份有限公司

关于转让子公司股权的公告

重要内容提示：

●湖南科力远新能源股份有限公司(以下简称“公司”)拟将其持有的公司控股子公司常德力元新材料有限责任公司(以下简称“常德力元”)1%的股权以1350.00万元的价格转让给深圳华普投资实业有限公司(以下简称“华普投资”)。

●本次交易不构成关联交易

●本次交易不构成重大资产重组

●本次交易公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

●风险提示：本次交易之股权转让协议在执行过程中，可能会存在交易各方履约能力、股权无法顺利解除质押导致过户困难等多方面的不确定性或风险，从而有可能会导致股权转让协议无法全部履行或终止的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

公司于2022年11月18日召开的第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于转让子公司股权的议案》，表决结果7票同意、0票反对、0票弃权。为更好的深化双方合作伙伴关系，公司拟将其持有的公司控股子公司常德力元1%的股权转让给华普投资，本次股权转让以评估机构出具的评估值为参考，并经双方协商一致，确定本次股权转让价款为1350.00万元。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组。该事项属于董事会审议事项，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

公司名称：深圳华普投资实业有限公司

统一社会信用代码：91440300319790446F

成立时间：2015-02-16

注册地点：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

法定代表人：聂绪玲

注册资本：5000.00万元人民币

经营范围：实业投资;信息咨询服务(不含限制项目)、法律咨询(不得以律师名义从事法律服务业务;不得以牟取经济利益从事诉讼和辩护业务)、企业管理咨询;物流信息咨询;经营电子商务;电子产品、通讯产品的销售及技术开发;国内贸易;经营进出口业务(以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营)。

股权结构：

■

最近一年又一期主要财务数据：

■

与公司关联关系：华普投资与公司之间不存在产权、业务、资产、人员等方面关系。

资信状况：华普投资资信良好，不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

(一)标的公司基本情况

公司名称：常德力元新材料有限责任公司

公司性质：有限责任公司

注册地点：湖南省常德经济技术开发区松林路8号

法定代表人：肖腾彬

注册资本：17,008.00万元人民币

成立日期：2003年04月29日

经营范围：有色金属冶炼及压延加工;钢压延加工;电池制造、加工与销售;金属及金属矿、非金属矿及制品、汽车零配件、五金产品、电器设备、机械设备及电子产品的销售;新材料技术推广及技术咨询服务;进出口业务。

现有股权结构：

■

其他股东先进储能材料国家工程研究中心有限责任公司、湖南欧力科技开发有限责任公司、佛山市科霸新能源汽车动力电池有限责任公司已放弃优先受让权。

最近一年又一期主要财务指标：

■

注：常德力元2021年度财务报表经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，该事务所具有从事证券、期货业务资格。

(二)权属状况说明

截至目前，常德力元全部股权均处于质押状态，公司将根据本次交易进度办理相应解除质押手续。除上述股权质押外，交易标的股权清晰，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍本次股权转移的情况。

四、交易标的评估、定价情况

(一)定价情况及依据

中威正信(北京)资产评估有限公司出具了《常德力元新材料有限责任公司全部股东拟以持有的股权出资涉及的常德力元新材料有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(中威正信评报字[2022]第9039号)：

1、评估基准日：2022年5月31日

2、评估方法：资产基础法和收益法

3、评估结论：

根据对常德力元的基本情况进行分析，本次对常德力元整体资产采用资产基础法和收益法进行评估，在对两种评估方法的评估情况进行分析后，确定以收益法的评估结果作为本次资产评估的评估结论。

(1)资产基础法

采用资产基础法评估所得出的常德力元股东全部权益的市场价值为38,452.79万元，评估值较账面值增值额为11,436.73万元，增值率42.33%。

(2)收益法

在评估基准日，常德力元股东全部权益价值在持续经营前提下评估结果为130,276.00万元，评估增值103,259.94万元，增值率382.22%。

增值的原因是：收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，合理体现了企业拥有的各项有形和无形资产及盈利能力等，公司具备技术优势，盈利能力较强，因此收益法结果比账面值有所增值。

两种评估方法的评估思路和角度不同，资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动，这种成本通常将随着国民经济的变化而变化，未充分考虑企业资产的整体获利能力。同时资产基础法评估时亦未考虑企业的如下重要资产，如销售网络资源、客户关系及市场地位等因素：收益法评估是以预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力的大小，建立在经济学的预期效用理论基础上，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。

常德力元具备技术优势，盈利能力较强，结合此次评估目的是为股权出资事宜提供参考依据，所关注的是企业整体价值与未来的获利能力，采用收益法的结果更能客观地反映被评估单位的价值。因此，根据本次评估的实际情况，此次评估结论采用收益法的评估结果。即，常德力元于评估基准日2022年5月31日的股东全部权益价值为130,276.00万元。

(二)定价合理性分析

经交易各方协商一致，以评估值为作为参考，确定常德力元1%的股权定价为1350.00万元，定价公平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、协议的主要内容及履约安排

公司拟与华普投资及常德力元签订《常德力元新材料有限责任公司股权转让协议》(以下简称“本协议”)，本协议主要内容如下：

(一)合同主体

甲方：湖南科力远新能源股份有限公司

乙方：深圳华普投资实业有限公司

目标公司：常德力元新材料有限责任公司

(二) 股权转让

1、根据中威正信(北京)资产评估有限公司以2022年5月31日为评估基准日出具的评估报告(中威正信评报字[2022]第9039号)，目标公司的股权评估值为13.0276亿元。

2、经甲、乙双方充分协商并参照评估结果，甲方同意将其持有目标公司1%股权(认缴出资额170.08万元，实缴出资额170.08万元，以下简称“标的股权”)以1350万元的价格转让给乙方，乙方同意受让。

3、本次股权转让后，目标公司的股权结构如下：

■

(三)声明与保证

1、乙方承诺并保证其为合法有效的主体，已按现行有效法律法规完成相关的报批手续，并按章程规定完成相关决策程序，有权按本协议约定实施本次股权转让事宜。

2、甲方保证目标公司为合法有效的经营主体，具备完成本次股权转让的相关条件。

(四)股权转让价款及支付方式

1、转让价款：1,350万元人民币。

2、支付方式：乙方于本协议签订后5个工作日内向甲方支付100%的股权转让价款，即1,350万元。

(五)登记手续的办理

甲、乙双方一致同意，乙方支付本协议项下股权转让款后10个工作日内，共同配合完成本次股权转让的工商变更登记手续。

(六)违约责任

本协议任何一方违反本协议的约定，造成本协议不能履行或不能完全履行而给另一方造成损失的，违约方应当在合理期限内向守约方支付违约金。

(七)不可抗力

任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的部分或全部不能履行协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的措施，以减少因不可抗力造成的损失。

(八)争议解决

因本协议而发生的所有争议，各方通过友好协商解决。协商不成的，可向协议签署地的人民法院提起诉讼。

(九)协议效力

本协议自各方签字盖章之日起生效，任何对协议的修改各方必须以书面形式作出。

六、交易对上市公司的影响

本次交易股权转让价格遵循客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次公司出售控股子公司部分股权不会导致公司合并报表范围变更，经公司财务部门初步测算，交易完成后，公司预计将产生收益约1180万元。具体金额将以年审会计师事务所审计确认后的结果为准。

七、风险提示

本次交易之股权转让协议在执行过程中，可能会存在交易各方履约能力、股权无法顺利解除质押导致过户困难等多方面的不确定性或风险，从而有可能会导致股权转让协议无法全部履行或终止的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

湖南科力远新能源股份有限公司董事会

2022年11月19日

证券代码：600478 证券简称：科力远公告编号：2022-084

湖南科力远新能源股份有限公司

关于孙公司购买股权的公告

重要内容提示：

●交易简要内容：湖南科力远新能源股份有限公司(以下简称“公司”) 控股孙公司宜丰县金丰锂业有限公司(以下简称“金丰锂业”)拟购买江西鼎盛新材料科技有限公司(以下简称“鼎盛新材”)持有的宜丰县东联矿产品开发有限公司(以下简称“东联公司”或“目标公司”)70%的股权，交易价格35,000万元。

●本次交易不构成关联交易。

●本次交易不构成重大资产重组。

●本次交易经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

一、交易概述

公司于2022年11月18日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于孙公司购买股权的议案》。为满足公司整体战略规划及发展需要，获得上游锂矿优质资源，实现构建锂电全产业链的目标，公司控股孙公司金丰锂业拟与鼎盛新材、东联公司签署《宜丰县东联矿产品开发有限公司股权转让协议》(以下简称“本协议”)，拟以35,000万元的价格购买鼎盛新材持有的东联公司70%的股权。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

公司名称：江西鼎盛新材料科技有限公司

统一社会信用代码：91360924556039314N

成立时间：2010年6月24日

注册地点：江西省宜春市宜丰县工业园工信大道16号

法定代表人：张强金

注册资本：100000万人民币

经营范围：一般项目:新型建筑材料制造(不含危险化学品),建筑用石加工,隔热和隔音材料制造,技术玻璃制品制造,建筑材料生产专用机械制造,非金属矿物制品制造,非金属矿及制品销售,金属矿石销售,金属材料制造,新材料技术研发,技术进出口,货物进出口(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

股权结构：

■

最近一年又一期主要财务数据：

■

与公司关联关系：公司控股子公司科力远混合动力技术有限公司持有鼎盛新材30%的股权，鼎盛新材为公司参股公司。

资信状况：鼎盛新材资信良好，不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

(一)交易标的的名称和类型

交易标的为鼎盛新材持有的东联公司70%的股权。

(二)交易标的的权属情况

截至目前，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他第三人权利，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及其他存在妨碍权属转移的情况。

(三)标的公司基本情况

公司名称：宜丰县东联矿产品开发有限公司

公司类型：其他有限责任公司

注册地点：江西省宜春市宜丰县同安乡人民街57号

法定代表人：张强亮

注册资本：600万人民币

成立日期：2019年7月3日

经营范围：矿产品加工销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

股权结构：

■

其他股东宜春市矿业有限责任公司已放弃优先受让权。

最近一年又一期主要财务数据：

■

注：东联公司2021年及2022年1-10月财务报表经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具无保留意见审计报告。

四、交易标的的估值、定价情况

(一)定价情况及依据

中瑞世联资产评估集团有限公司出具了《宜丰县金丰锂业有限公司拟收购宜丰县东联矿产品开发有限公司股权项目估值报告》(中瑞咨报字[2022]第123号)。

1、估值基准日：2022年10月31日

2、估值方法：资产基础法

3、估值结论：经估算，宜丰县东联矿产品开发有限公司总资产账面价值为1,332.09万元，估值为51,969.38万元，增值额为50,637.29万元，增值率为3,801.34%;总负债账面价值为795.19万元，估值为795.19万元，无增减值;股东全部权益账面价值为536.90万元，估值为51,174.19万元，增值额为50,637.29万元，增值率为9,431.42%。

估值汇总情况详见下表：

资产估值结果汇总表

金额单位：人民币万元

■

增值原因说明：

(1)构筑物：估值原值减值是建筑材料价格回落，估值净值减值一是企业折旧计提年限与估值经济寿命年限差异导致，二是估值原值减值导致净值减值。

(2)设备：

部分机器设备估值的经济寿命年限大于企业会计的折旧年限，企业折旧较快，致使估值增值;

机器设备的账面价值中，不含直接费、未分摊前期费和资金成本，致使机器设备估值增值;

(3)在建工程：由于在建工程开工时间距基准日半年以上，且账面价值中未包含资金成本，加计资金成本，造成估值增值。

(4)采矿权：矿山正在进行技改扩能，同时由于资源需求端急剧增加，矿产品市场价格涨幅较大，造成估值增值。

(二)定价合理性分析

东联公司全部权益估值为51,174.19万元，经交易各方协商一致，以估值为参考确定交易价格，交易标的东联公司70%的股权对应估值为35,821.93万元，最终交易定价约为35,000万元，定价公平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、交易协议的主要内容和履约安排

本《资产转让协议》(以下简称“本协议”)由下列各方在江西省宜春市签订：

甲方(转让方)：江西鼎盛新材料科技有限公司

乙方(受让方)：宜丰县金丰锂业有限公司

丙方(目标公司)：宜丰县东联矿产品开发有限公司

(一)股权转让

1、甲乙双方同意，甲方按本协议的条款和条件将其所持东联公司70%的股权(以下简称“标的股权”)转让给乙方，乙方同意根据本协议的条款和条件受让甲方所转让的标的股权及其随附的全部权利。

2、甲乙双方同意，综合考虑中瑞世联资产评估集团有限公司以2022年10月31日为估值基准日对目标公司股权价值的估值结果、甲方对目标公司的出资、目标公司的账面净资产价值等情况，经协商一致，确认甲方将标的股权以35,000万元的价格转让给乙方。

3、甲乙双方同意，本协议签订之日乙方应向甲方支付股权转让款3.5亿元，上述股权转让款汇至甲方指定银行账户。

4、在转让过程中，发生的与转让有关的手续费，由目标公司承担。除另有约定外，股权转让的税费由各方按照法律规定各自承担。

(三)交割

1、目标公司及甲方承诺应于本协议签订后10日内完成本次股权转让的股东变更(包含但不限于股东名册变更、工商变更)手续，各方应予以配合。如未能按期完成的，目标公司或者甲方应以书面通知的方式通知乙方，经乙方书面同意后可适当延长变更期限。目标公司及甲方承诺，在股权转让完成后换发的营业执照5日内向乙方提供目标公司加盖公章的营业执照复印件以及由目标公司登记机关记载有股权转让完成后股东情况的注册信息查询单。

2、自本次股权转让工商变更登记手续完成之日起，乙方成为目标公司股东，享有目标公司的股东权利并承担相应的股东义务，并按股权比例分享利润和分担风险及亏损。

(四)承诺和保证

1、甲方保证按本协议约定的条款和条件实施本次股权转让事宜。

2、甲、乙双方同意本协议签订后，开展对目标公司名下宜丰县同安乡同安瓷矿、宜丰县同安乡鹅颈瓷矿、宜丰县同安乡第一瓷矿、宜丰县同安乡党田瓷矿四个地下开采矿(以下简称“四个地下开采矿”)的详勘工作，若经详勘后，四个地下开采矿的价值低于35,000万元的，甲方同意在10日以现金或其它资产的方式补齐。

3、甲方保证届时其转让给乙方的标的股权拥有完全有效的处分权，保证在实施标的股权转让时该股权没有设置质押，并免遭受第三人追索。

4、乙方符合法律法规受让标的股权的条件，不会因为自身条件的限制而影响股权转让法律程序的正常进行。

5、乙方承诺有能力按照本协议约定按时全额支付股权转让价款。

6、目标公司承诺按照《公司法》及目标公司章程的规定召开股东会并根据本次股权转让修改目标公司章程或通过章程修正案，但基于相关法律法规或者工商行政管理部门的要求无需进行该等修改的除外。为免疑义，各方一致同意，目标公司是否修改章程或章程修正案，不影响乙方在本次股权转让后按照本协议的约定取得目标公司的股东身份及标的股权的权利。

(五)违约责任

1、任何一方违反本协议的约定或承诺，均视为该方违约。违约方应对其他方赔偿因其违约行为而遭受的损失，违约方亦应承担守约方为实现救济所支付的全部合理费用及支出(包括为此支出的律师费、诉讼费等费用)。

2、如乙方不能按照本协议约定按时支付股权转让价款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分总价款万分之一的逾期违约金。如因违约给甲方造成经济损失，违约金不能补偿的部份，还应付赔偿金。逾期超过30日的，甲方有权单方面解除本协议。

3、乙方支付股权转让价款后，除因乙方原因或者不可抗力因素外，目标公司未按约定期限完成本次股权转让工商变更登记且逾期超过15日的(非因目标公司原因导致的除外)，乙方有权通知目标公司和甲方解除本协议，并有权要求甲方在乙方书面通知后5日内将乙方已支付的股权转让价款全部返还给乙方，同时还应当向乙方支付该笔款项在此期间按同期银行贷款利率计算的利息。如果甲方逾期返还，则甲方应就其应返还而未返还款项按照日万分之一向乙方支付违约金。

(六)纠纷的解决

凡因本协议引起的或履行本协议所发生的争议，各方应先通过友好协商解决。自争议发生之日起15日内仍协商不成的，争议一方均可向宜春市宜丰县人民法院起诉予以解决。

(七)协议生效

本协议经各方签字盖章之日起生效。

六、交易对上市公司的影响

本次金丰锂业购买股权资金来源为自有资金或自筹资金，此次购买东联公司70%股权对公司未来发展具有积极推动作用和战略意义，不会对公司的未来财务状况及经营成果产生重大不利影响。

特此公告。

湖南科力远新能源股份有限公司董事会

2022年11月19日

证券代码：600478 证券简称：科力远公告编号：2022-085

湖南科力远新能源股份有限公司关于2022年第三次临时股东大会增加临时提案的公告

■

一、股东大会有关情况

1. 股东大会的类型和届次：

2022年第三次临时股东大会

2. 股东大会召开日期：2022年11月29日

3. 股权登记日

■

二、增加临时提案的情况说明

1. 提案人：湖南科力远高技术集团有限公司

2. 提案程序说明

公司已于2022年11月14日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有12.30%股份的控股股东湖南科力远高技术集团有限公司，在2022年11月18日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

3. 临时提案的具体内容

2022年11月18日，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》及《关于签订〈股权转让暨增资认购协议〉的议案》,为提高公司决策效率、减少会议成本，公司控股股东湖南科力远高技术集团有限公司提请公司董事会将上述议案作为临时提案提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

临时提案内容详见公司于2022年11月19日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于变更会计师事务所的公告》及《关于签订〈股权转让暨增资认购协议〉的公告》。

三、除了上述增加临时提案外，于2022年11月14日公告的原股东大会通知事项不变。

四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2022年11月29日14点30分

召开地点：广东省深圳市南山区粤海街道科苑南路3099号中国储能大厦41F会议室

(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年11月29日

至2022年11月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三) 股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四) 股东大会议案和投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案1、2、3、4已于2022年11月12日经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见2022年11月14日公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》上发布的相关公告。

上述议案5、6已于2022年11月18日经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，具体内容详见2022年11月19日公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》上发布的相关公告。

2、特别决议议案：1、2、3

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5

4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

应回避表决的关联股东名称：为本次激励计划激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

特此公告。

湖南科力远新能源股份有限公司董事会

2022年11月19日

●报备文件

股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

附件：授权委托书

授权委托书

湖南科力远新能源股份有限公司：

兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年11月29日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名(盖章)：　　　　　　　　受托人签名：

委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　　年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600478 证券简称：科力远公告编号：2022-081

湖南科力远新能源股份有限公司

关于变更会计师事务所的公告

重要内容提示：

●拟聘任的会计师事务所名称：上会会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“上会”或“上会会计师事务所”)

●原聘任的会计师事务所名称：大信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大信”或“大信会计师事务所”)

●由于公司原会计师事务所大信已连续多年为公司提供审计服务，为了更好地保证审计工作的独立性、客观性，公司拟聘请上会会计师事务所为公司2022年度财务报告和内部控制的审计机构。公司已就本次变更会计师事务所事项与大信进行了事前沟通，大信对本次变更事项无异议。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

(一)机构信息

1.基本信息

机构名称：上会会计师事务所(特殊普通合伙)

成立日期：2013年10月22日

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：上海市静安区威海路755号25层

首席合伙人：张晓荣

截至2021年末，合伙人数量74人、注册会计师人数445人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数115人。

最近一年经审计的收入总额：6.20亿元，审计业务收入：3.63亿元，证券业务收入：1.55亿元。

2021年上市公司审计客户家数：41家，上年度上市公司主要行业：采矿业;制造业;电力、热力、燃气及水生产和供应业;批发和零售业;交通运输、仓储和邮政业;房地产业;信息传输、软件和信息技术服务业;科学研究和技术服务业;文化、体育和娱乐业。

2021年度上市公司审计收费总额0.45亿元。

本公司同行业上市公司审计客户家数：3家。

2021年度上市公司审计客户家数41家。

2021年上市公司主要行业：

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2021年挂牌公司审计客户家数：142家，上年度挂牌公司主要行业：农、林、牧、渔业;制造业;电力、热力、燃气及水生产和供应业;建筑业;批发和零售业;交通运输、仓储和邮政业;住宿和餐饮业;住宿和餐饮业;信息传输、软件和信息技术服务业;金融业;房地产业;租赁和商务服务业;科学研究和技术服务业;居民服务、修理和其他服务业;教育;文化、体育和娱乐业。

2021年度上市公司审计收费总额0.18亿元。

本公司同行业上市公司审计客户家数：6家。

2021年度上市公司审计客户家数142家。

2021年上市公司主要行业：

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2.投资者保护能力上会会计师事务所(特殊普通合伙)截至2021年末计提职业风险基金76.64万元、购买的职业保险累计赔偿限额30,000万元，职业风险基金计提、职业保险购买符合相关规定。

近三年上会会计师事务所(特殊普通合伙)因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任，2021年已审结的案件1项，系中州期货有限公司民事诉讼案件，已执行完毕。

3.诚信记录

上会会计师事务所(特殊普通合伙)近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次、自律监管措施0次和纪律处分0次。6名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次和自律监管措施0次。

(二)项目信息

1.基本信息

拟签字项目合伙人：冯建林

冯建林，合伙人，2007年获得中国注册会计师资格，2007年起就职于会计师事务所从事审计业务，至今为多家企业提供上市公司年报审计、IPO审计及上市重组审计等证券相关服务。未在其他单位无兼职。

拟签字注册会计师：梅艳

梅艳，注册会计师。2016 年起进入会计师事务所从事审计工作。曾为多家上市公司、拟上市企业提供年度审计、改制及上市审计、企业并购重组审计等各类专业服务，具有证券服务业务从业经验，具备相应专业胜任能力，无兼职情况。

质量控制复核人员：张骏

张骏，2004年成为注册会计师，2004年开始在上会会计师事务所执业，2006 年开始从事上市公司审计，近三年担任过交运股份、先惠技术等多家上市公司质控复核工作。

2.独立性和诚信情况

拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。最近三年，上述人员未受到过刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

3.审计收费

2021年度大信会计师事务所(特殊普通合伙)收取财务报告审计费用115万元，内部控制审计35万元。该笔费用系按照该所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、风险大小、繁简程度等确定;每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

2022年度上会会计师事务所(特殊普通合伙)拟收取财务报告审计费用130万元，内部控制审计38万元。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

(一)前任会计师事务所情况及上年度审计意见

2017年至2021年，公司均聘请大信担任公司审计机构，大信上年度为公司出具了标准无保留意见的审计报告。在聘期内，大信切实履行了审计机构应尽的职责，顺利完成了公司审计工作，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。公司对大信在担任本公司审计机构期间提供的专业、严谨、负责的审计服务表示衷心感谢。

公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后又解聘前任会计师事务所的情况。

(二)拟变更会计师事务所的原因

鉴于公司原会计师事务所大信已连续多年为公司提供审计服务，为了更好地保证审计工作的独立性、客观性，公司拟聘请上会会计师事务所为公司2022年度财务报告和内部控制的审计机构。

(三)上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就上述变更会计师事务所的事项与大信、上会进行充分沟通，前后任会计师事务所均已知悉本事项且对本次更换无异议。因变更会计师事务所相关事项尚需提交公司股东大会审批，前后任会计师事务所将根据《中国注册会计师审计准则第1153号-前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》有关要求，积极做好有关沟通及配合工作。

三、拟变更会计事务所履行的程序

(一)审计委员会的履职情况

公司董事会审计委员会对公司拟聘用上会会计师事务所(特殊普通合伙)担任2022年度财务报告和内部控制的审计机构发表意见如下：

上会会计师事务所(特殊普通合伙)具备为上市公司提供审计服务的资质和经验，能够满足公司年度审计工作的要求，同意聘任上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务报告和内部控制的审计机构，并同意将该议案提交公司董事会予以审议。

(二)独立董事的事前认可情况及独立意见

公司独立董事对该议案提交董事会审议进行了事前认可，并发表独立意见如下：

上会会计师事务所(特殊普通合伙)具备为上市公司提供审计服务的资质和经验，能够满足公司年度审计工作的要求。公司决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。同意聘用上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务报告和内部控制的审计机构，并一致同意公司董事会将本事项提交公司股东大会审议。

(三)董事会意见

公司于2022年11月18日召开的第七届董事会第二十六次会议审议通过了《变更会计师事务所的议案》，表决结果7票同意，0票反对，0票弃权。同意聘任上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务报告和内部控制的审计机构。

(四)生效日期

本次变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

湖南科力远新能源股份有限公司董事会

2022年11月19日

证券代码：600478 证券简称：科力远公告编号：2022-083

湖南科力远新能源股份有限公司

关于签订《股权转让暨增资认购协议》的公告

●湖南科力远新能源股份有限公司(以下简称“公司”)拟将其持有的全资子公司宜春力元新能源有限公司(以下简称“宜春力元”)的股权分别以1元的价格转让给先进储能材料国家工程研究中心有限责任公司(以下简称“国研中心”)、湖南欧力科技开发有限责任公司(以下简称“欧力科技”)、佛山市科霸新能源汽车动力电池有限责任公司(以下简称“佛山科霸”)及深圳华普投资实业有限公司(以下简称“华普投资”)，股权转让比例分别为30.09%、21.11%、20.00%、1.00%。

●在完成上述股权转让后，公司、国研中心、欧力科技、佛山科霸及华普投资作为常德力元新材料有限责任公司(以下简称“常德力元”)的股东，以其持有的常德力元的股权作价13.0276亿向宜春力元新能源有限公司(以下简称“宜春力元”)增资。

●相关风险提示：本次交易涉及股权过户及办理工商注册登记等相关手续，能否完成相关审批手续存在不确定性;常德力元股份存在质押情况能否顺利解除质押存在不确定性;本次交易事项在通过董事会审议后，尚需提交股东大会审议。敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

(一)交易的基本情况

公司于2022年11月18日召开的第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于签订〈股权转让暨增资认购协议〉的议案》，表决结果7票同意、0票反对、0票弃权。为实现公司回归电池战略和布局锂电产业链的目标，以宜春力元为主体拉通公司锂电产业链上中下游业务，公司拟与国研中心、欧力科技、佛山科霸、华普投资及宜春力元签署《宜春力元新能源有限公司股权转让暨增资认购协议》(以下称“本协议”)。

1、转让宜春力元股权

公司拟将其持有的全资子公司宜春力元的股权分别以1元的价格转让给国研中心、欧力科技、佛山科霸及华普投资(均为常德力元股东)，股权转让比例分别为30.09%、21.11%、20.00%、1.00%，使上述各股东在宜春力元的持股比例与其持有常德力元的股权比例一致。股权转让前后宜春力元股东股权比例如下：

■

2、以常德力元股权向宜春力元增资

前述股权转让完成后，公司控股子公司常德力元各股东拟以各自持有的常德力元的股权向宜春力元增资，宜春力元注册资本由10,000万元增加至100,000万元，常德力元各股东出资情况如下：

■

本次交易完成后，公司及其他各股东按原有对常德力元的持股比例同比例持有宜春力元的股权，常德力元成为宜春力元的全资子公司。

(二)尚需履行的审批程序

按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，本次交易事项在通过董事会审议后需提交股东大会审议。

(三)本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、其他交易主体的基本情况

1、先进储能材料国家工程研究中心有限责任公司

统一社会信用代码：914300005617438751

成立时间：2010-09-25

注册地址：长沙市经济技术开发区人民东路二段169号先进储能节能示范产业园10栋一楼

法定代表人：钟发平

注册资本：16000.00万人民币

主营业务：镍系列电池材料、锂系列电池材料、超级电容电池材料、燃料电池材料以及新型传统电池材料等制备关键共性技术、工艺和装备的研究开发、系统集成;参与制订和完善相关行业标准和规范;以上相关技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、检验检测服务;经营和代理各类商品及技术的进出口业务。

股东情况：公司持股87.5%，金川集团股份有限公司持股6.25%，中南大学教育基金会持股6.25%。

最近一年又一期财务状况：

■

先进储能材料国家工程研究中心有限责任公司为公司控股子公司。

2、湖南欧力科技开发有限责任公司

统一社会信用代码：914301007558266360

成立时间：2003-12-03

注册地址：长沙市经济技术开发区星沙南路6号

法定代表人：李学斌

注册资本：4365.00万人民币

主营业务：汽车动力电池材料的研究;新能源的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;自营和代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;化工原料(监控化学品、危险化学品除外)销售;汽车动力电池材料、金属材料、电子产品及配件、矿产品、通用机械设备、电池、日用品的销售。

股东情况：公司持股100%

最近一年又一期财务状况：

■

湖南欧力科技开发有限责任公司为公司全资子公司。

3、佛山市科霸新能源汽车动力电池有限责任公司

统一社会信用代码：91440604MA530TYF7W

成立时间：2019-03-19

注册地址：佛山市禅城区禅港北路1号科力远综合办公楼自编3层306室

法定代表人：杨军平

注册资本：10000.00万人民币

主营业务：汽车动力电池材料的研究;汽车零部件及配件制造(不含汽车发动机制造);电子产品及配件的制造;电子产品及配件的研究;汽车动力电池、动力蓄电池包及其系统的研发;汽车动力电池材料、汽车动力电池、动力蓄电池包及其系统的生产;汽车动力电池材料、汽车动力电池、电池、金属材料、动力蓄电池包及其系统、电子产品及配件的销售。

股东情况：公司持股100%

最近一年又一期财务状况：

■

佛山市科霸新能源汽车动力电池有限责任公司为公司全资子公司。

4、深圳华普投资实业有限公司

统一社会信用代码：91440300319790446F

成立时间：2015-02-16

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

法定代表人：聂绪玲

注册资本：5000.00万人民币

主营业务：实业投资;信息咨询服务(不含限制项目)、法律咨询(不得以律师名义从事法律服务业务;不得以牟取经济利益从事诉讼和辩护业务)、企业管理咨询;物流信息咨询;经营电子商务;电子产品、通讯产品的销售及技术开发;国内贸易;经营进出口业务。

股东情况：聂绪玲持股51%，李玲辉持股49%

最近一年又一期财务状况：

■

华普投资与公司之间不存在产权、业务、资产、人员等方面关系。

三、交易标的基本情况

(一)标的公司基本情况

1、宜春力元新能源有限公司

统一社会信用代码：91360900MABWFYUYXD

成立时间：2022-07-28

注册地址：江西省宜春经济技术开发区春风路1号

法定代表人：张聚东

注册资本：10000.00万人民币

主营业务：常用有色金属冶炼,金属材料制造,钢压延加工,电池制造,电池销售,电子专用材料销售,电子专用材料制造,金属矿石销售,非金属矿及制品销售,汽车零配件批发,汽车零配件零售,机械设备销售,电子产品销售,电子专用材料研发,新材料技术推广服务,新材料技术研发,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,基础化学原料制造(不含危险化学品等许可类化学品的制造),化工产品生产(不含许可类化工产品),化工产品销售(不含许可类化工产品),云母制品制造,云母制品销售,货物进出口,技术进出口(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)。

股东情况：公司持股100%

最近一期财务状况：截至2022年9月30日，宜春力元资产总额4.20万元，净资产-5.80万元，营业收入0元，净利润-5.80万元。

2、常德力元新材料有限责任公司

统一社会信用代码：91430700748379954U

成立时间：2003-04-29

注册地址：湖南省常德经济技术开发区松林路8号

法定代表人：肖腾彬

注册资本：17008.00万人民币

主营业务：有色金属冶炼及压延加工;钢压延加工;电池制造、加工与销售;金属及金属矿、非金属矿及制品、汽车零配件、五金产品、电器设备、机械设备及电子产品的销售;新材料技术推广及技术咨询服务;进出口业务。

股东情况：

■

最近一年又一期财务状况：

■

(二)权属状况说明

(三)标的公司审计或评估情况

1、宜春力元新能源有限公司

根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)长沙分所出具的《宜春力元新能源有限公司审计报告》(大信沙审字2022第00420号)，2022年9月30日宜春力元所有者权益为-5.80万元。宜春力元为2022年7月28日新设立的公司，暂未开展实际业务。

2、常德力元新材料有限责任公司

评估基准日：2022年5月31日

评估方法：资产基础法和收益法

评估结论：

(1)资产基础法

采用资产基础法评估所得出的常德力元股东全部权益的市场价值为38,452.79万元，评估值较账面值增值额为11,436.73万元，增值率42.33%。

(2)收益法

在评估基准日，常德力元股东全部权益价值在持续经营前提下评估结果为130,276.00万元，评估增值103,259.94万元，增值率382.22%。

四、协议的主要内容

《宜春力元新能源有限公司股权转让暨增资认购协议》(以下称“本协议”)由以下各方在江西省宜春市宜丰县签订：

甲方(转让方)：湖南科力远新能源股份有限公司

乙方(受让方)：

乙方1:先进储能材料国家工程研究中心有限责任公司

乙方2:湖南欧力科技开发有限责任公司

乙方3:佛山市科霸新能源汽车动力电池有限责任公司

乙方4: 深圳华普投资实业有限公司

(以上甲方及乙方在本协议中统称为“增资方”)

丙方(目标公司)：宜春力元新能源有限公司

(一)转让方案

1、本协议各方经协商一致同意：

(1)甲方将其持有目标公司注册资本3008.58万元(对应目标公司30.09%的股权)以1元的价格转让给乙方1;

(2)甲方将其持有目标公司注册资本2111.36万元(对应目标公司21.11%的股权)以1元的价格转让给乙方2;

(3)甲方将其持有目标公司注册资本2000.24万元(对应目标公司20.00%的股权)以1元的价格转让给乙方3;

(4)甲方将其持有目标公司注册资本100.00万元(对应目标公司1.00%的股权)以1元的价格转让给乙方4。

2、本次股权转让完成前，目标公司的股东、出资额及股权比例如下：

■

3、本次股权转让完成后，目标公司股东、出资额及股权比例如下：

■

(二)增资方案

1、基于本次股权转让完成后，本协议第(一)条第3款载明目标公司的股东、出资额及股权比例，目标公司及甲方、乙方1、乙方2、乙方3、乙方4全部增资方均同意目标公司的注册资本由人民币10000万元增加至100000万元，新增注册资本全部由增资方认缴。其中，

(1)乙方1认购目标公司新增注册资本 27077.256万元;

(2)乙方2认购目标公司新增注册资本 19002.231万元;

(3)乙方3认购目标公司新增注册资本 18002.115万元;

(4)乙方4认购目标公司新增注册资本900.00万元;

(5)甲方认购目标公司新增注册资本 25018.398万元。

2、经中威正信(北京)资产评估有限公司以2022年5月31日为评估基准日出具的评估报告(中威正信评报字【2022】第 9039号)，常德力元的股权评估值为13.0276亿元。增资方以其持有常德力元股权作价13.0276亿元出资至目标公司，以缴付其对目标公司的认缴注册资本，其余计入资本公积。

3、本次增资完成后，目标公司股东、出资额及股权比例如下：

■

(三)工商变更

1、本次股权转让及新增注册资本事项应于本协议签署后20日内由目标公司负责办结相关工商变更登记手续。

2、办理本次股权转让及新增注册资本事项登记备案的手续费，由目标公司承担。除另有约定外，股权转让的税费由各方按照法律规定各自承担。

(四)各方声明、保证及承诺

1、各方向其他方声明、保证及承诺如下：

(1)各方均系具有完全行为能力的自然人，依法设立并有效存续的公司，具有完全的权利能力和行为能力签署并履行本协议;

(2)各方签署和履行本协议之前已根据其章程、合伙协议等文件的要求经过相应的内部决策程序获得充分的授权(包括获得共同财产权人的同意)，亦不违反中国法律、章程、合伙协议或类似文件;

(3)各方未签署任何限制其签署和履行本协议的书面文件，且签署和履行本协议不与其承担的任何现实或者潜在的法律义务相冲突。

2、各方同意宜春力元新能源有限公司质押常德力元新材料有限责任公司的股权为常德力元的融资进行担保。

(五)知情权

目标公司承诺向受让方提供以下信息：

1、在每季度结束后1个月内提供根据中国会计准则编制的季度财务报表、及季度主要运营数据或者季度经营报告;

2、在半年度结束后2个月内提供根据中国会计准则编制的半年度财务报表及半年度经营报告;

3、在会计年度结束后4个月内提供上一年度根据中国会计准则编制并经由具有中国证券期货从业资格的会计师事务所审计的年度财务报表及年度经营报告。

受让方在上述审计中所获得的任何信息均不对任何一方根据本协议项下的声明、保证和承诺的履行产生影响，也不构成该受让方对其所享有任何权利的放弃。

(五)违约责任

本协议签署后，各方应全面履行本协议。任何一方违反其在本协议中的声明、保证和承诺或本协议的其它条款，即构成违约。守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿守约方因此所遭受的损失及为此支出的全部合理费用。当赔偿金额不明确时，赔偿金额为本次股权转让价款之和的20%。守约方除可要求违约方承担违约责任外，还有权要求违约方继续履行本协议。

(六)争议解决

任何因本协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以解决。如协商未果，一方有权向原告所在地人民法院诉讼解决。败诉方应赔偿胜诉方因此而产生的合理费用，包括但不限于律师费、仲裁费、诉讼费、差旅费、评估费、诉讼担保费等。

(七)协议生效

1、本协议自各方依法签署后生效。

2、本协议的任何变更或解除均应经各方协商一致并签署书面协议后生效，本协议另有明确约定的除外。

3、本协议如有未尽事宜，各方可另行签署补充协议。

五、本次交易对上市公司的影响

公司转让宜春力元股权给常德力元的股东，并将常德力元股权向宜春力元增资，是基于将宜春力元打造成为新材料总部的规划，通过宜春力元寻求与新能源电池产业链上下游企业形成战略合作，实现构建锂电全产业链目标。本次股权转让及对外投资不会对公司2022年经营业绩产生实质影响。

六、风险提示

本次交易涉及股权过户及办理工商注册登记等相关手续，能否完成相关审批手续存在不确定性;常德力元股份存在质押情况能否顺利解除质押存在不确定性;本次交易事项在通过董事会审议后，尚需提交股东大会审议。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

湖南科力远新能源股份有限公司董事会