安徽恒源煤电股份有限公司 关于对钱电公司增加注册资本的公告

证券代码：600971    证券简称：恒源煤电    公告编号：2022-054

安徽恒源煤电股份有限公司

关于对钱电公司增加注册资本的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

安徽恒源煤电股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月29日召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于对钱电公司增加注册资本的议案》，同意对安徽钱营孜发电有限公司（以下简称：钱电公司）增加注册资本。现就相关事项公告如下：

一、增资概述

1、增资的基本情况

为提高资源综合利用，促进环境保护，抢抓电力体制改革的机遇，扩大公司发电业务规模，培育新的经济增长点，公司投资设立了钱电公司，钱电公司成立于2013年8月20日，注册资本为62,400万元，公司持股50%，安徽省皖能股份有限公司（以下简称：皖能股份）持股50%。（详见：《关于投资设立安徽宿州钱营孜综合利用电力有限公司的公告》公告编号：2012-015）。

为充分利用现有厂址资源，优化装机结构，提高安徽省电力能力的同时，提升企业规模和效益，2022年9月 19日，安徽省发改委下发《安徽省发展改革委关于宿州钱营孜电厂二期扩建项目核准的批复》〔2022〕558号，同意钱电公司作为主体建设钱营孜电厂二期扩建项目，建设1台1000MW超临界燃煤发电机组。

根据钱电公司提供的项目立项可行性研究报告等，二期扩建项目总投资473,029万元，静态总投资449,014万元。因项目建设资金筹措安排和需求，需按总投资配套20%资本金，需钱电公司股东增加注册资金94,800万元予以解决。公司和皖能股份按持股比例对钱电公司同比例增资，公司本次需增资47,400万元。本次增资完成后，钱电公司注册资本将由62,400万元变更为人民币157,200万元。

2、增资的审批程序

2022年11月29日，公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于对钱电公司增加注册资本的议案》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,本次增资在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

本次增资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、增资主体的基本情况

公司名称：安徽钱营孜发电有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：安徽省宿州市埇桥区桃园镇钱营孜煤矿

法定代表人：周江平

注册资本：62400万元

成立日期：2013年8月28日

统一社会信用代码：913413000772235445

经营范围：建设经营2x350MW低热值煤发电项目及后续项目，电（热）能的生产和销售；电厂废弃物的综合利用及经营；电力技术咨询、服务；电力物资、设备采购和销售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截止2021年12月31日，钱电公司总资产229,050.44万元，总负债166,669.56万元，净资产62,380.88万元；2021年度实现营收99,651.20万元，净利4,193.27万元。

截止2022年10月31日，钱电公司总资产213,215万元，总负债143,330万元，净资产69,885.42万元；2022年1-10月份累计发电量266,620.08万千瓦时，实现营收102,322.15万元，净利7,504.54万元。

三、增资的主要内容

钱电公司本次拟增资94,800万元，由公司和皖能股份根据钱电公司二期工程建设进度资金需求，按股权同比例分期现金增资。公司本次共需增资47,400万元。

四、增资的目的和对公司的影响

本次增加注册资本后，资金用于钱电公司二期发电扩建项目建设，公司可通过钱电公司经营规模的扩大和业绩的提升获得增值和收益。公司使用自有资金增资，不会对公司生产经营产生不利影响。

五、可能存在的风险

可能存在因钱电公司推进二期项目建设进度或二期项目效益不及预期，导致投资收益不及预期或出现损失的风险。

特此公告。

安徽恒源煤电股份有限公司董事会

2022年11月30日

证券代码：600971    证券简称：恒源煤电    公告编号：2022-055

安徽恒源煤电股份有限公司关于收购安徽省恒大生态环境建设工程有限责任公司100%股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

●安徽恒源煤电股份有限公司拟以现金方式购买关联方安徽省皖北煤电集团有限责任公司持有的安徽省恒大生态环境建设工程有限责任公司100%股权。

●安徽省皖北煤电集团系公司控股股东，本次股权收购事项构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次收购事项交易金额以及过去十二个月与同一关联方累计发生的关联交易金额均达到股东大会审议标准，该事项将提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

安徽恒源煤电股份有限公司（以下简称“公司”）以自有资金人民币134,371.85万元，收购安徽省恒大生态环境建设工程有限责任公司（以下简称“生态公司”）100%股权。具有证券期货从业资质的中水致远资产评估有限公司对标的公司截至2022年10月31日的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《安徽省皖北煤电集团有限责任公司拟转让安徽省恒大生态环境建设工程有限责任公司股权所涉及的安徽省恒大生态环境建设工程有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第020701号）。

（二）董事会审议情况

公司于2022年11月29日召开第七届董事会第二十四次会议，关联董事杨林、傅崑岚回避表决，会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了本次关联交易议案。

（三）监事会审议情况

公司于2022年11月29日召开第七届监事会第二十次会议，会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了本次关联交易议案。

（四）独立董事意见

本次收购生态公司股权暨关联交易事项事前得到独立董事的认可并发表了独立意见，同意就该事项提交公司董事会审议，独立董事发表意见如下：本次收购生态公司的股权的标的资产主要为公司及所属矿井生产经营工业广场房屋、建筑物、构筑物、办公场所等资产所用土地，收购后将充分保障公司日常生产经营正常运行。收购生态公司股权后，将有效减少公司与相关关联方之间的租用土地及办公场所等日常关联交易发生额。有利于公司拓展矿山土地修复及环境治理业务。本次交易涉及的标的股权资产已由具有证券从业资格的评估机构评估，定价依据合理公允，不存在损害公司或中小股东利益的情形。董事会在审议相关关联交易议案时，关联董事均选择了回避表决，董事会的审议程序符合相关法律法规与公司章程的规定。

本次收购事项交易金额以及过去十二个月与同一关联方累计发生关联交易的金额均达到股东大会审议标准，该事项将提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

二、交易对方情况

（一）基本情况

公司名称：安徽省皖北煤电集团有限责任公司

住所：安徽省宿州市西昌路157号

类型：有限责任公司（国有独资）

注册资本：30亿元

法定代表人：杨林

社会统一信用代码：91341300152388171M

成立日期：1994年01月21日

营业期限： 至2100年09月13日

经营范围：煤、煤化工的开发、投资与管理，物贸物流，建筑材料、机械设备、化工原料和化工产品（不含危险品）、五金交电、通迅器材、日用百货的购销，铁路和公路运输，建筑（四级），装饰（三级），设备租赁，本系统内的土地复垦、道路、堤坎修复，基础土方工程，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），广告设计、制作、发布。以下分支机构经营：烟、酒零售，饮食娱乐服务、打字、复印、住宿、物业管理，矿用设备配件制造与维修，汽车修理，汽车配件销售，石膏、高岭土的开采、加工、销售，非金属矿产技术开发、加工、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股东、认缴出资额、出资方式及股权结构如下：

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（二）历史沿革

皖北煤电集团系安徽省国资委管理的国有独资公司，国有特大型煤炭生产企业，安徽省属重点企业集团之一，安徽省重要骨干工业企业之一。其前身为成立于1984年5月的安徽皖北煤炭工业公司，1986年1月更名为皖北矿务局，1998年9月, 经安徽省现代企业制度试点工作领导小组皖现企组〔1997〕19号及安徽省人民政府皖政秘〔1998〕75号文件批准，由皖北矿务局改制为安徽省皖北煤电有限责任公司，2000年5月更名为安徽省皖北煤电集团有限责任公司。

（三）财务状况

截至2022年9月30日，皖北煤电集团总资产458.45亿元，净利润17.81亿元。

皖北煤电集团作为本公司的控股股东，持有本公司659,538,889 股股份，占本公司已发行股数的54.96%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，皖北煤电集团构成本公司的关联方，本次交易构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

（一）基本情况

公司名称：安徽省恒大生态环境建设工程有限责任公司

法定代表人：李  杰

注册资本：1200万元

住所：安徽省合肥市高新区科学大道83号合肥恒悦国际外商俱乐部酒店有限公司办公楼201室

经营范围：矿区采煤塌陷地复垦及环境建设；矿区地质环境治理及恢复；塌陷河流堤坝修复；矿区环境勘察规划与设计；矿区公路及桥涵修复；矿区铁路回填；矿区矸石山治理；矿区土地整理；深部找矿、尾矿治理；电厂粉煤灰综合利用；矿区生态建设投资；非金属矿山开采及开采物销售；建筑材料销售；物流服务（除快递）；新材料技术开发、销售；环保治理技术开发及工程建设；节能技术开发及工程建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

生态公司注册资本为1200万元，其中公司控股股东——皖北煤电集团持有100%股权，根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，为公司关联方，本次交易构成关联交易。

（二）财务状况

近年资产及财务状况：近一年一期主要财务指标

金额单位：人民币万元

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上述数据均经审计，2021年度数据经北京兴昌华会计师事务所（普通合伙审计），并出具 [2022]京会兴昌华审字第010088号审计报告。2022年10月数据业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具众会专审字（2022）第08645号审计报告。

（三）权属情况说明

生态公司股权结构、权属状况清晰。截止目前，生态公司不存在股权质押、资产抵押情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、标的公司评估情况

公司同意控股股东皖北煤电集团委托具有证券期货从业资质的中水致远资产评估有限公司，对标的公司截至2022年10月31日的股东全部权益价值进行了评估，出具了《安徽省皖北煤电集团有限责任公司拟转让安徽省恒大生态环境建设工程有限责任公司股权所涉及的安徽省恒大生态环境建设工程有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第020701号）。具体情况如下。

1.评估基准日：2022年10月31日。

2.评估方法：资产基础法。

3.评估结论：经评估，于评估基准日2022年10月31日，安徽省恒大生态环境建设工程有限责任公司的股东全部权益价值为134,371.85万元人民币，金额大写为壹拾叁亿肆仟叁佰柒拾壹万捌仟伍佰圆整。

4.评估增值情况说明：评估基准日2022年10月31日，资产总额账面价值131,283.73万元，负债总额账面价值为765.22万元，所有者权益账面价值为130,518.51万元。评估增值3,853.34万元，增值率2.95%。

五、交易合同主要内容

（一）本次交易价款与定价依据

中水致远评报字[2022]第020701号评估报告载明的生态公司截至基准日股东全部权益价值为基础，转让方向受让方转让生态公司100%股权，总价款为134,371.85万元。

上述评估结果已按照安徽省国资监管相关规定经皖北煤电集团董事会审议批准，在皖北煤电集团资产管理部门备案。

公司与皖北煤电集团双方约定，本次股权转让价款为134,371.85万元。

（二）支付方式及评估基准日至交割日之间的损益安排

资产评估基准日至收购完成日之间，生态公司因建设及生产经营活动产生的资产损益由皖北煤电集团按拥有的股权享有或承担。

经审计后，资产评估基准日至收购完成日之间，如因生产经营活动导致收购完成日的资产损益高于评估基准日资产损益，则公司将超出部分以现金方式按皖北煤电集团拥有的股权补偿给皖北煤电集团；如因生产经营活动导致收购完成日的资产损益低于评估基准日资产损益，则皖北煤电集团以现金按拥有的股权补足对应的差额。

（三）交易合同生效条件

本次董事会审议通过后，双方正式签署《关于收购安徽省恒大生态环境建设工程有限公司100%股权的合同》成立，经2022年第四次临时股东大会审议通过后生效。

六、本次交易的目的和对本公司的影响

（一）本次交易的必要性与可行性

1. 公司所属矿井及辅助生产单位现所用土地权属全部为生态公司所有，本次收购前公司通过租赁方式取得使用。本次收购生态公司股权后，将有效减少公司与相关关联方之间的租用土地及办公场所等日常关联交易发生额，减少土地租赁费支出，有利于公司利润增长。

2.本次收购生态公司股权标的资产主要为公司及所属矿井生产经营工业广场房屋、建筑物、构筑物、办公场所等资产所用土地，评估价值123,217.94万元，以及矿山沉陷区土地环境治理资产，评估价值11,153.91万元。收购后将充分保障公司日常生产经营正常运行，规避土地资产无法续租的风险。

3. 本次收购生态公司股权后，有利于实现公司及所属矿井生产经营房屋、建筑物、构筑物、办公场所等资产与用地权属主体的一致性、完整性。

根据《不动产登记暂行条例实施细则》“房屋等建筑物、构筑物和森林、林木等定着物应当与其所依附的土地、海域一并登记，保持权利主体一致”的规定，本次收购完成后，公司及所属矿井地上房屋、建筑物、构筑物等权属与土地权属一致，便于办理地上房屋、建筑物、构筑物等资产权属登记证明，有利于公司相关资产权属的完整一致、合法合规。

4.本次收购生态公司股权后，除保障公司所属矿井土地资产与房屋建筑物等的一致性、完整性外，还有利于公司适应国家关于采煤沉陷区治理修复和整合利用的相关政策要求，利用生态公司现有矿山沉陷区土地环境治理资产，开展公司矿区采煤沉陷地复垦、土地整理、矿区地质环境治理及恢复等业务，减少公司相关业务外委和费用支出，拓展公司以外的其他矿区沉陷地复垦、整治业务，增加公司收入。

（二）本次交易对本公司的影响

1.公司收购生态公司股权后，可确保公司土地资产权属的一致性、完整性充分保障公司矿井的正常生产经营，同时利用标的公司拓展矿山土地修复及环境治理业务。

2.公司使用自有资金收购，不会对公司生产经营产生不利影响。

特此公告。

安徽恒源煤电股份有限公司董事会

2022年11月30日

证券代码：600971    证券简称：恒源煤电    公告编号：2022-053

安徽恒源煤电股份有限公司第七届

董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

安徽恒源煤电股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十四次会议通知于2022年11月24日以电子邮件、电话确认方式发出，会议于2022年11月29日在公司八楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议应参与表决董事9人，全体董事参与了表决，董事陈稼轩委托朱四一代为表决。会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定。

二、董事会会议审议情况

1.审议通过《关于对钱电公司增加注册资本的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

钱电公司本次增资94,800万元，由公司和皖能股份根据钱电公司二期工程建设进度资金需求，按股权同比例分期现金增资。公司本次共增资47,400万元。

具体内容详见公司于2022年11月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对钱电公司增加注册资本的公告》

2. 审议通过《关于收购安徽省恒大生态环境建设工程有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

其中，关联董事杨林、傅崑岚回避了表决。

全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了同意的独立意见。

同意公司以自有资金134,371.85万元收购生态公司100%股权。

该事项尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

具体内容详见公司于2022年11月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收购安徽省恒大生态环境建设工程有限责任公司100%股权暨关联交易的公告》

3.审议《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司定于2022年12月15日召开2022年第四次临时股东大会。

具体内容详见公司于2022年11月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》。

特此公告。

安徽恒源煤电股份有限公司董事会

2022年11月30日

证券代码：600971    证券简称：恒源煤电    公告编号：2022-056

安徽恒源煤电股份有限公司关于召开2022年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2022年12月15日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2022年第四次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年12月15日14点 30分

召开地点：安徽省宿州市埇桥区西昌南路 157 号公司八楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年12月15日

至2022年12月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

有关议案于2022年11月30日在法定披露媒体和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上披露。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：安徽省皖北煤电集团有限责任公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续：

1.法人股东：法定代表人出席会议的，应持有公司营业执照复印件（加盖公章）、法人股东证券账户卡、法定代表人身份证；委托代理人出席会议的，应持有公司营业执照复印件（加盖公章）、法人股东账户卡、委托代理人身份证、法定代表人授权委托书。

2.个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证、证券账户卡；委托代理人出席会议的，应持有委托人及代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡。

3.异地股东可用信函或传真方式办理登记，出席会议时确认委托人身份证复印件、营业执照复印件、股东账户卡原件、被委托人身份证原件后生效。

未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会。

（二）登记时间：2022年12月14日9:00-11:30,14:30-17:00。

（三）登记地点：宿州市埇桥区西昌南路157 号14 楼1401 室公司证券部。

六、其他事项

1.出席会议人员交通、食宿费自理。

2.联系人：赵海波

3.联系电话：0557-3982147

4.邮编：234011

5.传真：0557-3982260

6.电子邮箱：283563672@qq.com

特此公告。

安徽恒源煤电股份有限公司董事会

2022年11月30日

附件1：授权委托书

●      报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

安徽恒源煤电股份有限公司：

兹委托   先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月15日召开的贵公司2022年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　　年 月   日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

来源：中国证券报·中证网 作者：