金圆环保股份有限公司关于公司签署战略合作协议及投资设立锂业研究院的公告

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2022-12-1 9:18:11

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、金圆环保股份有限公司（以下简称“公司”）与南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“万德斯”）签署《金圆环保股份有限公司与南京万德斯环保科技股份有限公司之战略合作协议》（以下简称“战略合作协议”）及《关于合资设立锂业研究院的合作协议》（以下简称“设立锂业研究院的合作协议”），本次签署的战略合作协议作为推进本次及后续合作项目的框架性约定，本次投资项目拟为公司与万德斯合资设立锂业研究院，后续其他具体合作项目及相关事宜存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

2、本次签署的战略合作协议不涉及具体金额，是双方今后签订相关项目合作协议的基础文件。本次签署的设立锂业研究院的合作协议是公司拟与万德斯合资设立锂业研究院的合作协议，上述两项协议的签署无需提交董事会及股东大会审议批准，不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。公司将根据后续合作情况依法履行信息披露义务。

3、公司最近三年已披露的框架协议或意向性协议情况详见本公告“六、其他相关说明”。

一、交易概述

公司与万德斯签署战略合作协议及设立锂业研究院的合作协议。

本次签署的战略合作协议旨在双方发挥各自优势，共同合作开发新能源材料相关项目，在新能源材料领域建立战略合作伙伴关系，通过资源共享、优势互补，实现双方的共同发展、合作共赢。

本次签署的设立锂业研究院的合作协议是公司本着精诚自愿、平等互利、合作共赢的原则拟与万德斯通过设立合资公司的方式，联合开展盐湖提锂吸附+膜法系统解决方案与油气田采出水提锂技术的研发、装备制造、推广与应用工作。

二、合作方介绍

公司名称：南京万德斯环保科技股份有限公司

注册地址：南京市江宁区乾德路57号

统一社会信用代码：91320100663774904W

企业类型：股份有限公司(上市)

注册资本：8525.0476万人民币

法定代表人：刘军

经营范围：环保设备、环保材料、环保再生产品、机电设备、节能设备研发、设计、集成、制造、销售、加工、维修；环保药剂研发、销售；承包国外工程项目；垃圾处理工程；渗沥（滤）液处理工程；大气污染防治工程；土壤修复；生态修复；环保工程、市政工程、机电安装工程、建筑工程、园林绿化工程的投资、设计、承包、施工、安装及运营管理；产品和技术的研发、转让、推广、技术咨询和技术服务；软件开发、维护、销售及运营；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

万德斯控股股东为南京万德斯投资有限公司，实际控制人为刘军。

万德斯为全国首家生态保护和环境治理业（证监会行业）科创板上市企业，股票代码：688178。万德斯长期致力于有机垃圾处置、工业废水零排及资源化等领域，为客户提供先进环保技术装备、环境问题综合解决方案、投资运营服务等。基于万德斯在吸附、萃取、膜浓缩、蒸发结晶分盐等方面的核心技术积累，并持续迭代研发，形成了盐湖提锂、油气田采出水提锂的完整技术体系，为万德斯进入新能源材料领域奠定了良好的基础。

经公司核查，万德斯不属于失信被执行人。万德斯及其控股股东、实控人与公司不存在关联关系。

三、拟合作标的介绍

1、合资公司名称：“万圆”锂业研究院有限公司，或“万圆”锂业工程技术研究院有限公司（最终以工商登记为准）

合资公司的性质为：有限责任公司

合资公司注册地点：南京市（具体地址最终以工商登记为准）

注册资本：500万元人民币

2、拟新设投资标的股权结构如下：

■

（注：上述信息以登记机关最终核准登记的内容为准）

四、协议的主要内容

（一）战略合作协议主要内容

1、协议各方：

甲方：金圆环保股份有限公司

乙方：南京万德斯环保科技股份有限公司

2、本次战略合作协议的主要内容

2.1合作内容及合作方式

2.1.1协议双方一致同意，重点在盐湖提锂及油气田采出水提锂领域开展合作，业务模式包括：提锂项目的设计、装备研发及制造、投资、EPC总承包、运营管理等。

2.1.2战略合作方式包括但不限于：成立合资公司、联合成立技术研究院、共同成立产业基金或共同对外投资项目等方式。

2.1.3协议双方同意建立高层领导的定期会晤制度，定期交换合作意见、指导双方合作事宜的推进。协议双方均指定具体承办部门的相关人员共同成立战略合作的工作协调小组，负责双方具体合作事项的规划、组织、业务运作、技术协调、资源协调等工作。

2.1.4协议双方一致同意，采取联合投资油气田采出水提锂项目公司和联合成立技术研究院（或工程技术公司）的形式，专门从事盐湖（油气田采出水）提锂吸附+膜法系统解决方案的研发、生产、推广和应用及投资，具体合作内容及合作方式视具体项目而定，协议双方将另行签署相关的协议予以约定。

2.1.5本《战略合作协议》同样适用于协议双方指定的其所属控股子公司。

（二）设立锂业研究院的合作协议主要内容

1、协议各方：

甲方：南京万德斯环保科技股份有限公司

乙方：金圆环保股份有限公司

2、本次设立锂业研究院的合作协议的主要内容

2.1合资公司主要业务方向

合资公司运用协议各方在技术、人才、管理、资本、资源等方面的优势，开展以下业务：

（1）优先以金圆股份自有盐湖资源为主的项目开发，同时，对外承接其他盐湖项目的开发。

（2）油气田采出水提锂项目的开发。

具体工作内容如下：

a. 开发盐湖提锂吸附+膜法新型技术系统解决方案和油气田采出水提锂新技术；开展吸附剂、树脂、萃取剂等新型材料研究；先进技术的引进、消化、吸收及再创新等技术研发工作。

b. 开发新型盐湖提锂技术和油气田采出水提锂技术装备、撬装设备以及中试车间建设等工作。

c.负责盐湖（油气田采出水）提锂项目的总体方案编制、工程设计、技术改造、EPC、投资建设运营等。

d. 提供可行性论证、经济技术预测、专题调查、分析评价等专家咨询服务，开展先进技术成果转化、技术授权等。

2.2承诺

（1）协议双方承诺，合资公司的研发成果及相关技术，优先优惠应用和保障金圆股份的盐湖提锂等项目；

（2）协议双方承诺，金圆股份盐湖提锂等相关项目应优先委托至合资公司进行技术开发和建设等，并根据业务模式，以优惠价支付相应的费用。

2.3各方责任

2.3.1甲方负责为主搭建合资公司的技术研发与人才团队，向合资公司提供办公场地、实验室、中试工厂建设服务等；

2.3.2 乙方负责提供合资公司经营相关的资源支持，包括但不限于商务资源、研发原料及项目资源等，并提供相应的技术研发与人才团队。

2.4合资公司注册资本及出资

2.4.1合资公司注册资本为500万元人民币。

2.4.2甲乙双方出资形式及认缴金额如下：

（1）甲方以货币形式认缴注册资本350万元，在合资公司中占70%的股权；

（2）乙方以货币形式认缴注册资本100万元，在合资公司中占20%的股权。

（3）合资公司核心经营管理团队以货币形式认缴注册资本50万元，在合资公司中占10%的股权，具体团队名单由双方另行补充后约定。

2.4.3在合资公司工商设立后30日内：甲方应实缴注册资本70万元；乙方应实缴注册资本20万元；后续注册资本金根据未来合资公司业务发展需要，双方按照股权比例实缴到位。

2.4.4核心经营管理团队在取得合资公司分红后优先实缴注册资本。

2.4.5根据未来合资公司业务发展需要，协议双方同意按照实缴出资比例增资。

2.5 合资公司分红约定

2.5.1公司依法纳税，税后利润按以下顺序分配：

（1）按利润的百分之十提取法定公积金；公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取；

（2）法定公积金不足以弥补以前年度已亏损的，在依照前款规定提取法定公积金前，应当先用当年利润弥补亏损；

（3）提取法定公积金、弥补以前年度亏损后，当年剩余可分配利润参照各股东认缴注册资本比例进行分配，若股东方未按期完成注册资本实缴的，应将当年分配的利润优先缴纳其认缴资本，直至其认缴资本全部实缴完成。

2.5.2协议双方承诺，在合资公司产生经审计未分配利润的情况下，自审计结果出具之日起30日内，应分红合资公司未分配利润不低于30%。

2.6合资公司管理

2.6.1合资公司不设董事会，设执行董事1名，执行董事兼任公司法定代表人，采取由甲方提名、股东会选举的方式产生；合资公司总经理（院长）由执行董事兼任。除本协议另有约定外，执行董事（总经理）行使《公司法》规定的董事会（经理）的职权；

2.6.2合资公司不设监事会，设监事1名，采取由乙方提名、股东会选举的方式产生，监事行使《公司法》规定的监事会的职权；

2.6.3合资公司设财务总监1名，由甲方提名、执行董事任免；

2.6.4合资公司设总工程师1名，由乙方提名、执行董事任免；

2.6.5除双方另行协商签订补充协议外，其他有关合资公司管理的未尽事宜依照《公司法》及《公司章程》的规定办理。

五、对公司的影响

本次战略合作协议及设立锂业研究院合作协议的签署有助于发挥合作双方资源优势，共同合作开发新能源材料相关项目。本次合作本着以长期合作、共同发展、互利共赢的宗旨，有助于公司实现新能源产业上下游领域产业布局。本次合作是基于公司新能源产业发展需要，符合双方共同的发展愿景，是为保障公司长期稳定发展，有利于提高公司核心竞争力和盈利能力，符合公司发展战略。

六、其他相关说明

（一）最近三年公司已披露框架协议或意向性协议的情况

1.2020年5月24日，公司与中国海螺创业控股有限公司签订了附条件生效的《关于与战略投资者中国海螺创业控股有限公司签订附条件生效的战略合作协议》及徐青先生签订了附条件生效的《关于与战略投资者徐青先生签订附条件生效的战略合作协议》，详见公司于2020年5月25日披露的《金圆环保股份有限公司关于引入战略投资者及签订附条件生效的战略合作协议的公告》（公告编号：2020-044），该协议已终止。

2.2020年6月5日，公司与中国能源工程集团有限公司（以下简称“中国能源”）签署《战略合作框架协议》，详见公司于2020年6月6日披露的《金圆环保股份有限公司关于签署战略合作框架协议的公告》（公告编号：2020-068），该协议已经浙江省高级人民法院最终判决，公司已向浙江省杭州市中级人民法院申请恢复强制执行，将尽快推进司法拍卖流程。详见公司于2022年11月23日披露的《关于诉讼事项暨对外投资进展的公告》（公告编号：2022-174）。

3.2021年9月23日，公司全资子公司金圆新能源开发有限公司与李凤英、钟秀芳、李松彬及其全资子公司西藏阿里地区辰宇矿业有限公司签署《合作框架协议，详见公司于2021年9月24日披露的《关于子公司签署投资框架协议的公告》（公告编号：2021-074），虽已过排他期,但双方继续保持友好关系，上述协议事项仍在积极推进洽谈中。

4.2021年10月8日，公司全资子公司金圆新能源开发有限公司与西藏阿里锂源矿业开发有限公司及其目标公司股东西藏金泰工贸有限责任公司、刘燕、柳拓、加布共同签署《合作框架协议》及《补充协议》，详见公司于2021年10月9月披露的《关于子公司签署投资框架协议及补充协议的公告》（公告编号：2021-079），已签署股权转让协议，推进项目建设中。

5.2021年10月11日，公司全资子公司金圆新能源开发有限公司与西藏和锂锂业有限公司及其目标公司股东黄良标、余飞签署《合作框架协议》，详见公司2021年10月13日披露的《关于子公司与签署投资框架协议的公告》（公告编号：2021-084），虽已过排他期,但双方继续保持友好关系，上述协议事项仍在积极推进洽谈中。

6.2022年1月5日，公司子公司西藏阿里锂源矿业开发有限公司与西藏自治区阿里地区行政公署签订《战略合作框架协议》，详见公司2022年1月6日披露的《关于子公司投资捌千错盐湖项目暨与政府签订战略合作框架协议的公告》（公告编号：2022-006），上述协议事项正在推进过程中。

7.2022年1月13日，金圆新能源开发有限公司与中科素化（北京）科技发展有限公司签署《联合战略合作框架协议》，详见公司2022年1月14日披露的《关于子公司签署联合战略合作框架协议的公告》（公告编号：2022-014），上述协议事项正在推进过程中。

8.2022年1月21日，公司与贵州恒达矿业控股有限公司（以下简称“恒达矿业”）签署《战略合作协议》，详见公司2022年1月22日披露的《关于公司签署战略合作协议的公告》（公告编号：2022-015），上述协议事项正在推进过程中。

9.2022年02月08日，公司与盛大奇立信息技术（北京）有限公司签署《战略合作协议》，详见公司2022年02月09日披露的《关于公司签署战略合作协议的公告》（公告编号：2022-028），上述协议事项正在推进过程中。

10.2022年02月18日，公司与西安金藏膜环保科技有限公司签署《合作框架协议》，详见公司2022年02月19日披露的《关于公司签署合作框架协议的公告》（公告编号：2022-031），上述协议事项正在推进过程中。

11.2022年5月02日，公司子公司浙江金圆中科锂业有限公司、欣旺达电子股份有限公司及贵州川恒化工股份有限公司与 Víctor Pablo Zoltan、Sergio Zoltan Barroso 签署《项目排他性尽职调查协议》，详见公司2022年05月06日披露的《关于子公司签署项目排他性尽职调查协议的公告》（公告编号：2022-077），该矿权项目现已完成交割，正在开展初步勘探工作。

12.2022年7月25日，公司子公司浙江金恒旺锂业有限公司与HANAQ ARGENTINA S.A.、HANCHA S.A.签署《排他性尽调协议》，详见公司2022年7月26日披露的《关于子公司签署排他性尽调协议的公告》（公告编号：2022-119），上述事项已签署正式的股权转让协议。

13.2022年9月28日，公司子公司金圆新能源开发有限公司与成都锦锂新能科技有限公司、南充西南石油大学设计研究院有限责任公司、上海汇锂源科技有限公司、唐毅签署《合作框架协议》，详见公司2022年9月29日披露的《关于子公司与成都锦锂新能科技有限公司签署合作框架协议的公告》（公告编号：2022-149），上述协议事项正在推进过程中。

14.2022年9月29日公司子公司金圆新材料有限公司与吴浩先生签署《合作框架协议》，详见公司2022年9月30日披露的《关于子公司签署合作框架协议的公告》（公告编号：2022-150），上述协议事项正在推进过程中。

15.公司与深圳市怡亚通供应链股份有限公司签署《战略合作协议》，详见公司于2022年11月9日披露的《关于公司签署战略合作协议的公告》（公告编号：2022-170），上述协议事项正在积极推进中。

（二）本战略合作协议签订前三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员在任职期间持股未发生变动。

（三）公司目前未收到控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员所持限售股份解除限售及股份减持的计划。

七、风险提示

本次签署的战略合作协议是对各方开展合作的原则性约定，具体合作业务以另行签订的正式合作协议约定为准。战略合作协议的履行存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

本次签署协议拟合资设立锂业研究院事项不会影响公司业务的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本协议的履行对公司本期财务状况、经营成果不会产生重大影响。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

公司将持续关注上述事项的有关进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求，及时履行必要的审批程序和信息披露义务。

八、报备文件

1.《金圆环保股份有限公司与南京万德斯环保科技股份有限公司之战略合作协议》；

2.《关于合资设立锂业研究院的合作协议》。

特此公告。