辽宁能源煤电产业股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告

证券代码：600758        证券简称：辽宁能源        公告编号：2022-044

辽宁能源煤电产业股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辽宁能源煤电产业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）于2022年11月10日披露了《辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”），并于2022年11月23日收到上海证券交易所下发的《关于辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2022】2674号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司对预案进行了补充和修订，补充和修订的主要内容如下：

1、在预案“重大事项提示”之“十、本次交易实施需履行的批准程序”和“第一节 本次交易概况”之“十一、本次交易实施需履行的批准程序”中补充更新本次交易已经取得的授权和批准和本次交易尚需取得的授权和批准情况。

2、在预案“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”和“第九节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中补充更新本次交易的审批风险相关内容。

3、在预案“重大风险提示”之“二、与标的资产经营相关的风险”和“第九节 风险因素”之“二、与标的资产经营相关的风险”中补充更新天然气业务特许经营协议的具体情况。

4、在预案“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方的基本情况”中补充披露海通新能源为无实际控制人的合理依据。

5、在预案“第四节 交易标的基本情况”之“四、主营业务发展情况”中补充披露标的公司发电项目的经营情况和可再生能源电价补贴发放情况，在“五、最近两年一期简要合并财务数据”中补充披露标的公司报告期净利润下滑的原因及合理性、标的公司未来业绩增长的可持续性以及本次交易是否有利于增强上市公司持续盈利能力。

6、在预案“第四节 交易标的基本情况”之“四、主营业务发展情况”中补充披露标的公司天然气业务筹划情况、750MW新能源项目的建设和筹资情况。

7、在预案“第五节 本次发行股份购买资产情况”之“五、锁定期安排”中补充披露海通新能源出具的有关锁定期的承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。

具体详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。

特此公告。

辽宁能源煤电产业股份有限公司董事会

2022年12月7日

证券代码：600758       证券简称：辽宁能源    公告编号：2022-045

辽宁能源煤电产业股份有限公司 

第十届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第十届董事会第二十四次会议于2022年12月5日以通讯表决方式召开。本次会议应参与表决董事6名，实际参与表决董事6名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《辽宁能源煤电产业股份有限公司章程》等相关规定。经与会董事审议与表决，通过了以下议案：

一、关于沈阳煤业（集团）有限责任公司拟变更履行重组相关承诺事项的议案

本议案须提交公司股东大会审议。

根据有关规定，关联董事郭洪波、高国勤对上述议案回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

二、关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

辽宁能源煤电产业股份有限公司

董  事  会

2022年12月7日

证券代码：600758    证券简称：辽宁能源    公告编号：2022-047

辽宁能源煤电产业股份有限公司

关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2022年12月23日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2022年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年12月23日 9点00分

召开地点：沈阳市沈河区青年大街106号10楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年12月23日

至2022年12月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

(七)

涉及公开征集股东投票权

无。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第十届董事会第二十二次及二十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年10月27日及12月7日在《中国证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 上披露的相关公告。相关股东大会会议资料将另行刊载于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)。

2、特别决议议案：无。

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、涉及关联股东回避表决的议案：2

应回避表决的关联股东名称：辽宁省能源产业控股集团有限责任公司、辽宁能源投资(集团)有限责任公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证；股东授权代表除上述证件外，还需持本人身份证及股东授权委托书，于2022年12月19日上午9:00-10:30，下午2:00-3:30到本公司综合管理部办理登记手续，异地股东可按上述要求通过信件、电话办理登记手续，在参加会议时补交登记资料原件。

六、其他事项

1、会期半天，出席会议的股东食宿及交通费用自理；

2、联系人：韩健  王莉

联系电话：024-86131586

联系地址：沈阳市沈北新区虎石台镇建设路38号

邮政编码：110000

特此公告。

辽宁能源煤电产业股份有限公司董事会

2022年12月7日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

辽宁能源煤电产业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月23日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　　　 　　　受托人身份证号：

委托日期：　　年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600758        证券简称：辽宁能源        公告编号：2022-043

辽宁能源煤电产业股份有限公司关于上海证券交易所《关于辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辽宁能源煤电产业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）于2022年11月10日披露了《辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并于2022年11月23日收到上海证券交易所下发的《关于辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2022】2674号）（以下简称“《问询函》”）。公司会同相关中介机构对《问询函》中有关问题进行了认真分析、核查，现就相关事项回复如下，并根据《问询函》对重组预案及其摘要等相关文件进行了相应的修改和补充披露。

如无特别说明，本问询函回复中出现的简称均与《辽宁能源煤电产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中的释义内容相同。

问题1、前期，2021年4月，公司曾筹划以发行股份方式收购本次交易标的辽宁清洁能源集团股份有限公司（以下简称清能集团或标的公司）股权，因交易相关方未能就部分核心条款达成一致、公司未与全部交易对方就标的资产的范围达成一致而终止。请公司及交易对方补充说明：导致前次交易终止的相关影响因素是否已经消除，本次交易推进是否存在实质性障碍。

回复：

一、导致前次交易终止的相关影响因素是否已经消除

前期，上市公司拟筹划以发行股份的方式购买清能集团的全部股份，因交易相关方对交易价格等核心交易条款未能在法定时限内达成一致意见而终止。前次交易中，上市公司与标的公司的部分股东在上市公司股票停牌以后，对于交易价格等核心交易条款未能在法定时限内达成一致意见，且部分交易对手方未能及时履行完内部决策程序，无法继续推进方案，并不存在其他影响交易的实质性障碍。

本次交易，上市公司拟通过发行股份的方式购买标的公司100%股份。基于前次交易经验以及对于“煤炭+新能源”优化组合协同发展前景的充分认同，上市公司与标的公司的股东在预案披露之前，已经进行了多次沟通、谈判，签署了《辽宁省煤电产业股份有限公司发行股份购买资产协议》，明确了本次交易的交易价格等主要交易条款。由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易定价等事项，上市公司将再次召开董事会审议通过。

前次交易系上市公司与部分交易对手方在交易价格等核心交易条款未能达成一致意见而终止，不存在其他影响交易的实质性障碍，本次交易上市公司已与交易对手方充分谈判，就核心交易条款达成一致意见并签署了相关协议，因此，导致前次交易终止的相关影响因素已消除，不会影响到本次交易的顺利实施。

二、本次交易推进是否存在实质性障碍

截至本回复出具之日，本次交易涉及的相关工作正在顺利推进过程中，导致前次交易终止的相关影响因素不会对本次交易的推进造成实质性障碍。

截至本回复出具之日，本次交易已经履行的决策程序包括：

1、本次交易相关事项已获得辽能产控原则性同意；

2、本次交易已经上市公司第十届董事会第二十三次会议审议通过；

3、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项。

截至本回复出具之日，本次交易尚需履行的决策程序包括：

1、本次交易涉及的标的资产评估报告经国有资产监督管理部门备案；

2、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易相关的协议、议案；

3、国有资产监督管理部门批准本次交易正式方案；

4、与本次交易相关的协议、议案获得上市公司股东大会审议通过；

5、本次交易获得中国证监会核准；

6、国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查（如需）；

7、其他审批、备案、授权或登记（如需）。

本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展。

综上，导致前次交易终止的相关影响因素已消除，本次交易涉及的相关工作正在顺利推进过程中，本次交易推进预计不存在实质性障碍。

问题2、预案显示，交易对方之一辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司（以下简称海通新能源）的股权结构中，辽宁省国资委合计间接持股比例为50.1%，海通证券股份有限公司合计间接持股比例为49.9%。请公司：（1）结合海通新能源公司章程中的议事机制、决策机制，说明在辽宁省国资委间接持股比例超过50%的情况下，海通新能源仍认定无实际控制人的合理性；（2）海通新能源出具的有关锁定期的承诺是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。

回复：

一、结合海通新能源公司章程中的议事机制、决策机制，说明在辽宁省国资委间接持股比例超过50%的情况下，海通新能源仍认定无实际控制人的合理性

截至本回复出具之日，辽宁省国资委合计间接持有海通新能源的股权比例为50.1%，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）合计间接持有海通新能源的股权比例为49.9%，海通新能源的产权控制关系如下：

■

虽然辽宁省国资委间接持有海通新能源的股权比例超过50%，但辽宁省国资委无法通过海通新能源股东会控制与海通新能源主营业务相关的对外投资决策、亦无法单独控制海通新能源的董事会和投资决策委员会（以下简称“投委会”），同时海通证券也无法单独控制海通新能源股东会、董事会和投委会，因此，认定海通新能源无实际控制人具有合理性，具体分析如下：

（一）投委会的主要议事规则、决策机制

1、海通新能源投委会职权

根据《辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司与海通新能源股权投资管理有限公司之基金管理协议》（以下简称“《基金管理协议》”），海通新能源委托海通新能源股权投资管理有限公司（现用名“海通新能源私募股权投资管理有限公司”，以下简称“基金管理人”）作为专业管理者对海通新能源的日常运作和投资事宜进行管理，基金管理人设立海通新能源投委会，负责评审海通新能源的投资项目、相应的投资方案及评审项目的退出方案等。

根据海通新能源《公司章程》第六十三条和《基金管理协议》的约定，公司投资决策按以下方式进行：（一）公司在单一项目中单笔投资额不超过7,000万元的投资，授权基金管理人设立的海通新能源投资决策委员会审议决策；（二）公司在单一项目中单笔投资额超过7,000万元的投资，由基金管理人报公司董事会审议批准。该等7,000万元的投资权限可由基金管理人提议并经公司董事会批准而变更。

因此，海通新能源的对外投资需经海通新能源投委会或者海通新能源董事会批准。

2、海通新能源投委会的决策机制

根据《基金管理协议》，海通新能源投委会的会议应由全体成员投赞成票方能通过。投委会应就投资项目的预选与立项、调查与评估、交易谈判、投资决策及实施、投资项目的管理、投资项目的变现等制定程序和议事规则，报基金管理人董事会批准后实施。根据基金管理人《投资决策委员会议事规则》，投资项目立项评审、现金管理类项目的投资，须经投委会会议以三分之二以上票数表决通过；项目的投资决策评审及投资退出评审，须经投委会会议以全部票数表决通过。

根据基金管理人提供的资料，海通新能源投委会共5名成员，其中3名系由海通证券任命的基金管理人的董事或高管兼任，1名由基金管理人的风控负责人兼任，1名系由海通新能源股东辽宁能源投资（集团）有限责任公司（以下简称“辽能投资”）指派。

由于《基金管理协议》和《投资决策委员会议事规则》规定海通新能源投委会进行项目的投资决策评审及投资退出评审应由全体成员投赞成票方可通过，因此每一名投委会成员均有权否决投委会的投资决策评审及投资退出评审决议。海通证券、辽能投资（及辽宁省国资委）均无法控制海通新能源投委会。

（二）董事会的主要议事规则、决策机制

1、董事会的职权

根据海通新能源《公司章程》第三十八条的约定，海通新能源董事会行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营政策及中期和长期的发展计划；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案、发行公司债的方案；（六）根据基金管理人的建议，制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）根据基金管理人的建议，制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）批准公司订立基金管理协议；（九）批准公司订立基金资金托管协议；（十）审议批准由基金管理人提议的根据公司章程第六十三条规定的应由公司董事会批准的项目投资（公司在单一项目中单笔投资额超过人民币7,000万元的投资，由基金管理人报海通新能源董事会审议批准），及审议批准由基金管理人适时提议的对该规定的投资权限的变更；（十一）审议批准由基金管理人提议的涉及关联交易的投资；（十二）审议批准由基金管理人提议的超过公司章程第六十二条规定的额投资限额的投资方案；（十三）监督基金管理协议及基金资金托管协议的执行；（十四）批准修订基金管理协议、基金资金托管协议及其他公司法律文件；（十五）由法律、法规及公司章程规定的其他职权。

2、董事会的决策机制

根据海通新能源《公司章程》第四十五条的约定，召开董事会会议的法定人数应不少于董事会人数的三分之二并应包括由海通开元投资有限公司（以下简称“海通开元”）和辽能投资各自提名的至少一名董事。董事会表决实行董事一人一票。董事会的决议须由出席会议的董事三分之二以上通过，其中应包括由海通开元和辽能投资各自提名的一位董事。

根据海通新能源《公司章程》第三十六、三十七条的约定，海通新能源董事会设3名董事，其中海通开元提名2名董事，辽能投资提名1名董事。董事会设董事长一名，由海通开元提名的1名董事担任，设副董事长1名，由辽能投资提名的1名董事担任。

如上所述，海通新能源董事会3名成员中，海通开元提名2名，辽能投资提名1名董事，董事会的召开和决议均需海通开元和辽能投资各自提名的至少1名董事分别同意方可召开并形成有效决议，海通开元（及海通证券）或辽能投资（及辽宁省国资委）均无法单独控制海通新能源董事会。

（三）股东会的主要议事机制、决策机制

1、股东会的职权

根据海通新能源《公司章程》第二十三条的约定，海通新能源股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会工作报告；（四）审议批准监事工作报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司经营期限变更作出决议；（十二）公司章程规定的其他职权。

2、股东会的决策机制

根据海通新能源《公司章程》第二十四条的约定，海通新能源股东会会议由股东按照实缴的出资比例行使表决权。

根据海通新能源《公司章程》第二十五条的约定，股东会的决议分为普通决议和特别决议，普通决议必须经股东所持表决权半数以上通过，特别决议必须经股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，对公司经营期限变更作出决议，应以特别决议方式通过；特别决议以外的事项以普通决议方式通过。

截至本回复出具之日，辽宁省国资委合计间接持股比例为50.1%，海通证券合计间接持股比例为49.9%。根据海通新能源提供的股东实缴出资凭证，海通新能源的股东均已按照《公司章程》的约定实缴完毕其所认缴的注册资本。

根据海通新能源提供的资料和《公司章程》，海通新能源主营业务为股权投资，如前所述，海通新能源对外投资决策均由投委会或董事会作出，而无需股东会审议，虽然辽宁省国资委间接持股比例超过50%，但无法通过股东会对海通新能源的对外投资决策进行控制。

（四）总结

综上所述，虽然辽宁省国资委间接持有海通新能源的股权比例超过50%，但辽宁省国资委无法通过海通新能源股东会控制与海通新能源主营业务相关的对外投资决策、亦无法单独控制海通新能源的董事会和投委会，同时海通证券亦无法控制海通新能源的股东会、董事会和投委会，因此，认定海通新能源无实际控制人具有合理性。

二、海通新能源出具的有关锁定期的承诺是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

如前所述，辽宁省国资委不是海通新能源的实际控制人，海通新能源不属于辽宁省国资委控制的企业，不属于“36个月内不得转让”的情形。经核查，海通新能源也不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定的其他情形，其以资产认购取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

海通新能源已出具《关于股份锁定的承诺》，具体内容如下：

“1、本公司在本次交易中取得上市公司的新增股份时，如对用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则该等作为对价的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让，如对用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则该等作为对价的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的上市公司股份或由上市公司回购，但在本公司负有减值补偿义务的情况下，因减值补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外。

2、本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。

3、若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

4、本公司违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由此给上市公司造成的损失。”

综上，海通新能源出具的有关锁定期的承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。

问题3、预案显示，清能集团主营风电业务、太阳能发电业务等，在辽宁省拥有及运营5个风电场及2个太阳能发电场，控股装机容量分别为247.5兆瓦及19.4兆瓦，处于稳定运营状态。请公司：（1）结合报告期内清能集团风场、光伏可利用小时数，说明发电项目的发电量、度电成本、上网电量、电价；（2）结合项目可再生能源电价补贴金额、周期等因素，说明电价补贴的具体模式及对标的公司应收账款期后回款的影响；（3）结合上述情况说明标的公司报告期净利润下滑的原因及合理性、未来业绩增长的可持续性，本次交易是否有利于增强上市公司持续盈利能力。

回复：

一、结合报告期内清能集团风场、光伏可利用小时数，说明发电项目的发电量、度电成本、上网电量、电价

（一）风场、光伏可利用小时数

报告期内，清能集团各项目的可利用小时数情况如下：

单位：小时/年

■

（二）发电项目的发电量、度电成本、上网电量、电价

报告期内，清能集团各发电项目的发电量、度电成本、上网电量、电价情况如下：

单位：万千瓦时、元/千瓦时

■

注：1、主管机关批复的上网电价含补贴、含税；

2、度电成本=发电成本/发电量。

二、结合项目可再生能源电价补贴金额、周期等因素，说明电价补贴的具体模式及对标的公司应收账款期后回款的影响

（一）可再生能源电价补贴金额

可再生能源补贴为批复电价减去燃煤机组标杆上网电价。

风电项目的批复上网电价为0.61元/度（含税），燃煤机组标杆上网电价0.3749元/度（含税），补贴电价为0.2351元/度（含税）。

光电项目的标杆上网电价0.3749元/度（含税），彰武辽能七方地渔光互补光伏发电项目的批复电价为：4.56MW部分上网电价为0.88元/度（含税），补贴电价为0.5051元/度（含税）；4.82MW部分上网电价为0.75元/度（含税），补贴电价为0.3751元/度（含税）。朝阳辽能北票10MW光伏发电项目的批复电价为：上网电价为1.00元/度（含税），补贴电价为0.6251元/度（含税）。

（二）可再生能源电价补贴发放周期、具体模式及对标的公司应收账款期后回款的影响

可再生能源电价补贴发放周期普遍为2-4年左右，且近几年发放周期呈现延长趋势。截至本回复出具之日，清能集团发电项目的大部分可再生能源电价补贴已支付至2019年上半年。由于新能源发电行业的特性，电价补贴发放时间不固定。国家会结合每年的行业政策、资金状况、项目审批进度等因素综合考虑进行核算发放。

为解决可再生能源电价补贴回款周期长问题，标的公司将可再生能源应收电价补贴应收账款权利质押，通过贷款缓解企业资金压力。

三、结合上述情况说明标的公司报告期净利润下滑的原因及合理性、未来业绩增长的可持续性，本次交易是否有利于增强上市公司持续盈利能力。

（一）标的公司报告期净利润下滑的原因及合理性

标的公司报告期内合并财务数据如下（未经审计）：

单位：万元

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最近两年一期内，标的公司未经审计净利润分别为8,426.67万元、7,477.95万元及3,996.32万元，标的公司2021年未经审计净利润较2020年降低948.72万元，同比下滑11.26%，主要原因系标的公司港股IPO终止后中介费用支出费用化所致。标的公司2020年在港交所申请上市，于2020年7月16日收到中国证监会下发的《关于核准辽宁清洁能源集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2020]1509号），核准同意标的公司在香港联合交易所有限公司主板上市发行股份，该过程发生与发行权益直接相关的费用共计1,344万元。后经标的公司决议，标的公司重新调整战略布局并终止上市，相关费用于2021年经标的公司董事会决议后一次性计入2021年度财务报表损益。

预案披露标的公司财务数据未经审计，其经审计的财务数据将于《重组报告书（草案）》中进行披露。

（二）标的公司未来业绩增长的可持续性，本次交易是否有利于增强上市公司持续盈利能力。

根据前述标的公司在运营发电项目报告期内各项指标，各项目上网电量较为稳定，上网电价（含补贴）高于度电成本，标的公司在运营发电项目均处于稳定盈利状态。

目前标的公司目前在建的550MW风力发电项目中，有6台发电机组已于2022年10月试运行，预计于2022年底正式并网运营；其余发电机组将陆续在2023年进行试运行，并陆续并网运营。在建项目的陆续并网运营为标的公司未来业绩增长提供保证，有利于增强上市公司的持续盈利能力。

问题4.预案显示，清能集团已取得750MW（550MW风电项目、200MW光伏项目）新能源项目建设指标的核准/备案批复。同时，清能集团正在筹划天然气业务，包括辽宁省内天然气管网建设等，拥有北镇市17个镇区的燃气特许经营权。请公司：（1）补充披露天然气业务特许经营协议有效期限、续签安排、供气价格等权利义务的具体内容；（2）结合天然气业务和750MW新能源项目的拟投资金额、周期、筹资安排及公司资产负债率、盈利状况等，说明相关投资是否会对公司造成较大的财务负担，是否有利于改善财务状况。

一、补充披露天然气业务特许经营协议有效期限、续签安排、供气价格等权利义务的具体内容；

北镇市燃气特许经营权为2018年6月19日与北镇市人民政府签订，特许经营权有效期限为30年，自2018年6月19日至2048年6月19日止。特许经营业务范围为：在特许经营期限和特许经营地域范围内，独家从事管道燃气及加气站设施（包括为补充气源不足和调峰等用途建设的输配系统、配套设施）的投资、建设及运营，承担相关燃气设施的运行、维护、抢险抢修责任，向用户供应适用的燃气并提供服务。管道燃气价格执行当地政府物价主管部门批准的销售价格。特许经营协议尚处于有效期内，无续签安排。

二、结合天然气业务和750MW新能源项目的拟投资金额、周期、筹资安排及公司资产负债率、盈利状况等，说明相关投资是否会对公司造成较大的财务负担，是否有利于改善财务状况。

（一）750MW新能源项目

750MW新能源项目包括550MW风电项目和200MW光伏项目，具体情况如下：

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1、康平风电项目

项目位于沈阳市康平县，由辽能（康平）新能源有限公司投资建设和运营管理。该项目已完成立项审批、环评审批、建设用地审批，正处于施工建设阶段，预计在2023年实现并网发电。项目总投资额18.14亿元，按照20%资本金、80%银行贷款筹集建设资金，目前已取得13.20亿元长期固定资产贷款额度。

2、南票风电项目

项目位于葫芦岛市南票区，由辽能（南票）新能源有限公司投资建设和运营管理。该项目已完成立项审批、环评审批、建设用地审批，正处于施工建设阶段，预计在2023年实现并网发电。项目总投资额13.48亿元，按照20%资本金、80%银行贷款筹集建设资金，目前已取得12.39亿元长期固定资产贷款额度。

3、义成功项目

项目位于朝阳市建平县，由朝阳辽能义成功风力发电有限公司投资建设和运营管理。该项目部分机组已于2022年7月并网调试，预计于2023年初全部并网。项目总投资额3.40亿元，目前已取得3.00亿元长期固定资产贷款额度。

4、南票光伏项目

项目位于葫芦岛市南票区，由辽能（南票）新能源有限公司投资建设和运营管理。该项目已完成立项审批，尚未开始施工建设。项目总投资额7.91亿元，拟按照20%资本金、80%银行贷款筹集建设资金。

（二）天然气业务

清能集团贯彻落实辽宁省政府“气化辽宁”战略任务，与中交城乡能源有限责任公司（以下简称中交能源）、国家管网、中石油、中石化、中海油等行业领军央企开展合作，在气源建设、存储运输、市场消纳等方面开展全产业链建设，构建点、线、面结合，一体化布局的天然气业务，加快全省天然气行业的发展，助推辽宁经济振兴。

气源建设方面，清能集团拟与中交能源合作，参与建设中交营口LNG接收站项目，该项目尚处于合作洽谈、前期方案论证阶段。省级管网建设方面，清能集团以下属子公司辽能天然气作为辽宁省管网建设的实施平台，拟引入中交能源、国家管网、中石油、中石化、中海油等，共同开展省级天然气管道建设，实现国家干网、省级干网与支线互联互通，该项目尚处于合作洽谈、前期方案论证阶段；清能集团成立控股子公司辽能（丹东）天然气管道有限责任公司，并负责建设“庄河—丹东”天然气管道项目，为丹东地区提供清洁能源供应平台，该项目尚处于前期筹划阶段。

天然气终端市场建设方面，清能集团拟将省城乡燃气控制权转让给中交能源，未来重点发展天然气中上游业务。控股权转让事宜尚未最终确定，该事项的后续进展将在《重组报告书（草案）》中披露。

（三）公司资产负债率、盈利状况

报告期内，上市公司的资产负债率、盈利状况如下：

单位：万元

■

随着供给侧结构性改革的持续推进，我国煤炭产业的发展质量较过去有了明显提升，煤炭行业落后产能加速清出，优质产能逐步释放。报告期内，上市公司的盈利能力明显提升，资产负债率逐年下降，财务状况良好。

（四）相关投资不会对公司造成较大的财务负担

新能源发电项目中，义成功50MW风电项目已部分实现并网发电，康平300MW风电项目、南票200MW风电项目正处于建设中；南票200MW光伏项目已完成立项审批，尚未施工建设。上述项目属于国家政策鼓励、银行重点支持的新能源建设项目，通过取得银行长期贷款，可以保障项目建设所需资金来源。上述项目并网发电后，发电收益可以覆盖每年需偿还的银行贷款本金和利息，不会对上市公司造成较大的财务负担。

按照目前投资建设计划，项目将以80%的贷款比例筹集资金，短期内会提高标的公司和上市公司的资产负债率。本次发行股份购买资产并募集配套资金，拟使用部分募集资金用于标的公司项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等，进一步减轻标的公司和上市公司的财务负担，募集资金具体用途及金额将在《重组报告书（草案）》中予以披露。

天然气项目中，清能集团拟与中交能源、国家管网、中石油、中石化、中海油等行业领军央企合作开展项目投资，可以减少标的公司的资金压力。“气化辽宁”属于辽宁省重点支持的战略项目，可以获得银行贷款融资支持，保障项目建设资金。项目建成后产生稳定收益，可以覆盖需偿还的银行贷款本金和利息，不会对上市公司造成较大的财务负担。

特此公告。

辽宁能源煤电产业股份有限公司

2022年12月7日

证券代码：600758          证券简称：辽宁能源         公告编号：2022-046

辽宁能源煤电产业股份有限公司

关于沈阳煤业（集团）有限责任公司

拟变更履行重组相关承诺事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辽宁能源煤电产业股份有限公司（以下简称“辽宁能源”、或“本公司”）于2015年以发行股份购买资产及现金的方式购买了沈阳焦煤股份有限公司100%的股权，构成重大资产重组。沈阳煤业（集团）有限责任公司（以下简称“沈煤集团”）在本次重大资产重组期间作出的完善环保手续的承诺无法于规定期限内完成，现拟对该承诺进行延期，具体如下：

一、本次承诺简介

辽宁能源于2015年以发行股份购买资产及现金的方式购买了沈煤集团、中国信达资产管理股份有限公司、西藏山南锦天投资合伙企业（有限合伙）、西藏山南锦瑞投资合伙企业（有限合伙）、西藏山南锦强投资合伙企业（有限合伙）所持有的沈阳焦煤股份有限公司（以下简称“沈阳焦煤”）100%的股权，构成重大资产重组。

本次重大资产重组时，沈煤集团对于沈阳焦煤下属煤炭资产环保手续事宜做出下列承诺：

“沈阳焦煤下属林盛煤矿、蒙西一井未取得国土资源部的矿产资源储量评审备案证明，红阳二矿、红阳三矿、西马煤矿报国土资源部资源储量备案时间较早。为此，沈阳焦煤对下属5个煤矿截至2014年9月30日的资源储量重新向国土资源部履行备案手续，就该等事宜，本公司承诺如下：本公司将承担沈阳焦煤本次向国土资源部办理矿产资源储量评审备案的相关费用。

自本次重大资产重组完成之日起五年内取得红阳二矿、西马煤矿的环评批复；完成沈阳焦煤下属煤矿的环保竣工验收，并承担由此而产生相应的费用。期间如沈阳焦煤因未取得环保竣工验收而遭受任何损失，本公司将给予沈阳焦煤相应的补偿。”

二、沈煤集团承诺变更情况

2020年以前，沈煤集团已按照原承诺要求，对“林盛煤矿”、“蒙西一井”、“红阳二矿”、“红阳三矿”、“西马煤矿”重新向国土资源部履行备案手续，获得了矿产资源储量评审备案证明，并取得了红阳二矿的环评批复。但西马煤矿由于环评手续较为复杂，未能于2020年完成。沈煤集团及上市公司申请延长“关于完善环保手续的承诺”的履行期限。

公司于 2020 年 9 月 18 日分别召开了第十届董事会第六次会议、第九届监事会第三次会议，并于2020年10月13日召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《辽宁能源煤电产业股份有限公司关于公司股东沈阳煤业（集团）有限责任公司拟豁免及变更履行重组相关承诺事项的议案》，对“关于完善环保手续的承诺”完成了变更。

本次变更后，沈煤集团承诺：在2022年11月17日前取得西马煤矿的环评批复；完成沈阳焦煤下属煤矿的环保竣工验收，并承担由此而产生相应的费用。期间如沈阳焦煤因未取得环保竣工验收而遭受任何损失，本公司将给予沈阳焦煤相应的补偿。

三、西马煤矿环评承诺实现情况及变更原因

受疫情原因影响，导致灯塔市大伙房三期给水工程净水厂建设滞后，7眼水源井调整为工业水源的相关手续尚未获得审批通过，西马煤矿环评报告编制无法按期完成，尚未取得环评文件。

鉴于承诺的期限已经到期，为切实保护上市公司及中小股东合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等有关法律和规定，沈煤集团申请延长“关于完善环保手续的承诺”的履行期限。

四、变更后的承诺主要内容

沈煤集团承诺：在2024年11月17日前取得西马煤矿的环评批复；完成沈阳焦煤下属煤矿的环保竣工验收，并承担由此而产生相应的费用。期间如沈阳焦煤因未取得环保竣工验收而遭受任何损失，本公司将给予沈阳焦煤相应的补偿。

五、变更履行承诺涉及的程序

本事项已获得公司第十届董事会第二十四次会议、第九届监事会第十五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过。

特此公告。

辽宁能源煤电产业股份有限公司

董 事 会

2022年12月7日

证券代码：600758          证券简称：辽宁能源         公告编号：2022-048

辽宁能源煤电产业股份有限公司

第九届监事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第九届监事会第十五次会议于2022年12月5日以通讯表决方式召开。本次会议应到监事3名，实际到会监事3名。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。经与会监事审议与表决，通过了以下议案：

一、关于沈阳煤业（集团）有限责任公司拟变更履行重组相关承诺事项的议案

本次沈煤集团变更履行重组相关承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号》及其他相关法律法规的相关规定，有利于保护公司和全体股东的利益。同意将该议案提交公司股东大会审议。

根据有关规定，关联监事李飚回避表决。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

辽宁能源煤电产业股份有限公司

监  事  会

2022年12月7日

来源：中国证券报·中证网 作者：