常熟风范电力设备股份有限公司 第五届监事会第九次会议决议公告

证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：2022-064

常熟风范电力设备股份有限公司

第五届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

1、常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

2、本次监事会会议通知和议案材料于2022年11月30日以书面及电子邮件等形式送达全体监事。

3、本次监事会会议于2022年12月5日在公司以现场及通讯表决方式召开。

4、本次监事会会议应参加监事3人，实际参加监事3人。

5、本次监事会会议由监事赵金元先生主持。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于重大资产重组变更为支付现金收购资产的议案》

经公司与交易对方协商，公司将原“以发行股份及支付现金的方式购买韩莉莉等9名交易对方合计持有的苏州晶樱光电科技股份有限公司（以下简称“标的公司”、“晶樱光电”）100%的股权；以询价发行的方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金”（上述事项以下简称“原重大资产重组”）变更为支付现金收购晶樱光电60%股权，并同意公司与韩莉莉等交易对方基于调整后的方案签署《股权收购协议》。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易方案调整后，公司以支付现金收购标的公司60%股权的交易事项将不再构成重大重组事项。本次现金收购标的公司60%股权的交易事项将按照资产收购程序继续推进。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、审议通过了《关于现金收购苏州晶樱光电科技股份有限公司60%股权的议案》

公司以支付现金的方式收购南京众启飞投资合伙企业（有限合伙）、宫本贸易株式会社、宁晋县晶源新能源投资有限公司、南京博联登投资管理合伙企业（有限合伙）、北京金世纪凤祥贸易有限公司、马燕婷、韩莉莉、黄金强共8名交易对方（以下简称“交易对方”）合计持有的苏州晶樱光电科技股份有限公司（以下简称“晶樱光电”）的60%股权。公司与交易对方签署了《股权收购协议》，各方同意，由评估机构对晶樱光电进行评估，以评估值16亿元人民币作为定价依据，晶樱光电60%股权作价9.6亿元人民币。本次交易完成后，公司将持有晶樱光电9,000万元股权，占晶樱光电注册资本的60%。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

3、审议通过了《关于注销全资子公司的公告的议案》

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

常熟风范电力设备股份有限公司

监  事  会

二〇二二年十二月七日

常熟风范电力设备股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：常熟风范电力设备股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：风范股份

股票代码：601700

信息披露义务人名称：范建刚

住所：江苏省常熟市尚湖镇

通讯场所：江苏省常熟市尚湖镇

权益变动性质：减少（协议转让）

签署日期：二〇二二年十二月五日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编制本权益变动报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人本次在常熟风范电力设备股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在常熟风范电力设备股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

除非另有说明，下列简称在本报告书中作如下释义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

信息披露义务人基本情况

姓名：范建刚

曾用名：无

性别：男

国籍：中国

身份证号码：3205201954******

住所：江苏省常熟市尚湖镇

通讯地址：江苏省常熟市尚湖镇

是否拥有其他国家或者地区的居留权：否

信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的及持股计划

一、权益变动目的

信息披露义务人为了更好的促进上市公司收购资产的行为。

上市公司拟通过支付现金的方式取得苏州晶樱光电科技股份有限公司60%股权，交易金额为96,000万元。通过本次交易，苏州晶樱光电科技股份有限公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将实现新能源光伏产业的布局，同时提升公司的资产质量和持续盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

信息披露义务人系上市公司控股股东，本次权益变动是为了促成上述交易，改善上市公司股权结构，提升上市公司可持续发展能力，共同为股东创造价值。基于此，信息披露义务人拟减持部分少量股权。

二、未来12个月的持股计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人目前未制定在未来12个月内继续增持或减持上市公司股票的具体计划。若后续发生权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务及审批程序。

第四节权益变动方式

一、权益变动的情况

本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司股份情况如下：

■

2022年12月5日，信息披露义务人与南京华之廷创业投资合伙企业（有限合伙）签署了《股份转让协议书》，信息披露义务人向南京华之廷创业投资合伙企业（有限合伙）协议转让88,390,000股股份（占上市公司总股本的7.7410%）。

本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司股份情况如下：

■

二、本次权益变动相关协议的主要内容

2022年12月5日，信息披露义务人与南京华之廷创业投资合伙企业（有限合伙）签署了《股份转让协议书》，协议书主要内容如下：

转让方：范建刚

住所：江苏省常熟市尚湖镇人民南路8号

身份证号码：3205201954******

受让方：南京华之廷创业投资合伙企业（有限合伙）

住所：南京市溧水区洪蓝街道凤凰井路268号407室

执行事务合伙人：韩莉莉

统一社会信用代码：91320117MAC52T732G

（合称“双方”，单称“一方”）

（一）转让股份的种类、数量、比例及股份性质

转让方同意将其持有的风范股份8,839万股无限售流通股(占风范股份股份总数的7.7410%)以及由此所衍生的所有股东权益转让给受让方，受让方接受该等转让。

（二）股份转让价款与支付方式

1.1 经转让方与受让方协商一致，本次标的股份受让价格为人民币5.07元/股，标的股份转让总价款为44,813.73万元。

1.2 受让方应当按照以下支付方式支付股份转让价款:

（1）受让方应在签署本协议书后六个月内向转让方支付第一期股份转让价款8,850.00万元。

（2）受让方应在签署本协议书后十八个月内，受让方向转让方支付第二期股份转让价款35,963.73万元。

1.3 双方一致同意，如果股份过户日前，上市公司发生除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及股份转让价格均相应调整，但本协议约定的本次交易价款及标的股份数量占上市公司股份总数的比例不发生变化；如果在该等期间内，上市公司发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，本次交易价款相应变化。

三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

1、截止本报告书签署日，信息披露义务人持有上市公司股份288,390,000股，占上市公司总股本的25.26%。上述股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等，本次协议转让所涉及股份不存在股份质押情况。

2、截至本报告书签署之日，本次协议转让未附加特殊条件，不存在协议双方未就股份表决权的行使达成的其他安排，亦不存在就转让方在该上市公司中拥有权益的其余股份存在的其他安排

四、本次股份转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

1、变动方式：协议转让

2、变动时间：交易各方共同至中登公司办理完成股份过户登记手续之日。

五、本次权益变动的其他相关情况说明

1、本次权益变动不会导致上市公司的实际控制人发生变化，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

2、本次协议转让事项尚需上交所进行合规性确认，并在中登公司办理股份过户登记手续，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性。

第五节 前六个月买卖上市公司股份的情况

信息披露义务人自事实发生之日起前六个月内有通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票行为的，披露如下情况：

■

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在信息披露义务人及其一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节 备查文件

一、 备查文件

1、 信息披露义务人的身份证明文件；

2、 信息披露义务人签署的本报告书文本。

3、 《股份转让协议书》；

4、 信息披露义务人声明。

二、 备置地点

本报告书及备查文件备置于上市公司证券部办公室，以供投资者查询。

信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

范建刚

签署日期：2022年12月5日

附表：

简式权益变动报告书

■

信息披露义务人：

范建刚

日期：2022年12月5日

证券代码：601700   证券简称：风范股份  公告编号：2022-069

常熟风范电力设备股份有限公司

关于重大资产重组变更为支付现金收购资产事项召开投资者说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：2022年12月9日(星期五)下午 15:00-16:00

● 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

● 会议召开方式：上证路演中心网络互动

●投资者可于2022年12月8日16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱sunlj@cstower.cn进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月5日召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过《关于重大资产重组变更为支付现金收购资产的议案》，具体内容详见公司同日披露的《关于重大资产重组变更为支付现金收购资产的议案》（公告编号：2022-065）。

根据上海证券交易所的相关要求，公司定于2022年12月7日（星期三）15:00-16:00 召开投资者说明会（以下简称“本次说明会”），就本次重大资产重组变更为支付现金收购资产事项的相关情况与投资者进行沟通和交流。现将本次说明会相关事项公告如下：

一、 说明会类型

本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对本次重组事项的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、 说明会召开的时间、地点

（一） 会议召开时间：2022年12月9日下午 15:00-16:00

（二） 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

（三） 会议召开方式：上证路演中心网络互动

三、 参加人员

1、公司董事长兼总经理范立义先生、副总经理兼董事会秘书孙连键先生。

2、交易对方代表、标的公司苏州晶樱光电科技股份有限公司总经理黄金强先生。

四、 投资者参加方式

（一）投资者可在2022年12月9日(星期三)下午15:00-16:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2022年12月8日(星期二)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱sunlj@cstower.cn向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：孙连键

电话：0512-51885888

邮箱：sunlj@cstower.cn

六、其他事项

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

常熟风范电力设备股份有限公司

董 事 会

二〇二二年十二月七日

证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：2022-063

常熟风范电力设备股份有限公司

第五届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

1、常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

2、本次董事会会议通知和议案材料于2022年11月30日以书面及电子邮件等形式送达全体董事。

3、本次董事会会议于2022年12月5日在公司以现场及通讯表决方式召开。

4、本次董事会会议应参加董事7人，实际参加董事7人。

5、本次董事会会议由董事长范立义主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于重大资产重组变更为支付现金收购资产的议案》

经公司与交易对方协商，公司将原“以发行股份及支付现金的方式购买韩莉莉等9名交易对方合计持有的苏州晶樱光电科技股份有限公司（以下简称“标的公司”、“晶樱光电”）100%的股权；以询价发行的方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金”（上述事项以下简称“原重大资产重组”）变更为支付现金收购晶樱光电60%股权，并同意公司与韩莉莉等交易对方基于调整后的方案签署《股权收购协议》。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易方案调整后，公司以支付现金收购标的公司60%股权的交易事项将不再构成重大重组事项。本次现金收购标的公司60%股权的交易事项将按照资产收购程序继续推进。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

公司独立董事就该事项发表了独立意见，本议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、审议通过了《关于现金收购苏州晶樱光电科技股份有限公司60%股权的议案》

公司以支付现金的方式收购南京众启飞投资合伙企业（有限合伙）、宫本贸易株式会社、宁晋县晶源新能源投资有限公司、南京博联登投资管理合伙企业（有限合伙）、北京金世纪凤祥贸易有限公司、马燕婷、韩莉莉、黄金强共8名交易对方（以下简称“交易对方”）合计持有的苏州晶樱光电科技股份有限公司（以下简称“晶樱光电”）的60%股权。公司与交易对方签署了《股权收购协议》，各方同意，由评估机构对晶樱光电进行评估，以评估值16亿元人民币作为定价依据，晶樱光电60%股权作价9.6亿元人民币。本次交易完成后，公司将持有晶樱光电9,000万元股权，占晶樱光电注册资本的60%。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

公司独立董事就该事项发表了独立意见，本议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

3、审议通过了《关于注销全资子公司的公告的议案》

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、备查文件

1、常熟风范电力设备股份有限公司第五届董事会第九次会议决议

2、独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见

3、独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见

特此公告。

常熟风范电力设备股份有限公司

董  事  会

二〇二二年十二月七日

证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：2022-065

常熟风范电力设备股份有限公司

关于重大资产重组变更为支付现金收购资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司风范绿色建筑（常熟）有限公司（以下简称“风范绿建”）原计划通过发行股份及支付现金方式购买苏州晶樱光电科技股份有限公司（以下简称“晶樱光电”、“标的公司”）100%股权，并募集配套资金。

为加快交易进程、提高交易效率、减少交易成本，经审慎考虑，并与交易对方充分讨论，公司拟计划终止原发行股份及支付现金购买资产事项，并拟调整为以现金方式收购晶樱光电60%股权（以下简称“本次交易”）。

公司于2022年12月5日召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于重大资产重组变更为支付现金收购资产的议案》、《关于现金收购苏州晶樱光电科技股份有限公司60%股权的议案》。

根据《公司法》、《公司章程》及证监会和上海证券交易所等有关规定，本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易。但本事项需提交股东大会审议。具体情况如下：

一、原筹划的发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项基本情况

公司原拟向北京金世纪凤祥贸易有限公司、苏州众启飞投资企业（有限合伙）、宫本贸易株式会社、苏州信德鑫投资管理企业（有限合伙）、苏州圆飞达投资管理企业（有限合伙）、宁晋县晶源新能源投资有限公司、韩莉莉、马燕婷共8名标的公司股东以发行股份及支付现金的方式，购买其持有的晶樱光电98%股权；风范绿建拟以支付现金的方式，购买黄金强持有的晶樱光电2%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有晶樱光电98%股权，通过全资子公司风范绿建间接持有晶樱光电2%股权。

公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过三十五名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产的股权交易价格的100%。

该事项构成关联交易，构成重大重组事项。

二、原筹划的发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的主要历程

公司严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进发行股份购买资产的相关工作，并严格按照相关法律、法规规定及时履行信息披露义务，主要工作列示如下：

1、因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：风范股份，股票代码：601700）自2022年7月12日开市起停牌，具体内容详见公司于2022年7月12日披露的《常熟风范电力设备股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项停牌公告》（公告编号：2022-025）。

2、2022年7月25日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案，具体详见公司于2022年7月26日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

3、2022年8月5日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的信息披露问询函》（上证公函【2022】0756号）具体内容详见公司于2022年8月6日披露的《关于收到上海证券交易所对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的信息披露问询函公告》（公告编号2022-037）。

4、2022年8月20日，公司完成《问询函》回复工作，并对该交易预案进行了相应的修订和补充，详见《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告》（公告编号2022-040）、《风范股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》。

5、2022年8月30日、9月30日、10月28日、11月28日，公司分别披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》（公告编号：2022-044、2022-048、2022-060、2022-062）。

三、变更交易方案的原因

1、鉴于对光伏行业发展前景的信心及对标的公司的认同，公司希望通过现金方式收购标的公司控股权，尽快将该业务纳入上市公司体系内，尽快完成对标的公司的整合工作，助力上市公司产业转型和产业布局；

2、较原方案收购标的公司100%股权，现方案以现金方式收购标的公司60%股权，控股标的公司的同时保留标的公司原股东部分股权，有利于标的公司经营管理，更有利于保护上市公司股东利益；

3、交易方案的更改系交易双方真实意愿表示，公司将按照相关法律法规的规定履行有关的后续审批及信息披露义务。

四、现金收购股份基本情况

2022年12月5日，公司与交易对方签署《股权收购协议》，经各方协商一致，共同确定晶樱光电100%的股权在签约日的价值为160,000万元，晶樱光电60%股权作价96,000万元。交易对方同意按照上述协议的约定将其合计持有的晶樱光电60%的股权及其相应的全部股东权利和权益转让给公司。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上述交易方案调整后，不构成重大资产重组，不构成关联交易。

五、本次变更交易方案的审议程序

2022年12月5日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于重大资产重组变更为支付现金收购资产的议案》、《关于现金收购苏州晶樱光电科技股份有限公司60%股权的议案》，公司决定将重大资产重组变更为支付现金方式购买晶樱光电60%股份。公司监事会对该事项发表了同意意见，独立董事已就相关事项发表独立意见。

监事会认为，公司本次重大资产重组变更为支付现金方式购买资产是基于审慎判断并与交易各方充分沟通协商之后做出的决定，并履行了必要的程序，不存在损害公司和全体股东利益的行为，不会对公司经营造成重大不利影响。同意本次交易方案调整为公司以支付现金收购标的公司60%股权。

独立董事认为，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，我们同意原重大资产重组变更为收购苏州晶樱光电科技股份有限公司60%股权的事项，同意将本次交易涉及的相关议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

六、内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票的情况

上市公司根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，需对本次交易的内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查。自查范围包括本次交易的相关内幕信息知情人，自查期间为自本次交易预案披露之日（2022年7月26日）至公司披露终止公告之日（2022年12月7日）。

公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司提起查询申请，待取得交易数据并完成相关自查后，将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。

七、公司承诺

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关法律法规的规定，公司承诺在披露《关于重大资产重组变更为支付现金收购资产的公告》后的一个月内，不再筹划重大资产重组。

八、对公司的影响

1、本次交易完成后，公司将持有晶樱光电60%股权，公司将实现新能源光伏产业的布局，丰富上市公司业务结构，提升主营业务持续发展能力，有助于增强公司的盈利能力，实现股东利益的最大化。

九、风险提示

（一）收购整合风险

本次交易完成后，晶樱光电将成为公司的控股子公司，公司与晶樱光电在财务管理、客户管理、运营管理、规章制度、业务拓展和协同等方面进一步融合，能否与公司现有业务和资源实现优势互补和有效协同存在一定不确定性，客观上存在收购整合风险。本次交易完成后，公司将在经营管理体系和财务体系等方面统筹规划，加强管理，最大程度的降低收购整合风险。

（二）商誉减值风险

本次交易构成非同一控制下企业合并。本次交易完成后，公司将会确认一定金额的商誉，在未来每年年度终了时进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少公司的当期利润，提请投资者注意可能的商誉减值风险。

（ 三）其他风险

本次交易事项虽经过公司充分的分析、论证，但公司和晶樱光电的经营情况不排除受其他市场变化、行业变化、经营管理、法规政策等不确定因素的影响，投资回报存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

特此公告

常熟风范电力设备股份有限公司

董事 会

二○二二年十二月七日

证券代码：601700       证券简称：风范股份    公告编号：2022-066

常熟风范电力设备股份有限公司

关于现金收购苏州晶樱光电科技

股份有限公司60%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●交易简要内容

常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过支付现金的方式以96,000万元购买南京众启飞投资合伙企业（有限合伙）、宫本贸易株式会社、宁晋县晶源新能源投资有限公司、南京博联登投资管理合伙企业（有限合伙）、北京金世纪凤祥贸易有限公司、马燕婷、韩莉莉、黄金强共8名交易对方合计持有的苏州晶樱光电科技股份有限公司（以下简称“晶樱光电”、“标的公司”）60%股份。交易完成后，公司持有晶樱光电60%股份，晶樱光电将成为公司的控股子公司。

●本次交易不构成关联交易

●本次交易不构成重大资产重组

●本次交易已经公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项尚需提交股东大会审议批准。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

2022年12月5日，公司与南京众启飞投资合伙企业（有限合伙）、宫本贸易株式会社、宁晋县晶源新能源投资有限公司、南京博联登投资管理合伙企业（有限合伙）、北京金世纪凤祥贸易有限公司、马燕婷、韩莉莉、黄金强共8名交易对方签署《股权收购协议》，经各方协商一致，晶樱光电60%股权作价96,000万元，公司以支付现金的方式收购交易对方所持晶樱光电60%股权。

本次交易以中同华资产评估（上海）有限公司（以下简称“中同华”）出具的资产评估报告作为定价依据。依据中同华出具的中同华沪评报字（2022）第2120号《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。

苏州晶樱光电科技股份有限公司截至评估基准日2022年6月30日经审计后合并口径资产账面价值为209,030.15万元，负债为165,395.48万元，净资产为43,634.67万元。

本次交易评估基准日为2022年6月30日，本次评估最终选用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值评估结论，晶樱光电股东全部权益价值评估值为161,300.00万元，评估较合并口径净资产增值117,665.33万元，增值率269.66%。

经各方协商一致，晶樱光电60%股权的定价为96,000万元。本次交易完成后，上市公司将直接持有晶樱光电60%的股权，晶樱光电将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并报表范围。

（二）本次交易的目的

1、突破传统业务瓶颈，通过外延式收购迈入新能源领域

本次交易后，上市公司将进入新能源业务领域，该行业属于国家大力支持的战略性产业，处于全球能源变革的风口，已经且将持续获得快速发展。本次交易后，上市公司将进一步拓宽市场领域，通过资源整合，优化业务布局。

2、纵向拓展业务链，形成“输电+光伏”的产业格局

本次交易完成后，标的公司将对上市公司的主营业务形成良性补充。上市公司的主业结构将纵向延伸，自身输电业务的发展可促进上游的光伏发电消纳，而光伏业务的加入可推动下游原主业输电线路铁塔制造的发展与革新。业内已有中国铁塔的“铁塔+分布式光伏”模式的新型供电结构探索。上市公司将形成“输电+光伏”的产业格局，打造新的利润增长点，发展壮大业务规模的同时也提高了盈利能力和综合竞争力。

3、注入优质资产，资本运作平台共享

本次交易通过注入优质资产，将进一步提高公司资产和业务规模，优化公司产业结构和资产质量，增强公司持续经营能力和抗风险能力，提升公司综合竞争力，增厚公司每股收益，实现全体股东的利益最大化。

（三）董事会审议情况

2022年12月5日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于重大资产重组变更为支付现金收购资产的议案》《关于现金收购苏州晶樱光电科技股份有限公司60%股权的议案》，独立董事发表同意意见。

（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上述交易方案不构成重大资产重组，不构成关联交易。本次交易尚需提交股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

（一）南京众启飞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“众启飞投资”）

■

注：合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

（二）宫本贸易株式会社（以下简称“宫本贸易”）

■

宫本贸易株式会社的股权结构及控制关系如下：

■

注：宫本信秀持有宫本控股株式会社50%的表决权，宫本由美持有宫本控股株式会社25%的表决权，小池绫持有宫本控股株式会社25%的表决权。

（三）宁晋县晶源新能源投资有限公司（以下简称“晶源新能源”）

■

宁晋县晶源新能源投资有限公司的股权结构及控制关系如下：

■

（四）南京博联登投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“博联登投资”）

■

（五）北京金世纪凤祥贸易有限公司（以下简称“金世纪凤祥”）

■

（六）马燕婷

■

2、最近三年任职情况

最近三年，马燕婷主要职业和职务与任职单位产权关系如下：

■

（七）韩莉莉

1、基本情况

■

2、最近三年任职情况

最近三年，韩莉莉主要职业和职务与任职单位产权关系如下：

■

（八）黄金强

1、基本情况

■

2、最近三年任职情况

最近三年，黄金强主要职业和职务与任职单位产权关系如下：

■

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

■

（二）标的公司权属状况

1、产权控制关系

截至本公告出具日，晶樱光电具体控制关系如下表：

■

2、主要股东持股比例

本次交易前后，标的公司的股权结构如下：

■

3、标的公司不存在限制转让的情况

截至本公告出具日，晶樱光电不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁事项，亦不存在其他涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情形。

4、关于标的公司股东放弃优先受让权的约定

截至本公告出具日，标的公司已召开股东大会，审议通过本次交易的相关事项，就本次交易其他股东放弃优先购买权。

（三）主营业务和主要产品情况

2021年至2022年6月，标的公司主营业务为研发、生产和销售单晶硅片、提纯锭、多晶硅片及多晶硅锭，并提供单晶硅片的受托加工服务。标的公司是优质的光伏硅片制造商，坚持生产专业化、业务多元化的发展战略，与主要客户建立了长期稳定的合作关系，具备较强的市场竞争力。

标的公司主营业务在产业链中所处环节如下图所示：

■

报告期内，标的公司主要产品如下：

■

■

■

（四）交易标的主要财务信息

标的公司最近一年一期财务数据经具有证券期货从业资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，主要财务数据如下：

单位：万元

■

四、本次交易标的评估情况

（一）本次交易的评估机构

公司聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构中同华资产评估（上海）有限公司以2022年6月30日为评估基准日，分别采用资产基础法及收益法对晶樱光电股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，出具了《资产评估报告》。

（二）评估方法及评估结论

本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对苏州晶樱光电科技股份有限公司股东全部权益价值进行评估，最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。

截至评估基准日2022年6月30日，晶樱光电股东全部权益收益法评估值为161,300.00万元，评估较合并口径净资产增值117,665.33万元，增值率269.66%。

五、资产收购协议的主要内容

（一）合同主体、签订时间

1、合同主体

甲方：常熟风范电力设备股份有限公司

乙方：苏州晶樱光电科技股份有限公司的股东，其中乙方8为业绩承诺方，具体如下：

■

2、签订时间

《常熟风范电力设备股份有限公司与南京众启飞投资合伙企业（有限合伙）、宫本贸易株式会社、宁晋县晶源新能源投资有限公司、南京博联登投资管理合伙企业（有限合伙）、北京金世纪凤祥贸易有限公司、马燕婷、韩莉莉、黄金强签订之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”）于2022年12月5日由各合同主体在常熟订立。

（二）标的股权及收购对价

1.1 各方同意，甲方以《股权收购协议》约定条件收购乙方所持标的公司60%股权（对应9,000万元注册资本）。各乙方转让股权的具体情况如下表所示。本次交易完成后，甲方将成为标的公司的控股股东。

1.2 各方同意，根据中同华资产评估（上海）有限公司出具的《资产评估报告》（中同华沪评报字（2022）第2120号），以2022年6月30日为评估基准日，晶樱光电100%股权的评估值为161,300.00万元，经各方协商一致，晶樱光电100%股权的定价为人民币160,000万元，晶樱光电60%股权的定价为96,000万元。甲方应以现金方式支付标的股权收购对价，共计96,000万元，具体如下：

（1）各方同意（各乙方在此予以特别确认），由乙方分别收取甲方支付的标的股权收购对价。为免疑义，甲方按《股权收购协议》约定将相应收购对价足额支付至各乙方收款账号。

（2）收购的交易对价支付：

①第一期支付自本次标的股权交割完成后10日内，甲方向乙方支付29,033万元（大写：贰亿玖仟零叁拾叁万元）收购价款。

乙方第一期收取的收购价款如下：

■

② 第二期支付

自具有证券从业资格的会计师事务所出具关于标的公司2022年审计报告后10日内，甲方向乙方支付20,267万元（大写：贰亿零贰佰陆拾柒万元）收购价款。

乙方第二期收取的收购价款如下：

■

③ 第三期支付

自本次标的股权交割完成12个月届满后10日内，甲方向乙方支付46,700万元（大写：肆亿陆仟柒佰万元）收购价款。

乙方第三期收取的收购价款如下：

■

注：标的股权交割完成是指：标的公司60%股权（对应9,000万元注册资本）变更至甲方名下之日（以取得有权机关核发的营业执照为准）。

（二）交割

2.1甲方收购标的股权并支付收购对价应以以下先决条件在付款时或付款之前均得到满足或被甲方书面豁免为前提：

（1） 《股权收购协议》已经各方合法签署并生效；

（2） 乙方已按照甲方的要求将标的公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，乙方均已经获得其有权批准机构的批准，同意本次交易；

（3） 标的公司股东（大）会已通过决议批准本次交易；

（4） 审计基准日至《股权收购协议》签订日，标的公司的财务状况、业务经营、资产等均没有发生重大不利变化；

（5） 乙方的陈述和保证均是真实、准确和完整的；

（6） 本次交易及收购未违反任何届时有效的法律、法规、规章、政府命令或证券监管机构、证券交易所规则或受到其限制、禁止。

2.2自收购的标的股权工商变更至甲方名下之日起，相应标的股权相关的全部股东权利、义务由甲方享有和承担。

（三）过渡期安排及留存利润归属

3.1 标的公司截至审计基准日账面未分配利润由本次交易完成后标的公司股东共同享有。

3.2 对于标的股权在过渡期间实现的损益，在交割日后，各方将确认标的股权对应在过渡期间的损益合计数额，如各方无法就过渡期间损益金额达成一致的，甲方可聘请乙方认可的具有证券从业资格的审计机构对标的股权对应过渡期的损益情况进行专项审计，并出具过渡期损益报告，过渡期的损益情况，以该报告的结果作为确认依据。如标的股权对应过渡期间损益合计金额为盈利，则归本次收购完成后标的公司的股东共享。如标的股权对应在过渡期间损益合计金额出现亏损的，则由乙方按照本次交易项下其所转让的标的公司对应的股权比例以现金方式向甲方补足。

3.3 乙方须保证标的公司在过渡期间的经营活动在所有重大方面一直维持正常稳定，且在其正常业务过程中在所有重大方面保持业务模式、管理团队、资产或财务状况的持续、稳定及一致性。

3.4 在过渡期间，未经甲方同意，乙方不得就标的股权设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证标的公司在过渡期间不得进行违反《股权收购协议》约定的资产处置，亦不得进行与正常生产经营无关的对外担保或增加重大债务之行为。

3.5 过渡期间，乙方应保证标的股权若发生任何对其经营产生重大不利变化的诉讼、仲裁或行政处罚均应及时告知甲方。

（四）债权债务的承担

4.1本次交易对标的公司的独立法人地位不产生影响，标的公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。如因法律法规要求或因标的公司签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务，标的公司应向第三方履行通知义务，但通知内容以甲方公告信息为限。根据标的公司签署的任何合同、协议的约定，本次交易如需获得债权人或其他第三方同意的，乙方和标的公司应确保本次交易获得债权人或其他第三方的同意。

（五）交割后的公司治理

5.1 本次交易不涉及职工安置，与标的公司相关的人员其人事劳动关系不发生变化。

5.2 （1）交割完成后，由甲方向标的公司委派董事成员，董事席位占董事会席位二分之一以上，董事长由甲方提名，并根据标的公司的《公司章程》规定选举产生。同时修改标的公司的《公司章程》，确定标的公司在重大资产购买和处置、对外投资、对外担保、重大合同、关联交易等重要事项方面的董事会权限。

（2）在保证标的公司原高级管理人员团队整体稳定的前提下，标的公司的财务负责人由甲方委派或任命，并由该财务负责人来组建财务团队。从资产交割完成日起，将标的公司财务管理纳入甲方财务管理体系进行统一管控，同时，对标的公司及主要子公司的公章、银行预留印鉴、网络银行uKey等参照甲方管理制度执行。

（3）交割完成后，除履行股东法定职责外，甲方不干预标的公司的日常经营管理和人事任免（财务系统除外），标的公司在职员工的劳动关系、薪酬福利、激励体系保持基本稳定。

（4）交割完成后，标的公司经营负责人和经营管理团队在权限范围内对标的公司的安全、环保、合规运行等行政处罚行为负责。

（六）税费承担

6.1因本次交易而产生的或与之有关的依法应当缴纳的税费，由各方按照中国有关法律法规的规定各自承担和缴纳。如涉及代扣代缴事宜，则代扣代缴义务人可行使代扣代缴权利（甲方如作为代扣代缴义务人届时有权从交易对价中直接扣除纳税人的应纳税款）。适用法律没有规定且《股权收购协议》各方亦无约定的，由各方平均分担。

6.2除《股权收购协议》另有约定外，各方应自行承担其支出的与《股权收购协议》以及本次交易事宜相关的所有谈判和实施费用（包括但不限于中介机构费用）。

（七）违约责任

7.1 《股权收购协议》签署后，任何一方没有正当理由（正当理由是指：（1）因法律法规或政策限制；或（2）因政府部门或证券交易监管机构未能批准或核准等《股权收购协议》任何一方不能控制的原因）单方解除或终止《股权收购协议》的履行，守约方有权就其遭受的直接损失和间接损失向违约方进行追偿，追偿范围包括但不限于另一方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

7.2《股权收购协议》签订后，除《股权收购协议》其他条款另有约定外或不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《股权收购协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《股权收购协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

7.3 如因法律或政策限制、或因甲方董事会/股东大会未能审议通过，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。

（八）协议的生效、变更、终止

8.1《股权收购协议》经甲方签章且乙方签章后成立，自甲方董事会/股东大会（若需）审议批准本次交易之日起生效。

8.2对《股权收购协议》的补充和修改应由各方以书面方式作出。

8.3如出现下列任一情形，《股权收购协议》可经书面通知解除并终止，《股权收购协议》自通知到达其他方时解除：

（1）各方协商一致解除《股权收购协议》；

（2）一方违反《股权收购协议》约定且该违约方不承担相应违约责任或不能消除不利影响的，守约方有权解除《股权收购协议》。

8.4第10.3条约定的解除权的行使期限为12个月，即具有解除权的一方应在解除《股权收购协议》的情形出现后12个月内行使权利；逾期不行使的，该项解除权灭失。

8.5《股权收购协议》第七条、第九条、第十二条在《股权收购协议》终止后仍对各方有约束力。

8.6《股权收购协议》终止的，各方应在确定终止事由发生之日起30日内将《股权收购协议》项下已执行事项恢复原状。

六、盈利预测补偿协议的主要内容

（一）合同主体、签订时间

1.1、合同主体

甲方：常熟风范电力设备股份有限公司

乙方：黄金强

1.2、签订时间

《常熟风范电力设备股份有限公司与黄金强盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）于2022年12月5日由合同主体在常熟订立

（二）盈利预测、业绩承诺及补偿

2.1本次交易业绩承诺期间为2022年度、2023年度、2024年度三个会计年度。

2.2乙方承诺，标的公司2022年度、2023年度、2024年度实现的实际净利润按照标的公司归属于母公司所有者的净利润(扣除非经常性损益)与标的公司享有的计入非经常性损益中的政府补助之和来计算和确定。标的公司按照前述计算模式2022年度、2023年度、2024年度承诺净利润应合计不低于51,000.00万元人民币。

2.3本次交易实施完成后，在2024年度完结后，由甲方聘请经双方认可的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所就标的公司承诺净利润实现情况出具经双方确认的专项审核报告（与甲方的年度审计报告同日出具，以下简称“专项审核报告”），对标的公司业绩承诺期间每年度实现的实际净利润进行审计确认。如依据专项审核报告确认，标的公司在业绩承诺期间累计的实际净利润数低于截至业绩承诺期末累计的承诺净利润数的，则乙方应依据《盈利预测补偿协议》第3条约定的方式以本次交易取得的现金对甲方进行补偿。

2.4在依据《盈利预测补偿协议》第2.3条对标的公司承诺净利润实现情况出具专项审核报告时，应遵循《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，标的公司为维持合法存续、政府授权、批准、许可等持续有效、确保经营合规涉及的各项应支出费用（包括但不限于依照法律应当支付的所有税项、员工薪酬、社会保险、公积金以及应付政府的各项费用等）应当完成支付或计提。

（三）业绩补偿方式

3.1业绩承诺期满，如果标的公司业绩承诺期间累计实现净利润未达到累计承诺净利润的85%的，则乙方应向甲方进行补偿，补偿标准按照如下方式计算：

补偿金额＝（累计承诺净利润-累计实现净利润）/累计承诺净利润×甲方已收购乙方在本次交易项下直接及间接持有的标的公司股权对应的收购对价总和

计算的补偿金额小于0时，按0取值。补偿金额上限为乙方在本次交易项下获得的扣除乙方在本次交易项下直接及间接缴纳的全部税款后的交易价款净额。

3.2根据《盈利预测补偿协议》第3.1条约定需进行业绩补偿的，乙方应于标的公司2024年度审计报告出具后30日内将按照第3.1条计算的补偿金额以现金方式支付给甲方。

（四）超额业绩奖励等激励措施

4.1各方同意，如标的公司在业绩承诺期间累计实现的实际净利润数超过累计的承诺净利润数的，甲方同意对标的公司的核心经营管理人员进行业绩奖励（具体奖励对

来源：中国证券报·中证网 作者：