云南煤业能源股份有限公司 第九届董事会第四次临时会议决议公告

证券代码：600792      证券简称：云煤能源      公告编号：2022-110

云南煤业能源股份有限公司

第九届董事会第四次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四次临时会议于2022年12月16日上午9:30以通讯表决方式召开，会议通知及材料于2022年12月13日前以电子邮件方式传送给董事会全体董事，本公司实有董事9人，实际参加表决的董事9人，收回有效表决票9张。本次会议的召集及召开程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：

一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司拟公开挂牌转让剩余焦化产能指标》的议案。

会议同意公司以公开挂牌方式转让剩余焦化产能指标事项，具体内容详见同日公告于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司关于拟公开挂牌转让剩余焦化产能指标的公告》（公告编号：2022-111）。

二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于《制定公司董事会授权管理办法》的议案。

会议同意公司根据《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《公司董事会议事规则》等规定，结合公司实际情况，制定《云南煤业能源股份有限公司董事会授权管理办法》。具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司董事会授权管理办法》。

三、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过关于《修订公司投资者关系管理办法》的议案。

会议同意公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司投资者关系管理工作指引》以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，对《云南煤业能源股份有限公司投资者关系管理办法》进行修订。具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司投资者关系管理办法》。

特此公告。

云南煤业能源股份有限公司董事会

2022年12月17日

证券代码：600792       证券简称：云煤能源      公告编号：2022-111

云南煤业能源股份有限公司

关于拟公开挂牌转让剩余焦化产能

指标的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●云南煤业能源股份有限公司（以下简称 “公司”） 拟在云南省产权交易所通过公开挂牌方式转让22.1万吨/年剩余焦化产能指标。

●该22.1万吨/年剩余焦化产能指标的评估价值为人民币1,464.24万元（含税，已经国资监管部门备案），折合单价为66.26元/吨。交易标的以1,464.24万元为挂牌底价，成交价格以最终实际摘牌成交价格为准。

●本次转让焦化产能指标已经公司于2022年12月16日召开的第九届董事会第四次临时会议审议通过。

●因受让方的原因及法律、法规规定的资格条件、政策上的限制、事实上的障碍等导致受让方无法办理焦化产能指标置换的，责任由受让方承担，转让方对此不承担任何法律责任，受让方支付的交易价款不予退还。

●本次转让拟在云南省产权交易所公开挂牌转让，交易对方和最终交易价格存在不确定性，尚不确定是否构成关联交易及涉及同业竞争情形；本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；不存在未决诉讼、资产权属瑕疵等可能影响本次交易的风险事项。

一、交易基本情况

根据公司业务发展，在产能指标已满足公司生产需求的情况下，为盘活资产、确保资产保值增值，公司计划在云南省产权交易所通过公开挂牌方式转让22.1万吨/年剩余焦化产能指标，根据评估结果，公司22.1万吨/年剩余焦化产能指标价值为人民币1,464.24万元（含税，已经国资监管部门备案），折合单价为66.26元/吨。本次拟转让剩余焦化产能指标的挂牌底价为1,464.24万元，交易价格及受让方将根据公开挂牌结果予以确定。

2022年12月16日，公司第九届董事会第四次临时会议以同意9票、反对0票、弃权0票，审议通过关于《公司拟公开挂牌转让剩余焦化产能指标》的议案。

二、交易双方情况介绍

1、转让方：云南煤业能源股份有限公司

法定代表人：李树雄

统一社会信用代码：915300002919886870

注册资本：98,992.36万(元)

企业类型：其他股份有限公司(上市)

经营范围：焦炭、煤气、蒸汽、煤焦化工副产品的生产及销售（生产限分公司）；煤炭经营；矿产品、建筑材料、化工产品及原料（不含管理商品）的批发、零售、代购代销；燃气工程建筑施工，房屋建筑工程施工，市政公用工程施工；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；企业管理；技术咨询服务。（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：昆明钢铁控股有限公司

主要财务指标：截至2022年9月30日，公司资产总额8,607,081,527.73元，归属于上市公司股东的所有者权益3,267,505,479.14元，2022年前三季度实现营业总收入5,708,369,755.85元，归属于上市公司股东的净利润-95,288,900.28元。（未经审计）

2、受让方：公司本次剩余焦化产能指标转让将在云南省产权交易所以公开挂牌转让方式进行，尚未确定受让方，交易对方的情况将以最终的受让方为准。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、本次拟公开挂牌转让标的：22.1万吨/年剩余焦化产能指标。

2、标的权属状况说明：

2021年，为有利于进一步落实生态文明建设要求，促进和提升城市宜居环境，同时形成钢铁+焦化产业链成本优势，公司快速推进安宁分公司的环保搬迁，在安宁草铺工业园区建设200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目（以下简称“200万吨项目”），该项目的焦化产能指标来自于政府核准备案的安宁分公司100万吨/年，以及从已停产的昆明焦化制气有限公司购入的124.1万吨/年（此项购入指标经云南省工业和信息化厅《关于云南煤业能源股份有限公司200万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目产能指标情况有关意见的函》（石化〔2021〕67号）确定）。在产能指标已满足公司生产需求的情况下，公司计划将22.1万吨/年剩余焦化产能指标通过挂牌方式公开转让。

上述22.1万吨/年剩余焦化产能指标为公司所属无形资产，产权权属清晰，不存在其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等状况，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）交易标的评估情况

公司已聘请北京中同华资产评估有限公司，以2021年12月31日为评估基准日对22.1万吨/年剩余焦化产能价值进行了评估并出具《云南煤业能源股份有限公司拟转让剩余焦化产能指标价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2022）第080200号）。经采用收益法评估，公司拟转让的22.1万吨/年剩余焦化产能指标价值为人民币1,381.36万元（不含税），增值税率为6%，含增值税价为1,464.24万元，折合单价为66.26元/吨（取整）。

公司拟按照上述剩余焦化产能指标的评估价值，以1,464.24万元为底价,通过挂牌方式公开转让22.1万吨/年剩余焦化产能指标。

四、交易价格及定价依据

本次拟转让剩余焦化产能指标的挂牌底价为1,464.24万元（评估结果经国资监管部门备案），在云南省产权交易所公开挂牌转让，交易价格及受让方将根据公开挂牌结果予以确定，切实保证交易的公允性。

五、本次转让对公司的影响

本次转让剩余焦化产能指标，有利于公司资产的保值和增值，符合本公司、中小股东及其全体股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果造成不利影响。

六、注意事项

因受让方的原因及法律、法规规定的资格条件、政策上的限制、事实上的障碍等导致受让方无法办理焦化产能指标置换的，责任由受让方承担，转让方对此不承担任何法律责任，受让方支付的交易价款不予退还。

本次交易将通过公开挂牌的方式转让，交易对方和最终交易价格存在不确定性，尚不确定是否构成关联交易及涉及同业竞争情形。公司将按照有关规定及时披露进展情况。

七、备查文件

1、云煤能源第九届董事会第四次临时会议决议；

2、《云南煤业能源股份有限公司拟转让剩余焦化产能指标价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2022）第080200号）；

3、《国有资产评估项目备案表》（备案编号：2022-20）。

特此公告。

云南煤业能源股份有限公司董事会

2022年12月17日

来源：中国证券报·中证网 作者：