上海电力股份有限公司董事会2022年第十四次临时会议决议公告

证券简称：上海电力        证券代码：600021      编号：2022-132

上海电力股份有限公司董事会2022年第十四次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

（一）上海电力股份有限公司董事会2022年第十四次临时会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次董事会会议通知和会议材料于2022年12月12日以电子方式发出。

（三）本次董事会会议于2022年12月19日以通讯表决方式召开。

（四）会议应到董事14名，实到董事14名，符合《公司法》和《公司章程》规定。

二、董事会审议及决议情况

本次会议审议的议案因涉及关联交易，7名关联董事：林华、魏居亮、刘洪亮、聂毅涛、王浩、柳杨、徐骥回避表决。

同意关于参与国家电投集团应收账款资产证券化业务的议案

该议案7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案涉及公司与控股股东国家电力投资集团有限公司及所属子公司的关联交易，7名关联董事：林华、魏居亮、刘洪亮、聂毅涛、王浩、柳杨、徐骥回避表决。

详见公司于2022年12月20日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于参与国家电投集团应收账款资产证券化业务的关联交易公告》。

三、本次会议审议的议案涉及关联交易，已获得公司独立董事的事前认可，同意将该议案提交公司董事会进行审议和表决并发表了独立意见。详见上海证券交易所网站。

四、备查文件

（一）上海电力股份有限公司董事会2022年第十四次临时会议决议

（二）上海电力股份有限公司独立董事出具的《上海电力股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可函》和《上海电力股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见函》。

特此公告。

上海电力股份有限公司董事会

二〇二二年十二月二十日

证券简称：上海电力      证券代码：600021           编号：临2022-133

上海电力股份有限公司

关于参与国家电投集团应收账款资产证券化业务的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

◆交易内容：上海电力股份有限公司（以下简称“公司”或“上海电力”）拟参与由公司控股股东国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投集团”）发起设立的资产支持商业票据，转让公司及所属子公司标杆电费应收账款。

◆关联人回避事宜：上述关联交易已经公司董事会2022年第十四次临时会议审议通过，与该关联交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避。

◆交易对上市公司的影响：有利于盘活存量资产、加速资产周转、提高资金使用效率；有利于拓宽融资渠道，优化公司资产负债结构。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将相关关联交易事项公告如下：

一、交易概述

为有效压降公司应收账款和存货所占用的资金余额，提高资产周转效率，公司拟参与由公司控股股东国家电投集团发起设立的资产支持商业票据业务，转让公司及所属子公司标杆电费应收账款。本次交易中，公司及所属子公司拟与国家电投集团签署协议，通过国家电投集团向第三方转让应收账款；同时国家电投集团与百瑞信托有限责任公司（以下简称“百瑞信托”）签订《信托合同》，国家电投集团以应收账款作为信托财产委托给百瑞信托，设立资产支持商业票据信托。

鉴于国家电投集团为本公司的控股股东，百瑞信托为国家电投集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联交易。为保证董事会所形成决议的合法性，公司7名关联方董事回避了该项议案的表决，由其他7名非关联方董事进行表决，7票同意，0票反对，0票弃权。

二、关联方基本情况

1、国家电力投资集团有限公司

注册资本：350亿元人民币

经营范围：项目投资；电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝的开发、建设、经营、生产及管理（不在北京地区开展）；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；销售电能及配套设备、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；铁路运输；施工总承包；专业承包；工程建设与监理；招投标服务及代理；技术开发、技术咨询、技术服务；电力及相关业务的咨询服务；物业管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；铁路运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

关联关系：公司控股股东。

2、百瑞信托有限责任公司

注册资本：40亿元人民币

经营范围：经银监会批准，公司本外币业务经营范围如下：（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；（十二）以固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或银监会批准的其他业务。

关联关系：公司控股股东的控股子公司。

三、关联交易标的基本情况

1、基础资产

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2、资产支持商业票据（ABCP）发行方案基本要素

信托名称: 国家电力投资集团有限公司电费1号定向资产支持商业票据信托（暂定）

发起机构：国家电投集团

受托机构：百瑞信托

发行规模：预计不超过30亿

发行期限：不超过3年（暂定）

3、交易安排

上述发电企业分别与国家电投集团签署《转让协议》，通过国家电投集团向第三方转让应收账款；同时国家电投集团与百瑞信托签订《信托合同》，以应收账款作为信托财产委托给百瑞信托，设立资产支持商业票据信托。

四、关联交易的主要内容和定价政策

根据相关合同和协议约定，公司及所属子公司拟与国家电投集团签署协议，通过国家电投集团将应收账款标杆电费按照账面价值（不超过5.8919亿元）转让给信托计划。在信托计划存续期间，拟安排循环购买基础资产，公司将根据基础资产的回款情况、应收账款状况，与信托计划管理人协商确定循环购买频率和次数。

五、本次关联交易的目的以及对公司的影响

公司参与国家电投集团应收账款资产证券化业务，有利于盘活存量资产、加速资产周转、提高资金使用效率；有利于拓宽融资渠道，优化公司资产负债结构。

六、独立董事意见

公司独立董事一致认为，上述关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格客观公允，交易条件公平、合理。公司董事会审议此事项时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

七、备查文件

1、上海电力股份有限公司董事会2022年第十四次临时会议决议

2、上海电力股份有限公司独立董事和董事会审计委员会就关联交易事项的意见函

特此公告。

上海电力股份有限公司董事会

二〇二二年十二月二十日

证券代码：600021 证券简称：上海电力 公告编号：2022-134

上海电力股份有限公司

2022年第四次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2022年12月19日

(二) 股东大会召开的地点：上海天诚大酒店8楼第二会议室（上海市徐家汇路585号）

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次大会由公司董事会召集，由公司董事长林华先生主持。本次会议采用现场表决和网络投票相结合的方式。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事14人，出席1人，公司董事长林华出席了会议，其他董事因另有公务未能出席本次会议；

2、公司在任监事6人，出席1人，公司职工监事唐兵出席了会议，其他监事因另有公务未能出席本次会议；

3、公司副总经理、总会计师陈文灏出席了本次会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：关于修订《上海电力股份有限公司董事会议事规则》的议案

审议结果：通过

表决情况：

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2、 议案名称：关于聘用中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度内控审计机构的议案

审议结果：通过

表决情况：

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3、 议案名称：关于公司为日本筑波项目融资提供担保的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

4、 议案名称：关于马耳他公司为匈牙利Tokaj光伏项目股权转让事项提供履约保证担保的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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(三) 关于议案表决的有关情况说明

第1项议案《关于修订〈上海电力股份有限公司董事会议事规则〉的议案》为特别决议事项，经出席会议股东或代理人所持有表决权股份总数的2/3以上通过。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会见证的律师事务所：上海东方华银律师事务所

律师：叶菲，毛一伦

2、 律师见证结论意见：

上海电力股份有限公司2022年第四次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

四、备查文件

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、本所要求的其他文件。

特此公告。

上海电力股份有限公司董事会

2022年12月20日

证券代码：600021    证券简称：上海电力    编号：2022-135

上海电力股份有限公司关于公司重大资产购买交割进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

◆本次交易正在履行相关程序，尚未完成交割。

◆巴基斯坦国家电力监管局（NEPRA）于2017年10月公布了KE公司新多年期电价机制（MYT）的复议结果，复议结果仍未能达到预期。巴基斯坦政府相关主管部门就KE公司的新MYT电价复议结果正式致函NEPRA，要求其对电价复议结果进行重新考虑。NEPRA已公布了“重新考虑”后的MYT。“重新考虑”后的MYT与《股份买卖协议》中约定的交割先决条件仍有差异，公司正在与交易对方基于“重新考虑”后的MYT开展谈判。本次交易仍存在因电价发生变化而影响标的公司盈利能力的可能，或将导致本次交易终止的风险。

上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月28日分别召开2016年第十一次临时董事会、2016年第四次临时监事会，并于2016年12月16日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过公司以现金方式购买KES POWER LTD.（以下简称“KES能源公司”或“本次交易对方”）持有的K-ELECTRIC LIMITED（以下简称“KE公司”）的18,335,542,678股股份，占KE公司总发行股本的66.40%之交易（以下简称“本次交易”）的相关议案。本次交易的具体内容详见公司于2016年11月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《上海电力股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》等文件。

公司现就本次交易截至本公告发布之日的实施进展及尚需开展的工作情况公告如下：

1、截至本公告发布之日，公司及相关各方已经获得中华人民共和国发展和改革委员会的批复、巴基斯坦竞争委员会的批准等先决条件。

2、KE公司新多年电价机制（MYT）事宜进展

鉴于2017年3月巴基斯坦国家电力监管局（NEPRA）发布的新MYT与预期存在差距，KE公司向法院起诉并获得新MYT不生效的法令，且直至新MYT发布前，原MYT将一直适用；同时KE公司向NEPRA提交了正式的复议材料，并获得了受理。之后，交易对方和KE公司开展了大量工作，与NEPRA进行了积极磋商，并获得了巴基斯坦政府的支持和对KE公司电价诉求的理解。巴基斯坦时间2017年10月9日晚，NEPRA发布了对KE公司新MYT的复议结果。在新MYT复议结果中，KE公司在复议材料中提出的部分诉求被NEPRA接受并予以调整，但复议结果仍未能达到预期。

根据巴基斯坦相关规定，巴基斯坦联邦政府有权要求NEPRA对裁定电价进行重新考虑。在NEPRA作出新的决定并告知巴基斯坦联邦政府之前，电价将暂不生效。经交易对方回复确认，巴基斯坦政府相关主管部门已就KE公司的新MYT电价复议结果正式致函NEPRA，要求其对电价复议结果进行重新考虑。为此，NEPRA召开了新MYT电价重新考虑听证会，巴基斯坦政府高度重视并多次召开相关专题会议。

NEPRA已公布了“重新考虑”后的MYT。“重新考虑”后的MYT与《股份买卖协议》中约定的交割先决条件仍有差异，公司正在与交易对方基于“重新考虑”后的MYT开展谈判。

本次交易仍存在因电价发生变化而影响标的公司盈利能力的可能，或将导致本次交易终止的风险。上海电力将与本次交易对方和KE公司保持密切沟通，根据最终结果评估对本次交易的影响，并及时披露相关进展情况。

3、公司将继续推进本次交易的相关工作，包括本次交易的融资事宜、股份转让及支付对价等事宜。

在本次交易未完成交割之前，本次交易仍存在相关风险，敬请投资者关注本公司披露的《重大资产购买报告书（草案）修订稿》的重大风险提示等内容。

后续，公司将继续按照相关法律法规的规定及时披露进展情况。

特此公告。

上海电力股份有限公司董事会

二〇二二年十二月二十日

来源：中国证券报·中证网 作者：