山东新潮能源股份有限公司 关于收到中国证券监督管理委员会山东监管局《行政处罚决定书》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月31日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的《立案告知书》（证监立案字0042022001号），具体内容详见公司于2022年4月2日披露的《山东新潮能源股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会〈立案告知书〉的公告》（公告编号：2022-010）。

公司于2022年10月24日收到中国证券监督管理委员会山东监管局（以下简称“山东监管局”）的《行政处罚事先告知书》（〔2022〕6号），具体内容详见公司于2022年10月25日披露的《山东新潮能源股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会山东监管局〈行政处罚事先告知书〉的公告》（公告编号：2022-037）。

公司于2022年12月28日收到山东监管局的《行政处罚决定书》（〔2022〕7号），具体内容如下：

“当事人：山东新潮能源股份有限公司（以下简称新潮能源），住所：山东省烟台市牟平区通海路308号。

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对新潮能源信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应新潮能源的要求，我局于2022年12月7日举行了听证会，听取了新潮能源及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

经查明，新潮能源存在以下违法事实：

2017年6月27日，广州农村商业银行股份有限公司（以下简称广州农商行）、华翔（北京）投资有限公司（以下简称华翔投资）分别与国通信托有限责任公司（以下简称国通信托）签订《国通信托·华翔北京贷款单一资金信托合同》（以下简称信托合同）、《信托贷款合同》。上述合同约定，国通信托受托管理广州农商行25亿元的信托资金（具体数额以实际交付为准），将信托资金用于向华翔投资发放不超过25亿元的信托贷款，贷款专项用于华翔投资补充流动资金，信托期限为48个月。同日，新潮能源与广州农商行签订《差额补足协议》，约定无论何种原因导致广州农商行在任一信托合同约定的核算日（含利息分配日、本金还款日以及信托提前终止日）未能足额收到信托合同约定的投资本金或收益时，新潮能源应向广州农商行承担差额补足义务。对于上述事项，新潮能源未及时予以披露，也未在2017年半年度报告和年度报告、2018年半年度报告和年度报告、2019年半年度报告和年度报告、2020年半年度报告中披露。直至广州农商行对新潮能源提起诉讼后，新潮能源才于2021年3月4日首次公告上述事项的相关情况。

上述违法事实，有相关协议、公司公告、询问笔录等证据证明，足以认定。

新潮能源的上述行为，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40号）第三十条第二款第十七项、2005年《证券法》第六十七条第二款第十二项、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式（2016年修订）》（证监会公告[2016]32号）第三十九条第二项、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式（2017年修订）》（证监会公告[2017]18号）第三十九条第二项、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》（证监会公告[2017]17号）第四十一条第二项、2005年《证券法》第六十五条第五项和第六十六条第六项、《证券法》第七十九条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款、《证券法》第一百九十七条第二款所述的违法行为。

在听证过程中，新潮能源及其代理人提出如下申辩意见：其一，新潮能源已经依法履行信息披露义务。《差额补足协议》签署时，新潮能源不可能知悉该信息；新潮能源首次得知《差额补足协议》系源于媒体报道，核实情况后于2021年3月4日以《涉及诉讼公告》方式披露，并在后续根据实际进展积极履行了持续信息披露义务。其二，信息披露违法责任主体认定有误。新潮能源不是行为主体，没有主观过错，对其处罚，不符合新《行政处罚法》的具体规定和立法理念。《差额补足协议》的签署系广州农商行违反金融监管与新潮能源时任董事长、法定代表人黄万珍个人越权的共谋。新潮能源没有任何决策、用印及存档记录，其他董事、监事和高级管理人员均不知情。信息披露义务人应为黄万珍，新潮能源不应被列为处罚对象。其三，拟作出的行政处罚不符合“过罚相当”的原则。证监会对有类似情况的上市公司未予以行政处罚。其四，本案所涉事实尚未查明，应待相关民事案件、刑事案件有相应结论后再作定论。综上，新潮能源请求免于处罚。

我局认为，其一，根据《上市公司信息披露管理办法》，新潮能源履行临时披露义务的时点应为签署《差额补足协议》之日起的两个交易日内；新潮能源还应当依法在之后的有关定期报告中披露《差额补足协议》及其履行情况。其二，新潮能源时任董事长、法定代表人黄万珍代表公司签署《差额补足协议》，并加盖了公司公章；公司未严格执行公章管理、对外担保等制度，出现信息披露违法行为，依法应当承担相应的行政法律责任。广州农商行的行为是否违反金融监管要求与本案无关。其三，不同案件的违法事实和情节不同，本案量罚已经综合考虑违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度等因素，并在法律规定的幅度内给予新潮能源最低处罚。其四，行政处罚与刑罚等是不同的规制方式，证券监管机关有权根据《证券法》和《行政处罚法》的规定，独立开展调查并作出行政处罚决定。综上，我局对新潮能源的意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，并结合违法行为跨越新旧《证券法》适用的特别情形，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局决定：对山东新潮能源股份有限公司责令改正，给予警告，并处以100万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，联行号：302100011106，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。”

上述处罚不会对公司生产经营及持续发展造成重大影响，目前公司生产经营情况正常。公司将吸取教训，强化内部治理规范性，严格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。公司目前指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《经济参考报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。

特此公告。

山东新潮能源股份有限公司

董事会

2022年12月30日

来源：中国证券报·中证网 作者：