上海爱旭新能源股份有限公司 关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告

证券代码：600732     股票简称：爱旭股份   编号：临2023－006

上海爱旭新能源股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●置换内容：自2022年5月5日至2022年12月23日预先投入募投项目的自筹资金。

●置换金额：1,183,539,969.42元。

●转换期限：募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合法律法规的相关规定。

●鉴证报告：本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了容诚专字[2022]518Z0902号《上海爱旭新能源股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）2023年1月11日召开的第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金1,183,539,969.42元置换前期投入募投项目的自筹资金。现就有关事项公告如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海爱旭新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2975号）核准，公司面向发行对象非公开发行人民币普通股（A股）162,241,887股，发行价格10.17元/股，募集资金总额人民币1,649,999,990.79元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币1,633,928,694.41元。上述募集资金于2022年12月21日全部到位，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了编号为“容诚验字[2022]518Z0169号”的《验资报告》。公司对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

二、非公开发行预案承诺募集资金投资项目情况

根据《上海爱旭新能源股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》，公司本次非公开发行募集资金总额不超过16.5亿元，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下项目：

单位：万元

■

本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

三、自筹资金预先投入的情况

在募集资金到位前，公司按照募集资金项目实施进度和资金需求，先行以自筹资金投入使用。待募集资金到位后，根据募集资金使用的相关规定，置换本次发行前已经投入使用的自筹资金。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海爱旭新能源股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2022]518Z0902号），自2022年5月5日公司召开第八届董事会第三十一次会议至2022年12月23日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目“珠海年产6.5GW新世代高效晶硅太阳能电池建设项目”的实际投资金额为2,599,679,939.97元，已超过该项目承诺使用的募集资金金额120,000万元及实际可用于该项目的募集资金余额1,183,539,969.42元，公司董事会同意以募集资金人民币1,183,539,969.42元置换前期投入募投项目的自筹资金，具体情况如下：

单位：元

■

本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合法律法规的相关规定。

四、履行的审议程序

公司于2023年1月11日召开的第九届董事会第四次会议、第九届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金1,183,539,969.42元置换预先投入的自筹资金。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

五、独立董事、监事会、会计师事务所和保荐机构出具的意见

（一）独立董事意见

公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《鉴证报告》。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，经董事会审议该项议案的表决程序合法、有效，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》的规定。本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。我们一致同意公司使用募集资金1,183,539,969.42元置换预先投入的自筹资金事项。

（二）监事会意见

公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，符合全体股东利益，相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定。本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。监事会同意公司使用募集资金1,183,539,969.42元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

（三）会计师事务所鉴证意见

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海爱旭新能源股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2022]518Z0902号），认为：爱旭股份编制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了爱旭股份以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

（四）保荐机构核查意见

保荐机构华泰联合证券有限责任公司经过核查后，认为：

爱旭股份本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金时间距募集资金到账时间未超过6个月，并且该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序；本次募集资金置换符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规及规范性文件的规定；本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

综上所述，保荐机构对公司本次使用募集资金置换先期投入的事项无异议。

特此公告。

上海爱旭新能源股份有限公司董事会

2023年1月11日

证券代码：600732     股票简称：爱旭股份  编号：临2023－007

上海爱旭新能源股份有限公司

关于向子公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：广东爱旭科技有限公司（以下简称“广东爱旭”）、深圳赛能数字能源技术有限公司（以下简称“深圳赛能”）

●投资金额：上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟以本次非公开发行募集资金置换后的资金向全资子公司广东爱旭和深圳赛能分别增加注册资本金30,000.00万元和15,000.00万元。

●相关风险提示：本次增资后，广东爱旭和深圳赛能在实际运营过程中仍可能面临市场风险、运营风险以及经济环境等方面的风险，公司将加强对子公司的监督和管理，积极防范和应对相关风险。

一、增资情况概述

（一）增资资本情况

为加快项目建设，把握市场机遇，提高行业竞争力，促进公司稳健发展，公司拟以本次非公开发行募集资金置换后的资金向全资子公司广东爱旭和深圳赛能分别增加注册资本金30,000.00万元和15,000.00万元。增资后，广东爱旭注册资本由252,347.488万元增加至282,347.488万元，深圳赛能注册资本由50,000万元增加至65,000万元。公司仍直接持有广东爱旭以及深圳赛能100%股权。

（二）董事会审议情况

公司于2023年1月11日召开第九届董事会第四次会议，全票审议通过了《关于向子公司增资的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次投资事项的批准权限在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

（三）本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、本次增资对象的基本情况

（一）广东爱旭

1. 公司名称：广东爱旭科技有限公司

2. 统一社会信用代码：91440600696474684X

3. 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

4. 注册地址：佛山市三水区乐平镇齐力大道南3号（住所申报）

5. 法定代表人：陈刚

6. 增资前注册资本：252,347.488万人民币

7. 成立日期：2009年11月16日

8. 经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9.股东结构：广东爱旭为公司持股100%的全资子公司。

10.最近一年又一期的主要财务指标：

单位：人民币亿元

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（二）深圳赛能

1. 公司名称：深圳赛能数字能源技术有限公司

2. 统一社会信用代码：91440300MA5H9C3J85

3. 公司类型：有限责任公司（法人独资）

4. 注册地址：深圳市福田区福保街道福保社区桃花路6号腾飞工业大厦B栋6层607

5. 法定代表人：卢浩杰

6. 增资前注册资本：50,000万元人民币

7. 成立日期：2022年4月6日

8. 经营范围：一般经营项目是：半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；储能技术服务；新材料技术研发；信息系统运行维护服务；软件开发；智能控制系统集成；软件销售；商务代理代办服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；电子、机械设备维护（不含特种设备）；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：建筑智能化系统设计；货物进出口；技术进出口；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

9.股东结构：深圳赛能为公司持股100%的全资子公司

10.最近一年又一期的主要财务指标：深圳赛能成立于2022年4月6日，仍处于初创期，目前资产规模约1.44亿元，2022年经营业绩情况尚在审计当中。

三、本次增资的目的和影响

本次增资的资金来源为非公开发行募集资金置换后的资金，增资主要为促进广东爱旭及深圳赛能的业务发展需要以及未来发展规划，有利于提升公司拓展业务能力，增强其整体竞争能力，符合公司长远发展目标及全体股东的利益，提升公司未来的盈利能力。增资完成后，广东爱旭、深圳赛能仍为公司的全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。

四、对外投资的风险分析

本次增资后，广东爱旭和深圳赛能在实际运营过程中仍可能面临市场风险、运营风险以及经济环境等方面的风险，公司将加强对子公司的监督和管理，积极防范和应对相关风险。公司将根据相关规定及时披露该事项进展情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

上海爱旭新能源股份有限公司董事会

2023年1月11日

证券代码：600732     股票简称：爱旭股份  编号：临2023－004

上海爱旭新能源股份有限公司

第九届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、会议召开情况

上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四次会议的通知于2023年1月8日以电子邮件方式送达。会议于2023年1月11日以通讯方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。本次会议的召集召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，形成的决议合法有效。

二、会议决议情况

会议经记名投票表决形成如下决议：

1.审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海爱旭新能源股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》核验，自2022年非公开发行预案经董事会审议通过之日起至2022年12月23日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额为2,599,679,939.97元，该金额已超过该项目承诺使用的募集资金金额1,200,000,000元及实际可用于该项目的募集资金余额1,183,539,969.42元。根据相关规定，董事会同意公司使用募集资金1,183,539,969.42元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合法律法规的相关规定。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日披露的《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（临2023-006号）。

2. 审议并通过了《关于向子公司增资的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

为支持子公司发展，董事会同意公司向全资子公司广东爱旭科技有限公司（以下简称“广东爱旭”）和深圳赛能数字能源技术有限公司（以下简称“深圳赛能”）分别增加注册资本金30,000.00万元和15,000.00万元。本次增资后，广东爱旭注册资本由252,347.488万元增加至282,347.488万元，深圳赛能注册资本由50,000万元增加至65,000万元。

具体内容详见同日披露的《关于向子公司增资的公告》（临2023-007号）。

特此公告。

上海爱旭新能源股份有限公司董事会

2023年1月11日

证券代码：600732     股票简称：爱旭股份  编号：临2023－005

上海爱旭新能源股份有限公司

第九届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、会议召开情况

上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第三次会议的通知于2023年1月8日以电子邮件方式送达。会议于2023年1月11日以通讯方式召开，应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议的召集召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，形成的决议合法有效。

二、会议决议情况

会议经记名投票表决形成如下决议：

1. 审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，符合全体股东利益，相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定。本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。监事会同意公司使用募集资金1,183,539,969.42元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

具体内容详见同日披露的《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（临2023-006号）。

特此公告。

上海爱旭新能源股份有限公司监事会

2023年1月11日

来源：中国证券报·中证网 作者：