北京煜邦电力技术股份有限公司 第三届监事会第十一次会议决议公告

证券代码：688597               证券简称：煜邦电力              公告编号：2023-005

北京煜邦电力技术股份有限公司

第三届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

北京煜邦电力技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月17日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开了第三届监事会第十一次会议。会议通知于2023年1月5日以书面及通讯方式送达全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席陈默女士召集并主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

二、监事会决议审议情况

会议以投票表决方式审议通过了以下议案：

1、审核并通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

监事会对公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）设定的激励对象获授预留部分限制性股票的条件是否成就进行核查，监事会认为：

（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合本次激励计划及其摘要规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。

（2）公司本次激励计划规定的预留部分限制性股票授予条件现已成就，预留授予日符合《管理办法》以及本次激励计划及其摘要中有关授予日的相关规定。因此，公司监事会同意公司本次激励计划的预留授予日为2023年1月17日，并同意以12.16元/股的授予价格向19名符合授予条件的激励对象授予46.7万股第二类限制性股票。

表决结果：

同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见与本公告同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京煜邦电力技术股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-006）。

特此公告

北京煜邦电力技术股份有限公司监事会

2023年1月18日

证券代码：688597               证券简称：煜邦电力              公告编号：2023-004

北京煜邦电力技术股份有限公司

第三届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述  或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

北京煜邦电力技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月17日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开了第三届董事会第十五次会议，会议通知已于2023年1月5日以书面及通讯方式送达全体董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次董事会会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人，会议由董事长周德勤先生主持，监事、高级管理人员列席。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

二、董事会决议审议情况

与会董事认真审议本次会议议案并以投票表决方式审议通过了以下议案：

1、审议并通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、《北京煜邦电力技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的预留授予日为2023年1月17日，授予价格为12.16元/股，向19名激励对象授予46.7万股第二类限制性股票。

独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

表决结果：

同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见与本公告同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京煜邦电力技术股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-006）。

特此公告

北京煜邦电力技术股份有限公司董事会

2023年1月18日

证券代码：688597               证券简称：煜邦电力              公告编号：2023-006

北京煜邦电力技术股份有限公司

关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述  或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

1、限制性股票预留授予日：2023年1月17日

2、限制性股票预留授予数量：46.7万股，约占目前公司股本总额17,647.298万股的0.26%

3、股权激励方式：第二类限制性股票

《北京煜邦电力技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次股权激励计划”）预留部分授予条件已经成就，根据北京煜邦电力技术股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第一次临时股东大会授权，公司于2023年1月17日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定2023年1月17日为预留授予日，以12.16元/股的授予价格向19名激励对象授予46.7万股第二类限制性股票（以下简称“本次授予”）。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年12月28日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单〉核查意见的议案》。

2、2021年12月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京煜邦电力技术股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-032），对本次股权激励计划相关议案进行审议。同日，披露了《北京煜邦电力技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-031），根据公司其他独立董事的委托，独立董事金元先生作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的本次股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2021年12月31日至2022年1月9日，公司对本激励计划预留授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年1月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京煜邦电力技术股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-001）。

4、2022年1月18日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年1月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京煜邦电力技术股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-003）。

5、2022年1月26日，公司召开第三届董事会第五次会议与第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2023年1月17日，公司召开第三届董事会第十五次会议与第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

本次授予的内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

公司监事会认为：

（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。

（2）公司《激励计划》规定的预留部分限制性股票授予条件现已成就，预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。因此，公司监事会同意公司将本激励计划的预留授予日为2023年1月17日，并同意以12.16元/股的授予价格向19名符合授予条件的激励对象授予46.7万股第二类限制性股票。

3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

公司独立董事认为：

（1）根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定2023年1月17日为公司本激励计划的预留授予日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票的条件。

（2）公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

（3）公司本次授予激励对象的名单与公司2022年第一次临时股东大会批准对《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。

（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

（5）公司本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，同意确定2023年1月17日为预留授予日，向19名激励对象授予46.7万股第二类限制性股票。

（四）预留授予的具体情况

1、预留授予日：2023年1月17日。

2、预留授予数量：46.7万股，约占目前公司股本总额17,647.298万股的0.26%。

3、预留授予人数：19人。

4、预留授予价格：12.16元/股。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

（1）本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划预留部分授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

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7、激励对象名单及授予情况

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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的20%。2、本激励计划预留部分拟授予激励对象不包括：①董事、监事，②高级管理人员，③核心技术人员，④外籍员工。

二、监事会对预留部分授予激励对象名单核实的情况

（一）本次股权激励计划预留部分授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形:

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）本次股权激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事以及外籍员工。

（三）本次授予激励对象人员名单与公司2022年第一次临时股东大会批准的2021年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

本次股权激励计划预留部分授予激励对象名单人员符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件,符合本次股权激励计划规定的激励对象条件。

综上,监事会同意公司本次股权激励计划预留部分授予的激励对象名单,同意确定2023年1月17日为预留授予日，并同意向19名激励对象授予46.7万股第二类限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明

经核查，在限制性股票授予日前6个月，本激励计划预留授予激励对象中的董事、高级管理人员不存在买卖公司股票的行为。

四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用，每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值-授予价格。其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象预留授予限制性股票46.7万股。按照授予日收盘价计算该部分限制性股票的股份支付费用。该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。

根据中国会计准则规定及要求，本激励计划预留授予限制性股票成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本还与实际归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、激励对象所在经营单位考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、法律意见书的结论性意见

北京德恒律师事务所经办律师认为：公司本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；公司董事会已获得股东大会的必要授权，其于本次授予事项的决议合法有效；公司本次授予的条件已经满足，公司本次授予授予日的确定、授予数量、授予价格及授予对象符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

六、上网公告附件

（一）《北京煜邦电力技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》；

（二）《北京煜邦电力技术股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的核查意见（截止预留授予日）》；

（三）《北京煜邦电力技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单（截止预留授予日）》；

（四）《北京德恒律师事务所关于北京煜邦电力技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予相关事项的法律意见》；

特此公告。

北京煜邦电力技术股份有限公司董事会

2023年1月18日

来源：中国证券报·中证网 作者：