深圳市兆新能源股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议公告

证券代码：002256         证券简称：兆新股份        公告编号：2023-006

深圳市兆新能源股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议于2023年3月7日9:30以通讯表决方式召开，会议通知于2023年3月3日以电子邮件、电话方式通知全体董事、监事和高级管理人员。

会议应参加董事9名，实际参与表决的董事9名，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长李化春先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经与会董事审议，以通讯表决方式形成决议如下：

1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于全资子公司深圳永晟增资扩股公司放弃部分优先认购权暨对外担保的议案》；

根据公司战略规划和经营发展的需要，公司全资子公司深圳市永晟新能源有限公司（以下简称“深圳永晟”或“标的公司”）拟新增注册资本53,551.6802万元，公司拟部分放弃对深圳永晟增资所享有的优先认购权。公司及投资方浙江千虹实业有限公司（以下简称“浙江千虹”）同意以合计60,000万元现金增资认购新增注册资本53,551.6802万元，对应标的公司51.7330%的股权，其中公司增资25,000万元认购标的公司22,313.2001万元新增注册资本，对应21.5554%的股权；浙江千虹增资35,000万元现金认购标的公司31,238.4801万元新增注册资本，对应30.1776%的股权。前述增资款中，53,551.6802万元计入标的公司的新增注册资本（其中公司占22,313.2001万元，浙江千虹占31,238.4801万元），剩余6,448.3198万元作为溢价进入标的公司的资本公积金。增资完成后，标的公司的注册资本由49,963.8555万元变更为103,515.5357万元，公司持有深圳永晟股权比例将由100%降低至69.8224%，深圳永晟仍为公司控股子公司，将继续纳入公司合并报表范围。

具体详见同日公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于全资子公司深圳永晟增资扩股公司放弃部分优先认购权暨对外担保的公告》。

独立董事发表了同意的独立意见，具体详见同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。

公司董事会决定于2023年3月23日（星期四）下午14:30在公司会议室以现场表决与网络投票相结合方式召开公司2023年第一次临时股东大会。

具体详见同日公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

深圳市兆新能源股份有限公司董事会

二○二三年三月八日

证券代码：002256           证券简称：兆新股份        公告编号：2023-007

深圳市兆新能源股份有限公司关于全资子公司深圳永晟增资扩股公司放弃部分优先认购权暨对外担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易事项概述

1、放弃权利事项概述

深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“兆新股份”）于2023年3月7日召开了第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于全资子公司深圳永晟增资扩股公司放弃部分优先认购权暨对外担保的议案》。根据公司战略规划和经营发展的需要，公司全资子公司深圳市永晟新能源有限公司（以下简称“深圳永晟”或“标的公司”）拟新增注册资本53,551.6802万元，公司拟部分放弃对深圳永晟增资所享有的优先认购权。公司及投资方浙江千虹实业有限公司（以下简称“浙江千虹”或“投资方”）同意以合计60,000万元现金增资认购新增注册资本53,551.6802万元，对应标的公司51.7330%的股权，其中公司增资25,000万元（其中包含公司对标的公司剩余债权及部分自有资金）认购标的公司22,313.2001万元新增注册资本，对应21.5554%的股权；浙江千虹增资35,000万元现金认购标的公司31,238.4801万元新增注册资本，对应30.1776%的股权。前述增资款中，53,551.6802万元计入标的公司的新增注册资本（其中公司占22,313.2001万元，浙江千虹占31,238.4801万元），剩余6,448.3198万元作为溢价进入标的公司的资本公积金。

增资完成后，标的公司的注册资本由49,963.8555万元变更为103,515.5357万元，公司持有深圳永晟股权比例将由100%降低至69.8224%，深圳永晟仍为公司控股子公司，将继续纳入公司合并报表范围。具体如下：

■

2、担保情况概述

本次增资事项各方同意，在增资协议生效之日起设置一年的冷静期。由于在冷静期内，浙江千虹有权利要求公司无条件回购其出资给标的公司的增资款项，实质上构成了公司对浙江千虹出资安全的保障性承诺，属于公司对浙江千虹出资的担保，具体如下：

冷静期内，任一增资方均有权要求公司以协议约定的价格、方式（详见下文）回购增资方持有的标的公司全部股权。冷静期内如公司遇特殊情况须回购标的公司股权，则有权以高于协议约定的回购价格（详见下文）回购增资方持有的标的公司全部股权。

当公司通过非现金回购的方式履行回购义务时，若最终未能实现回购，公司仍需通过支付现金的方式履行回购义务。当公司无法依据协议约定履行回购义务时，需通过交易自持资产回笼资金用于履行该回购义务。

当公司履行回购义务时，应按以下两种方式孰高者计算回购价格的总金额：

（1）增资方提出回购要求之时点，标的资产的最新估值（以各方均认可的第三方评估机构出具的评估报告为准）下增资方所持有的股权价值；

（2）增资方已支付的增资款总额加上增资款占用期间对应的年化10%利息（日利率为10%/360）。

若公司未按协议约定完成股权回购义务，自逾期之日起，增资方有权要求公司按约定的回购价格向增资方履行支付义务，且按日1％。的标准计算逾期违约金。

本议案尚需提交公司股东大会审议，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、各增资方基本情况

名称：浙江千虹实业有限公司

统一社会信用代码：91330901MA2A2H5RXL

法定代表人：董优群

地 址：中国（浙江）自由贸易试验区舟山市定海区舟山港综合保税区明珠广场B号楼606室021

类 型：有限责任公司（自然人独资）

注册资本：50,000万元人民币

成立日期：2018年6月29日

经营范围：一般项目：建筑材料销售；日用百货销售；五金产品批发；金属材料销售；机械设备销售；船舶销售；数字视频监控系统销售；国内货物运输代理；工程管理服务；城市绿化管理；城市公园管理；安全系统监控服务；企业管理；酒店管理；国内船舶代理；国际船舶代理；商务代理代办服务；技术进出口；货物进出口；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。

主要股东及实际控制人：董优群持股100%，董优群为实际控制人。

债权债务关系：截至2023年1月15日，浙江千虹对公司享有债权本金203,775,999.13元、利息2,635,045.06元，本息合计206,411,044.19元，该部分债权已于2023年1月15日到期。浙江千虹与公司协商一致同意自增资扩股协议生效之日起，浙江千虹不再追究公司上述债务的违约责任。

浙江千虹与公司不存在关联关系，经查询，浙江千虹不是失信被执行人。

三、所涉标的基本情况

名称：深圳市永晟新能源有限公司

统一社会信用代码：91440300088395421X

法定代表人：李化春

地 址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

类 型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：49,963.86万元人民币

成立日期：2014年2月13日

经营范围：一般经营项目是：新能源发电工程的设计；新能源发电工程的投资（具体项目另行申报）。太阳能组件的销售、国内贸易。许可经营项目是：新能源发电工程的建设和经营。

主要股东及实际控制人：深圳市兆新能源股份有限公司100%持股

主要财务数据：

单位：万元

■

注：上述财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计。

标的资产受限情况：公司持有的深圳永晟100%股权已质押给天津泽悦管理咨询合伙企业（有限合伙），同时已被广东省东莞市中级人民法院司法冻结，被深圳市罗湖区人民法院轮候冻结，公司正在协商办理相关解除质押及冻结手续。

标的资产审计情况：深圳永晟2021年12月31日、2022年9月30日的财务报表经具有从事证券服务业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计并出具无保留意见的审计报告（众审字[2022]08759号）。

经查询，深圳永晟不属于失信被执行人。

四、放弃权利的定价政策及定价依据

综合考虑深圳永晟当前经营情况、负债水平、未来发展规划及发展潜力等因素，经交易各方友好协商一致，本次增资认购价格的计价依据“净资产法”，参考2022年9月30日标的公司净资产55,980.1545万元，公司及浙江千虹以合计人民币60,000万元现金增资认购标的公司新增注册资本共计53,551.6802万元，对应标的公司共计51.7330%的股权，超出认缴新增注册资本的部分计入标的公司资本公积。

本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格合理公允，交易方式符合市场规则，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。

五、协议的主要内容

1、交易安排

标的公司现有注册资本为49,963.8555万元，根据本协议约定的条款和条件，标的公司拟新增注册资本53,551.6802万元，由现有股东及投资方共同认购，增资完成后，标的公司的注册资本由49,963.8555万元变更为103,515.5357万元。本次增资认购价格的计价依据参考2022年9月30日标的公司净资产55,980.1545万元，各方同意以合计60,000.0000万元现金增资认购新增注册资本53,551.6802万元，对应标的公司51.7330%的股权，其中现有股东增资25,000.0000万元认购标的公司22,313.2001万元新增注册资本，对应21.5554%的股权；投资方增资35,000.0000万元现金认购标的公司31,238.4801万元新增注册资本，对应30.1776%的股权。

前述增资款中，53,551.6802万元计入标的公司的新增注册资本（其中现有股东占22,313.2001万元，投资方占31,238.4801万元），剩余6,448.3198万元作为溢价进入标的公司的资本公积金。

2、交割

增资款按照以下方式缴付：

（1）现有股东需于本协议签署生效之日起10个工作日内，将全部增资款25,000.0000万元汇入标的公司书面提供的银行账户；

（2）投资方需于本协议签署生效之日起10个工作日内，将全部增资款35,000.0000万元汇入标的公司书面提供的银行账户；

（3）增资款的特别用途：

标的公司收到增资款的10个工作日内同步用于偿还对浙江千虹的债务本息人民币206,411,044.19元（“标的债权”），及标的债权从2023年1月15日至交割日（过渡期）利息（实际金额以债权发生时协议约定的计算方式及兆新股份实际偿还的时间计算确定，逾期支付日1％。罚息）；完成偿还上述标的债权后剩余所有增资款应用于标的公司未来在新能源领域的发展规划及战略布局。

3、过渡期安排

各方一致确认，现有股东及投资方支付完成全部增资款的日期为本次交易的交割日，自2022年9月30日至交割日为过渡期。

各方同意，标的公司在过渡期内如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分，或如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，均由现有股东享有或承担。

过渡期内，标的公司不作出利润分配决议或实施利润分配。交割日后，标的公司现有股东与投资方可按实缴比例进行利润分配。

各方一致确认，交割日前，标的公司全部股权的权利义务由现有股东享有及承担；自交割日起，投资方享有相应股东权利、承担相应股东义务，标的公司当年实现的净利润及以前年度累计未分配利润由现有股东与投资方按实缴比例共同享有。

4、交割日后标的公司治理

各方同意，本协议签订生效后，标的公司同步修改章程并建立董事会制度。标的公司董事会由5名董事组成，各方同意，交割日后，现有股东有权任命或提名4名董事，投资方有权任命或提名1名董事。

各方同意，自交割日后15个工作日内，投资方有权向标的公司委派1名人员作为财务副经理，负责财务支出的审核工作，签订劳动合同，享有同级员工待遇。

如投资方不再直接或间接持有标的公司股权，则该方不再享有向标的公司委派董事及财务副经理的权利，投资方接标的公司的通知函件后15日内，其委派的董事及财务副经理等人员应主动辞去职务、退出标的公司，如标的公司因解除董事及委派人员劳动关系而支付补偿费用，应由对应的投资方承担。

现有股东应严格按章程约定治理标的公司，维持公司正常经营秩序，不得私自处置标的公司资产、私自负债或对外担保等损害投资方的权益。

各方同意，自交割日后，任一经营年度内标的公司年报经审计净利润为正的，且可供分配的利润为正的情况下，则标的公司应就该经营年度向股东进行分红，分红比例应不低于年度净利润的30%，由股东会制定分红方案并在次年的6月30日之前完成分红款的发放。

5、回购条款

详见上述“一、交易事项概述  2、担保情况概述”。

6、违约责任及赔偿

任何一方违反本协议、章程以及其它与本协议的履行相关的其它协议致使其他方受到任何损失的，违约方应就全部损失承担赔偿责任。

任何一方违反本协议、章程以及其它与本协议的履行相关的其它协议，违约方应向守约方赔偿违约金2,000万元。

本协议所述的逾期之日，为投资方与兆新股份达成一致回购方案后第16个工作日，但兆新股份不得以协商、沟通回购方案为由故意拖延时间以逃避回购责任，当投资方要求兆新股份以8.3.1（2）款项方式回购之时，则兆新股份应无条件予以接受该回购方案，且应在投资方正式向兆新股份明确该回购方案之日起15个工作日内支付完成全部的回购款项。

7、协议的生效条件

本协议自全部满足下述条件之日起生效：

（1）兆新股份董事会批准本次交易；

（2）兆新股份股东大会批准本次交易；

（3）本协议经各方签字盖章。

六、放弃权利的原因、影响

1、公司目前有息负债余额约4.96亿元，其中约2.06亿元已于2023年1月15日到期。公司拟采取深圳永晟增资扩股的方式，引入战略投资者筹集资金，用于偿还公司到期债务，大幅降低公司的负债率及融资支出。

2、本次增资扩股有利于公司及时还清到期债务，预计2023年共节省约3,000万元融资成本，并相应提升公司主营业务利润水平。同时，因公司融资渠道相对受限，在此次增资后将有效填补融资空缺，实现补充标的公司流动资金约1.44亿元。参考公司同期融资利率，有望进一步降低2023年计划性融资支出约1,500万元。

3、本次交易可有效补充深圳永晟运营资金，用于公司光伏电站的投资建设、光伏产业的并购投资等，为后续公司光伏产业战略规划的充分落实提供资金保障。

4、本次交易达成后将引入浙江千虹作为股东之一，公司仍为深圳永晟持股66%以上的控股股东，一方面确保公司对深圳永晟的绝对控制权，另一方面可利用各方资源共同推动深圳永晟新能源主营业务的发展，扩大深圳永晟资本规模，增强标的公司盈利及抗风险能力，实现战略投资者协同效应。

七、董事会意见

本次全资子公司深圳永晟增资扩股事项定价公允、合理。筹集资金主要用于偿还公司到期债务，进一步降低了公司的负债率及融资支出，并有效补充子公司运营资本和经营性现金流，为公司后续新能源产业的发展提供保障，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。本次增资扩股公司放弃部分优先认购权，未改变公司合并报表范围，不会对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力产生重大不利影响。本次被担保子公司目前财务状况稳定，财务风险可控，增资完成后公司偿债能力将有显著提升。且公司对被担保子公司的经营有绝对控制权，公司为其提供担保的财务风险处于可控范围之内。因此，公司董事会同意本次深圳永晟增资扩股公司放弃部分优先认购权暨对外担保的事项。

八、独立董事意见

本次全资子公司深圳永晟增资扩股事项遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，增资定价公允、合理，交易方式符合市场规则。公司部分放弃本次增资的优先认购权是基于子公司经营发展过程中对于资源协同以及资金的需求，同时偿还公司到期债务，降低公司融资成本，未改变公司合并报表范围，不会对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力产生重大不利影响。本次交易事项的决策程序符合相关法律法规的要求，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。本次被担保子公司目前财务状况稳定，财务风险可控，增资完成后公司偿债能力亦将有显著提升。且公司对被担保子公司的经营有绝对控制权，公司为其提供担保的财务风险处于可控范围之内。因此，我们同意本次深圳永晟增资扩股公司放弃部分优先认购权暨对外担保的事项。

九、备查文件

1、第六届董事会第二十二次会议决议；

2、增资扩股协议；

3、深圳永晟审计报告；

4、独立董事独立意见；

5、上市公司交易情况概述表。

特此公告。

深圳市兆新能源股份有限公司董事会

二〇二三年三月八日

证券代码：002256           证券简称：兆新股份       公告编号：2023-008

深圳市兆新能源股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议决定于2023年3月23日（星期四）14:30以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2023年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

一、会议基本情况

（一）股东大会届次：公司2023年第一次临时股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

（四）会议召开时间：

1、现场会议时间：2023年3月23日（星期四）14:30

2、网络投票时间：2023年3月23日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年3月23日9:15~9:25；9:30~11:30和13:00~15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2023年3月23日9:15~15:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东应选择现场表决、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）会议的股权登记日：2023年3月20日（星期一）

（七）出席本次股东大会的对象：

1、截至2023年3月20日15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是公司股东。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

（八）会议地点：深圳市南山区深圳湾科技生态园12栋B座34层公司会议室

二、会议审议事项

本次股东大会提案编码示例表

■

1、公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

2、上述提案已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，具体详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

三、会议登记等事项

1、登记方式

股东可以到会议现场登记，也可以书面通讯及传真方式办理登记手续，股东登记需提交的文件要求：

（1）法人股东登记：符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人证明书、股东证券账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，代理人还须持法定代表人出具的授权委托书和本人身份证；

（2）个人股东登记：符合条件的自然人股东应持股东证券账户卡、本人身份证及持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还须持股东出具的授权委托书和本人身份证。

2、登记时间：2023年3月21日（8:30～12:00和14:00～17:30）

3、登记地点及授权委托书送达地点：深圳市兆新能源股份有限公司董事会办公室（深圳市南山区深圳湾科技生态园12栋B座34层），信函请注明“股东大会”字样。

4、会务联系方式

联系地址：深圳市南山区深圳湾科技生态园12栋B座34层

联系人：刘公直

联系电话：0755-86922889  86922886

联系传真：0755-86922800

电子邮箱：dongsh @szsunrisene.com

邮编：518063

5、其他事项

（1）出席会议的股东食宿、交通费用自理。

（2）网络投票系统异常的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事项影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

（3）授权委托书剪报、复印或按附件二格式自制均有效。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程见附件一。

五、备查文件

1、第六届董事会第二十二次会议决议。

特此通知。

深圳市兆新能源股份有限公司董事会

二○二三年三月八日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362256，投票简称：兆新投票

2、填报表决意见

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年3月23日的交易时间，即9:15～9:25；9:30～11:30 和13:00～15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年3月23日9:15，结束时间为2023年3月23日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

深圳市兆新能源股份有限公司

2023年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托         （先生/女士）代表本公司/本人出席2023年3月23日召开的深圳市兆新能源股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司/本人，其后果由本公司/本人承担。

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

■

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人持有上市公司股份的性质：

委托人持股数：                       委托人证券账户号码：

受托人签名：                         受托人身份证号码：

受托日期及有效期限：

来源：中国证券报·中证网 作者：