南方电网电力科技股份有限公司 关于公司与南方电网财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的公告

证券代码：688248               证券简称：南网科技             公告编号：2023-011

南方电网电力科技股份有限公司 关于公司与南方电网财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●南方电网电力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“南网科技”）拟与南方电网财务有限公司（以下简称“南网财务公司”）重新签订《金融服务协议》。公司于2022年6月28日与南网财务公司签订了《金融服务协议》（有效期一年），截至目前，公司及子公司与南网财务公司发生的关联交易均按照该协议有关约定进行。2022年，公司在南网财务公司的日均存款余额为45，629.94万元。截至2022年12月31日，公司在南网财务公司发生的存款业务余额为126，835.77万元（即单日最高余额）。

●本次关联交易事项遵循公允的市场价格与条件，不会对公司利益造成损害，不存在损害中小股东利益的情况，可进一步提高公司资金使用效率和效益，满足资金管理与生产经营需要。

●本次交易未构成重大资产重组。

●交易实施不存在重大法律障碍。

●根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《南方电网电力科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），本次交易尚需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

经公司第一届董事会第二十次会议及2021年度股东大会审议通过，公司于2022年6月28日与南网财务公司签署《金融服务协议》，约定公司（含下属全资、控股子公司）每日在南网财务公司的存款余额合计不超过人民币15亿元（或等值外币）；南网财务公司向公司（含下属全资、控股子公司）提供的综合授信额度（包括固定资产贷款、流动资金贷款、票据承兑和贴现、保函、融资租赁、保理等）最高不超过人民币5亿元，有效期一年，自2022年6月28日开始生效。具体情况详见公司2022年5月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司与南方电网财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的公告》（编号：2022-022）。

鉴于前述协议即将到期，为进一步完善公司融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率，公司拟与南网财务公司重新签订《金融服务协议》，原《金融服务协议》自新《金融服务协议》生效之日起终止。按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本公司与南网财务公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现就具体情况说明如下：

公司于2023年5月9日召开的第一届董事会第二十七次会议（以下简称“本次董事会会议”）、第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司与南方电网财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，公司独立董事已对本议案予以事前认可并发表了同意的独立意见。同意公司与南网财务公司签署《金融服务协议》，由南网财务公司为公司（含下属全资、控股子公司，下同）提供存款、综合授信等金融服务。

二、关联方基本情况

（一）关联关系说明

南网财务公司为公司实际控股股东中国南方电网有限责任公司全资子公司，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1条（十四）项规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

（二）关联方情况说明

南网财务公司是中国南方电网有限责任公司的全资子公司，为原中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构。

企业名称：南方电网财务有限公司

企业性质：有限责任公司（国有控股）

法定代表人：吕双

注册资本：70亿元人民币

成立日期：1992年11月23日

统一社会信用代码：91440000190478709T

金融许可证机构编码：L0060H244010001

主要办公地点：广东省广州市天河区华穗路6号大楼17、18、19楼及1210、1211房

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑及贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债、公司债、货币市场基金、新股申购、证券投资基金等；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

控股股东：中国南方电网有限责任公司

最近一个会计年度的主要财务数据：截至2022年12月31日，南网财务公司经审计的资产总额为736.94亿元，所有者权益135.69亿元，2022年度实现营业收入28.37亿元，净利润21.28亿元。

（三）履约能力分析

经查询，南网财务公司不属于失信被执行人，其经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大风险发生；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，履约能力良好。

三、金融服务协议主要内容

（一）服务内容

1、本、外币存款服务；

2、本、外币贷款服务；

3、本、外币结算与管理服务；

4、办理票据承兑与贴现；

5、办理委托贷款；

6、其他根据公司（含下属全资、控股子公司）需求开展的业务。

在本协议约定范围内，公司（含下属全资、控股子公司）与南网财务公司可以在不违反本协议所规定的条款和条件的基础上另行签订涉及上述金融服务业务专项协议。

（二）本金融服务协议的范围不包括公司（含下属全资、控股子公司）的募集资金和根据政府相关要求需专项使用的资金，公司（含下属全资、控股子公司）的募集资金和专项使用的资金严格按照有关募集资金和相关法律法规规定进行管理。

（三）交易限额

协议生效期间，公司（含下属全资、控股子公司）每日在南网财务公司的存款余额合计不超过人民币30亿元（或等值外币）。南网财务公司向公司（含下属全资、控股子公司）提供的综合授信额度（包括固定资产贷款、流动资金贷款、票据承兑和贴现、保函、融资租赁、保理等）最高不超过人民币5亿元。协议有效期间，公司（含下属全资、控股子公司）委托南网财务公司办理的委托贷款业务最高不超过人民币3亿元。

（四）协议期限

本协议有效期为三年，从2023年6月28日开始生效。

（五）南网财务公司在为公司提供上述协议约定的金融服务业务时，承诺遵守以下原则：

1、结算业务服务：南网财务公司免予收取公司（含下属全资、控股子公司）在南网财务公司进行资金结算的资金汇划费用；

2、存款业务服务：存款利率应不低于境内主要商业银行同期同类存款的利率，也不低于中国南方电网有限责任公司其他所属单位存放在南网财务公司同期同类存款的利率；

3、票据承兑、贴现和提供担保等业务服务：由双方按照公允、公平、自主、自愿的原则协商办理，费率或利率按照国家有关规定执行，国家没有规定的，按照同业水平执行；

4、贷款业务服务：按不高于符合LPR利率政策下同期境内主要商业银行的同类型贷款利率计收贷款利息，不高于南网财务公司向中国南方电网有限责任公司其他所属单位提供同种类贷款服务所定的利率；

5、其他各项金融服务：南网财务公司为公司（含下属全资、控股子公司）提供的除上述外的其他各项金融服务，收取的费用标准不高于同期境内主要商业银行所收取的同类费用标准，不高于南网财务公司向中国南方电网有限责任公司其他所属单位开展同类业务费用的水平。

（六）交易选择权

公司（含下属全资、控股子公司）有权根据自己的业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，自主决定存款金额以及提取存款的时间。

四、风险评估情况

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的要求，公司对南网财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估。

截至2022年12月31日，南网财务公司经审计的资产总额为736.94亿元，所有者权益135.69亿元，2022年度实现营业收入28.37亿元，净利润21.28亿元。南网财务公司自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，2022年南网财务公司没有发生资金安全事故，不良贷款率、不良资产率为零。且截至2022年12月31日，南网财务公司各项监管财务指标均符合《企业集团财务公司管理办法》的规定。经过对南网财务公司内部控制情况的了解与评估，公司认为南网财务公司治理结构规范，内部控制制度建立健全并得到有效执行。在资金管理方面，南网财务公司较好地控制资金安全风险；在信贷业务方面，南网财务公司建立了相应的信贷业务风险控制程序，使整体风险控制在合理的水平；在投资业务方面，南网财务公司制定了相应的投资决策内部控制制度，谨慎开展投资业务，能够较好的控制投资风险。

公司已制定了《关于南方电网财务有限公司风险持续评估的议案》并提交本次董事会审议通过，具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南方电网财务有限公司风险持续评估报告》。

五、风险控制措施

出现下列情况之一，南网财务公司应及时通知公司，并采取或配合公司采取相应的措施：

1、南网财务公司按照《企业集团财务公司管理办法》规定的资本充足率、流动性比例等监管指标持续无法满足监管要求，且主要股东无法落实资本补充和风险救助义务；

2、南网财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

3、南网财务公司发生可能影响正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

4、南网财务公司对单一股东发放贷款余额超过南网财务公司注册资本金的50%或该股东对南网财务公司的出资额；

5、公司在南网财务公司的存款余额占南网财务公司吸收的存款余额的比例超过30%；

6、南网财务公司的股东对南网财务公司的负债逾期1年以上未偿还；

7、南网财务公司出现严重支付危机；

8、南网财务公司当年亏损超过注册资本金的30%或连续3年亏损超过注册资本金的10%；

9、南网财务公司因违法违规受到中国银保监会等监管部门的行政处罚；

10、南网财务公司被中国银保监会责令进行整顿；

11、其他可能对公司（含下属全资、控股子公司）存放资金带来安全隐患的事项；

12、南网财务公司同业拆借、票据承兑等集团外(或有)负债类业务因财务公司原因出现逾期超过5个工作日的情况；

13、南网财务公司的控股股东、实际控制人及其他关联方发生重大信用风险事件(包括但不限于公开市场债券逾期超过7个工作日、大额担保代偿等)。

为有效防范、及时控制和化解南方电网电力科技股份有限公司在南方电网财务有限公司存款的资金风险，保障资金安全，根据相关法律法规的要求，公司已制定《关于公司与南方电网财务有限公司开展金融业务的风险应急处置预案》，且提交本次董事会审议通过，具体内容详见于公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司在南方电网财务有限公司开展金融业务的风险应急处置预案》。

六、关联交易的必要性及对公司的影响

（一）公司本次与南网财务公司签订《金融服务协议》，有利于加强公司资金管理，提高资金配置能力。

（二）南网财务公司为公司提供的存款利率应不低于境内主要商业银行同期同类存款的利率，提供的贷款利率不高于符合LPR利率政策下同期境内主要商业银行的同类型贷款利率，提供的其他各项金融服务收取的费用标准不高于同期境内主要商业银行所收取的同类费用标准，且提供的资金结算业务不收取资金汇划费用。这有助于公司提高资金的收益水平，节约交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效益。

（三）南网财务公司作为结算平台，有利于公司与其他关联企业之间获得便捷高效的结算服务，减少资金的在途时间，加速资金周转。

本次关联交易公允合理，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，对公司持续经营能力、损益及资产状况无负面影响。不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的行为。公司与南网财务公司在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，本次关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司亦不会因此对南网财务公司形成依赖。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

公司于2022年6月28日与南网财务公司签订了《金融服务协议》（有效期一年），截至目前，公司及子公司与南网财务公司发生的关联交易均按照该协议有关约定进行。2022年，公司在南网财务公司的日均存款余额为45，629.94万元。截至2022年12月31日，公司在南网财务公司发生的存款业务余额为126，835.77万元（即单日最高余额）。

八、关联交易的审议程序及相关意见

（一）审议程序

本次董事会会议，关联董事孙世光、薛宇伟回避表决；非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本议案；本议案尚需提交2022年年度股东大会审议，公司控股股东广东电网有限责任公司、其一致行动人南方电网产业投资集团有限责任公司将在股东大会上对本议案回避表决。

（二）独立董事的事前认可以及独立意见

独立董事对本次事项发表的事前认可意见如下：“1.公司本次与南网财务公司签订《金融服务协议》，有利于进一步提高资金使用效率，增强资金配置能力。《金融服务协议》相关内容不违反《中华人民共和国民法典》等法律、法规的强制性规定。2. 本次涉及关联交易公允合理，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，对公司持续经营能力、损益及资产状况无负面影响。不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的行为。公司与南网财务公司在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，本次关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司亦不会因此对南网财务公司形成依赖。因此，同意将上述议案提交公司第一届董事会第二十七次会议审议。”

独立董事就本议案及有关风险应急处置预案、风险持续评估报告等进行了审核，认为审议相关议案的决策权限、董事会会议召开程序、表决程序、回避事宜等均符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，并发表了如下独立意见：“公司与南网财务公司开展金融业务的风险应急处置预案符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》相关要求，预案内容完整、措施全面，可有效防范、及时控制和化解公司在南网财务公司的存、贷款的资金风险，保障资金安全。南网财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，可较好地控制风险。根据对南网财务公司风险管理的了解和评价，未发现南网财务公司的风险控制体系存在重大缺陷。南网财务公司运营正常，资金较为充裕，内控健全，资产质量较好，资本充足率较高，公司与南网财务公司开展存贷款金融服务业务的风险可控。并同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。”

（三）审计与风险委员会意见

董事会审计与风险委员会对此项关联交易发表意见：“我们同意将《关于公司与南方电网财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》提交公司第一届董事会第二十七次会议审议。本次关联交易符合国家有关法律法规的规定，遵循公允的市场价格与条件，不会对公司利益造成损害，不存在损害中小股东利益的情况，符合公司及全体股东的利益。”孙世光委员与表决事项存在关联关系，回避表决，其余审计与风险委员会委员同意本次关联交易事项。

（四）监事会意见

监事会认为：“本次公司与南方电网财务有限公司签订《金融服务协议》系基于公司正常资金管理需要，协议内容合法合规，约定条款公平公正，涉及的关联交易定价公允合理，决策程序符合相关法律法规的要求和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及股东、特别是中小股东利益的情形。”

九、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：“南网科技与南网财务公司签署的《金融服务协议》协议期限、交易类型、各类交易限额、交易定价等交易条款进行明确约定，协议条款完备；风险控制措施及风险处置应急预案的内容完备，公司制定的《关于南方电网财务有限公司的风险持续评估报告》对南网财务公司的风险评估分析全面客观，且已签订的《金融服务协议》履行情况良好，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司本次关联交易履行了必要的程序，已经公司第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第十三次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，本次关联交易尚需股东大会审议。本次关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。本次关联交易定价公允，系为满足公司经营发展所需，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易无异议。”

十、上网公告附件

1、《南方电网电力科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》；

2、《南方电网电力科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见》；

3、《中信建投证券股份有限公司关于南方电网电力科技股份有限公司与南方电网财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的核查意见》。

特此公告。

南方电网电力科技股份有限公司董事会

2023年5月10日

证券代码：688248           证券简称：南网科技        公告编号：2023-012

南方电网电力科技股份有限公司关于变更募集资金投资项目实施方式、调整募投项目总额及投资明细、新增募投项目实施主体及变更实施地点的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

南方电网电力科技股份有限公司（以下简称“公司”、“南网科技”或“上市公司”）于2023年5月9日召开的第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于变更募投项目的议案》，同意公司变更首次公开发行募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实施方式、调整募投项目总额及投资明细、新增募投项目实施主体、变更实施地点（以下合称“变更募投项目”）。公司独立董事和监事会发表了明确同意意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司发表了核查意见，现将具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意南方电网电力科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3567号）核准，并经上海证券交易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票8，470.00万股，发行价为每股人民币12.24元，共计募集资金103，672.80万元，扣除发行费用4，726.58万元，公司本次募集资金净额为98，946.22万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕753号）。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

二、募投项目基本情况

根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次募集资金扣除发行费用后将投入以下项目：

单位：万元

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研发中心建设项目总投资为52，716.45万元，其中建设投资39，886.45万元，研究开发费用12，830.00万元。项目的具体构成情况如下表所示：

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三、募集资金存放与使用情况

公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、法规和规范性文件规定使用募集资金，截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金人民币2，561.71万元，其中：置换前期已预先支付发行费用474.64万元（不含税），募集资金项目使用2，087.07万元。公司募集资金账户余额为97，164.25万元（含尚未投入使用的募集资金及累计利息收入扣除银行手续费等支出后的净额）。公司已使用7.68亿元闲置募集资金进行现金管理。具体情况详见公司2023年4月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-008）。

四、本次变更募投项目的具体情况

（一）本次变更募投项目的概况

以新能源为主体的新型电力系统是我国重点战略之一，行业利好政策频出。在政策加持下，电力能源行业发展迅速，业务机会增长。在此背景下，公司有必要加快研发中心建设项目的实施速度，以迅速增强研发实力，提升核心竞争力，在快速发展的行业中抢占业务机会。因此，经调研并深入进行项目的可行性研究，公司研发中心建设项目拟由原计划自建场地实施变更为在现有租赁场地建设实施；募集资金项目投资总额拟由52，716.45万元调减至33，985.40万元，并调整各项目投资明细；实施主体拟新增公司全资子公司广东粤电科试验检测技术有限公司（以下简称“粤电科”）；实施地点拟变更为广州市越秀区粤电大厦西塔、广州市黄埔区黄埔生产中心及广州市白云区江村智能检测基地。

（二）本次变更募投项目的具体情况

1、实施方式：由自建场地实施调整为在使用自有资金租赁的现有租赁场地建设实施。

2、实施地点：由广州市天河区调整为广州市越秀区粤电大厦西塔、广州市黄埔区黄埔生产中心及广州市白云区江村智能检测基地。

3、实施主体：由南网科技实施调整为由南网科技及其全资子公司粤电科实施。其中，粤电科负责实施软硬件中试平台建设，建设地点为黄埔生产中心以及江村智能监测基地，投资总额为1，710万元（含设备购置费1，485万元、预备费225万元）。

粤电科的基本情况如下

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4、调整募投项目总额及投资明细：

总额拟由52，716.45万元调减至33，985.40万元，并调整各项目投资明细，主要是调减建筑工程费1.97亿元、调减工程建设其他费用4070.05万元；调增设备购置费5039万元。

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（三）本次变更募投项目的具体原因

2021年4月，经公司2020年年度股东大会审议通过，公司拟将首次公开发行股票募集资金约5.27亿元用于研发中心建设项目。研发中心建设项目将建立研发中心场地、购置研发测试及中试等软硬件设备以及开展研发课题攻关。公司根据电力能源技术发展的趋势以及市场需求，分别建设低碳发电技术研发平台、智能终端研发平台、人工智能技术研发平台、智慧能源数据中心、软硬件中试平台和直流及电能变换研发平台，并以此为基础针对行业发展的重大技术问题进行攻关，主要围绕低碳发电技术、智能终端研发技术、人工智能技术和直流配用电 4 项技术，并从事智能电厂及其监督监管系统、配用电智能设备统一软硬件平台、多源异构主体高效协同的跨区行业区域巡检系统和海洋能源可靠性解决方案等 4 个课题的研究。

2021年10月，国务院发布《2030年前碳达峰行动方案》（以下简称“《行动方案》”），标志着我国碳达峰、碳中和政策体系日渐完善。《行动方案》对于重点行业、重点领域明确了碳达峰指标，为其低碳转型提供了方向指引。在《行动方案》的顶层设计号召下，国家各部委及各地方政府出台了多项新型电力系统相关产业政策，电力能源行业发展进入高速增长阶段。

为更好地适应行业环境的变化要求，提升公司对新型电力系统关键技术的研发力度与研发速度，公司迫切需要加快募投项目实施进度，因此，公司决定将研发中心项目由自建场地实施调整为在现有租赁场地实施，以消除项目建设期对募投项目实施进度的影响，原募投项目中与场地建设相关的费用同步调减；为提升关键技术研发力度，公司拟购置技术更为先进、系统更加完善的研发设备，拟调增设备购置费；为尽快落实研发场地及设备条件，开展关键课题研究，公司拟新增实施主体粤电科，同时，变更实施场地为粤电大厦西塔、黄埔生产中心以及江村智能检测基地。

五、本次变更募投项目的必要性和可行性说明

（一）变更募投项目的必要性

1、加快研发中心建设，加速关键课题研究

近年来在以“双碳”战略和建设以新能源为主体的新型电力系统等行业政策带动下，电力能源领域进入高速发展阶段，加快研发中心建设，购置更为先进的研发设备，有助于提升公司研发实力，充分把握发展机遇。

2、提高募集资金使用效率，提升实施进度可控性

以新能源为主体的新型电力系统对公司关键技术的研发落地提出了迫切要求，为减少前期不可控因素对工作进度造成的影响，加快募投项目的实施进度，选择实施速度更快的现有租赁场地作为研发中心实施地点，有助于加快关键技术研发，提高募集资金使用效率。

3、优化研发平台建设项目，提升核心技术攻关能力

研发平台建设项目优化后，可以进一步提升储能产业链自主攻关能力，强化海风并网测试等领域的核心技术优势。调减研发大楼建设费用后，为平台建设和课题研究提供更充足的资金保障。

（二）变更募投项目的可行性分析

1、租赁场地满足经济性要求

租赁场地建设研发中心能够减少现金流支出及后续建筑物折旧费用，提升现有租赁物业使用效率，控制公司整体经营成本，项目具有较好的经济性。

2、租赁场地满足研发中心建设需求

已租赁场地面积充足，满足拟购置研发设备安装条件及研发平台后续建设需求；用于研发平台建设的场地租赁期限较长，可覆盖研发平台建设周期及关键研发课题的研发周期。

3、实施主体调整满足合规要求

粤电科为公司全资子公司，调整实施主体满足监管法规及企业内部制度要求。将软硬件中试平台转至粤电科实施，有利于集中测试资源，充分支撑产品研发用性能测试及中试需求。

除以上变更调整外，研发中心建设项目等其他事项保持不变，不存在募投项目延期的情况。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次调整募投项目不构成重大资产重组，租赁粤电大厦西塔以及江村智能检测基地构成公司日常关联交易，已履行相应审议程序。

六、本次变更募投项目对公司的影响

本次变更主要系变更募投项目的实施方式，即由自建物业方式调整为租赁方式实施，属于《南方电网电力科技股份有限公司募集资金管理规定》第二十三条所列示的变更事项（实施主体调整属于第二十三条第二款规定的除外情形，不视为募投项目用途变更）。募集资金投资项目建设的其他事项无变化，不存在募投项目延期的情形。

本次变更募投项目经公司审慎分析、反复研究、充分论证，符合相关法律、法规的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次变更对募投项目不存在新增风险及不确定性，且有利于公司及时发挥募集资金效益，提高募集资金的使用效率，实现公司和广大投资者利益最大化。

七、本次新增募投项目实施主体募集资金专户开设和募集资金监管协议签订情况

公司将监督粤电科根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》以及公司《募集资金管理规定》等相关规定的要求规范使用募集资金。同时，为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，粤电科将增设募集资金专户，并与公司、商业银行、保荐机构签订《募集资金专户存储四方监管协议》。公司董事会授权公司经理层对本次新增的募投项目实施主体开立募集资金存放专用账户，并与公司、募集资金专户开户银行、保荐机构补充签署募集资金专户存储四方监管协议。公司将根据相关事项进展情况，严格按照法律法规及时履行信息披露义务。

八、公司履行的审议程序

2023 年 5 月 9 日，公司召开第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于变更募投项目的议案》。公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。保荐机构中信建投证券股份有限责任公司对此出具明确的核查意见。上述事项需提交公司股东大会审议。

九、专项意见说明

1、独立董事意见

独立董事认为：本次公司变更募集资金投资项目实施方式、调整募投项目总额及投资明细、新增募投项目实施主体及变更实施地点是合理的、必要的，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，符合公司实际发展需要，有利于募投项目的正常实施，有助于对募投项目建设目标实现。该事项不存在违规改变公司募集资金用途和损害股东利益的情形，同意公司变更募集资金投资项目实施方式、调整募投项目总额及投资明细、新增募投项目实施主体及变更实施地点。

2、监事会意见

监事会认为：本次变更募投项目，是结合实际经营情况及公司未来发展重点，有利于公司的长远发展及规划，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，满足公司实际发展需要，有利于募投项目的正常实施，有助于募投项目目标的实现。该事项不存在违规改变公司募集资金用途和损害股东利益的情形，同意公司本次变更募集资金投资项目实施方式、调整募投项目总额及投资明细、新增募投项目实施主体及变更实施地点。

3、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次变更募投项目事项已经公司第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，尚需经过股东大会同意后实施，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目实施方式、调整募投项目总额及投资明细、新增募投项目实施主体及变更实施地点事项无异议。

十一、上网公告附件

1、南方电网电力科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见

2、中信建投证券股份有限公司关于南方电网电力科技股份有限公司变更募集资金投资项目实施方式、调整募投项目总额及投资明细、新增募投项目实施主体及变更实施地点的核查意见

特此公告。

南方电网电力科技股份有限公司董事会

2023年5月10日

证券代码：688248    证券简称：南网科技    公告编号：2023-013

南方电网电力科技股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2023年5月30日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

（一） 股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

（二） 股东大会召集人：董事会

（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2023年5月30日14点 30分

召开地点：广州市越秀区东风东路水均岗粤电大厦东塔920会议室

（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月30日

至2023年5月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

（七） 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

本次股东大会将听取独立董事的2022年度述职报告。

1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

议案1、2、3、4、5、6、8、9、11、13已经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过，议案7、10已经公司第一届董事会第二十七次会议审议通过，议案2、5、6、8、12已经公司第一届监事会第十二次会议审议通过，议案7、10已经公司第一届监事会第十三次会议审议通过。具体内容详见2023年4月21日、2023年5月10日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。公司将在股东大会召开前在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登《南方电网电力科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料》。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案2、5、6、7、10、11、13

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案6、7

应回避表决的关联股东名称：议案6应回避表决的关联股东为：广东电网有限责任公司、南方电网产业投资集团有限责任公司、东方电子集团有限责任公司。议案7应回避表决的关联股东为：广东电网有限责任公司、南方电网产业投资集团有限责任公司。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。

（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

（三） 公司聘请的律师。

（四） 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记时间

2023年5月25日上午9:00-11:30，下午14:00-17:00

（二）登记地点

广州市越秀区东风东路水均岗8号粤电大厦东塔9楼证券投资部

登记信函邮寄：南方电网电力科技股份有限公司证券投资部，信函上请注明“股东大会”字样

通信地址：广州市越秀区东风东路水均岗8号粤电大厦南方电网电力科技股份有限公司

邮编：510080

传真：020-87771313 联系电话：020-85127733

邮箱：nwkj2021@126.com

（三）登记方式

全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东；授权委托书参见附件一。拟出席本次会议的股东或股东代理人应通过现场办理登记或通过信函、传真、邮件方式办理登记，非现场登记的，参会手续文件须在2023年5月25日下午17:00前送达，以抵达公司的时间为准；公司不接受电话方式办理登记。参会手续文件要求如下：

1、自然人股东：本人身份证原件及持股凭证；

2、自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证原件、授权委托书原件及委托人持股凭证；

3、法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人有效身份证件原件、法定代表人身份证明原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、持股凭证；

4、法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书原件（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、持股凭证；

5、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。

注：现场登记所有原件均需提交一份复印件；如通过邮件方式办理登记，请传递扫描件；如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。为公平对待每一名股东，1名股东只能委托1名代表出席。

六、 其他事项

（一）会议咨询：证券投资部

联系人：莫女士

联系电话：020-85127733

邮箱：nwkj2021@126.com

（二）本次股东大会会期半天，现场会议出席者食宿及交通费自理。参会股东请提前半小时到达会场办理签到，并请携带第五节“会议登记方法”中相关登记材料原件，以便验证入场。

（三）参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票的具体操作流程见附件二。

网络投票期间，如网络投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

南方电网电力科技股份有限公司董事会

2023年5月10日

附件1：授权委托书

附件2：网络投票的具体操作流程

附件1：授权委托书

授权委托书

南方电网电力科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月30日召开的贵公司2022年年度股东大会，委托权限为：出席南方电网电力科技股份有限公司2022年年度股东大会，依照下列指示对股东大会审议议案行使表决权，并签署与南方电网电力科技股份有限公司2022年年度股东大会有关的所有法律文件。本授权委托书的有效期限自签发之日起至南方电网电力科技股份有限公司2022年年度股东大会结束之日止。

委托人/股东单位：

委托人身份证号/股东单位营业执照号：

委托人股东帐户号：

委托人持普通股数：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

■

注：

1、对于采用非累积投票制的议案，委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”所对应的方框中打“√”为准，如三个选项下都不打“√”，视为弃权，同时在两个选择项中打“√”按废票处理；对于需要回避表决的议案，请股东在该议案的表决意见任一栏处填写“回避”，否则，公司有权按回避处理。

2、对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人签名/委托单位盖章： 

委托单位法定代表人（签名或盖章）： 

签发日期：　 　年  月  日

附件2：网络投票的具体操作流程

方式1：登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票。（投票链接入口具体可以咨询开户的证券公司。例如华泰证券，交易客户端个人信息﹣网络投票﹣输入上市公司证券代码、投票）

方式2：登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票，互联网投票平台投票操作流程：

第一步：注册上证服务通行证

登录网址（vote.sseinfo.com)

点击注册﹣（按照页面提示，输入用户名、手机号码（可以接收验证码）、设置密等信息）。

第二步：绑定投票的股东卡号

1、点击绑定股东卡号—输入上海A股股东账号—下拉菜单选择股东的开户证件类型

2、开户证件认证成功后，点击“去激活”—激活账号

激活方式：按照系统提示，需要通过股票交易软件申报一笔交易才能激活；只有完成激活，才能投票。

示例如下：（此为示例，请以激活页面提示为准）

（股东卡号：A*****033 激活码：133**6）

【已为您产生激活码：133**6。等待您通过股票交易软件申报】

操作方法：使用股东卡号：A*****033申报买入“799988”，价格1元，数量为：133**6。

操作时限：激活申请次日的15:00前。

注1：只有申报成功后，系统才能确认这是您的股东卡号。

注2：您申报成功后大约10分钟后，系统将自动完成绑定工作。

注3：申报代码＂799988＂为密码激活专用代码，申报买入不会产生任何费用。

如已激活，忽略第一步和第二步，登陆即可。

第三步：选择股东大会进行投票

1、选择会议列表，输入公司证券代码，搜索会议。

2、选择投票股份类别在会议详情界面上，点击“我要投票”，进入投票股份类别选择页面（如需选择）。

3、填写表决意见，提交投票。

注：涉及累积投票的，请在候选人议案对应行输入所持公司股票数量。

证券代码：688248               证券简称：南网科技             公告编号：2023-014

南方电网电力科技股份有限公司

第一届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

南方电网电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月9日在公司会议室召开第一届监事会第十三次会议，会议通知已于2023年5月4日以文件送达、邮件等方式发出。本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名。本次会议由监事会主席陈志新先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《南方电网电力科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司与南方电网财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》

监事会审阅了公司《关于公司与南方电网财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，认为本次公司与南方电网财务有限公司签订《金融服务协议》系基于公司正常资金管理需要，协议内容合法合规，约定条款公平公正，涉及的关联交易定价公允合理，决策程序符合相关法律法规的要求和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南方电网电力科技股份有限公司关于公司与南方电网财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（二）审议通过《关于变更募投项目的议案》

监事会认为，本次变更募投项目，是结合实际经营情况及公司未来发展重点，有利于公司的长远发展及规划，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，满足公司实际发展需要，有利于募投项目的正常实施，有助于对募投项目产能及目标的实现。该事项不存在违规改变公司募集资金用途和损害股东利益的情形，同意公司本次变更募集资金投资项目实施方式、调整募投项目总额及投资明细、新增募投项目实施主体及变更实施地点。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南方电网电力科技股份有限公司关于变更募集资金投资项目实施方式、调整募投项目总额及投资明细、新增募投项目实施主体及变更实施地点的公告》。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

特此公告。

南方电网电力科技股份有限公司监事会

2023年5月10日

来源：中国证券报·中证网 作者：