佛燃能源集团股份有限公司 第五届董事会第四十七次会议决议公告

证券代码：002911 证券简称：佛燃能源 公告编号：2023-042

佛燃能源集团股份有限公司

第五届董事会第四十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

佛燃能源集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第四十七次会议于2023年5月12日以通讯表决的方式召开。本次会议通知于2023年5月8日以电子邮件方式发出，应参加会议人数9人，实际参加会议人数9人。会议由公司董事长尹祥先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过了《关于收购佛山福能智造科技有限公司股权暨关联交易的议案》

会议同意公司全资子公司广东佛燃科技有限公司(以下简称“佛燃科技”)与福能东方装备科技股份有限公司(以下简称“福能东方”)签署《股权转让协议》，同意公司以合计282,941,074.86元收购佛山福能智造科技有限公司(以下简称“福能智造”)100%股权,本次交易分两个阶段进行：第一阶段，佛燃科技以138,641,126.68元收购福能智造49%股权;第二阶段，自福能智造完成禅城区人民政府或其授权部门认可项目地块开发投资总额达25%以上的即日起十个工作日内，佛燃科技以144,299,948.18元收购福能智造51%股权。最终的交易价格以福能智造净资产在交易过渡期内的变动金额按《股权转让协议》约定进行调整确定。

鉴于福能智造为福能东方全资子公司，公司控股股东佛山市投资控股集团有限公司为福能东方控股股东，即福能智造为公司控股股东控制的公司，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司全体独立董事对上述议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关文件。

关联董事王颖、冼彬璋、熊少强回避表决。

表决结果：6票同意、3票回避、0票反对、0票弃权

上述议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

《关于收购佛山福能智造科技有限公司股权暨关联交易的公告》(公告编号：2023-044)同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

(二)审议通过了《关于子公司为佛山福能智造科技有限公司提供担保的议案》

佛燃科技收购福能智造建设“佛燃新能源科技产业园”项目，可以为佛燃科技固体氧化物燃料电池(SOFC)、隔膜式压缩机液驱式压缩机等业务板块提供优质的发展空间，满足佛燃科技新能源技术从研发创新、产业化落地到规模化生产的全生命周期空间载体需求，该项目秉承了公司的战略方向和发展理念，符合公司的发展战略。本次交易完成后，福能智造成为公司全资子公司，公司能够对其项目建设实施有效控制，此次担保不会损害上市公司及全体股东的利益。会议同意公司子公司佛燃科技在收购福能智造100%股权完成后，履行福能东方在《〈地块开发协议书〉补充协议书》所约定由福能东方所承担的义务;并同意按《〈地块开发协议书〉之补充协议二》中的约定向福能智造提供担保。

公司全体独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关文件。

利益相关董事王颖、冼彬璋、熊少强回避表决。

表决结果：6票同意、3票回避、0票反对、0票弃权

上述议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

《关于子公司为佛山福能智造科技有限公司提供担保的公告》(公告编号：2023-045)同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

(三)审议通过了《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

会议同意公司于2023年5月30日召开2023年第一次临时股东大会。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》(公告编号：2023-046)同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

三、备查文件

1.公司第五届董事会第四十七次会议决议;

2.独立董事关于公司第五届董事会第四十七次会议有关事项的事前认可意见

3.独立董事关于公司第五届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

佛燃能源集团股份有限公司董事会

2023年5月15日

证券代码：002911 证券简称：佛燃能源 公告编号：2023-043

佛燃能源集团股份有限公司

第五届监事会第二十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

佛燃能源集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第二十七次会议于2023年5月12日以通讯表决方式召开。本次会议通知于2023年5月8日以电子邮件方式发出，应参加会议人数3人，实际参加会议人数3人。会议由监事会主席纪伟毅先生主持，公司高级管理人员列席会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

审议通过了《关于收购佛山福能智造科技有限公司股权暨关联交易的议案》

监事会认为，本次交易符合相关法律、法规要求，涉及的标的股权已经具有证券服务业务资格的审计机构和资产评估机构进行审计、评估，定价依据公允、公平、合理，符合商业惯例，符合上市公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，未发现有损害公司及中小股东利益的行为和情况。本次交易构成关联交易，公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，审议、决策程序符合《公司章程》以及相关法律法规规定。同意将《关于收购佛山福能智造科技有限公司股权暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

上述议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

《关于收购佛山福能智造科技有限公司股权暨关联交易的公告》(公告编号：2023-044)同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

三、备查文件

公司第五届监事会第二十七次会议决议。

特此公告。

佛燃能源集团股份有限公司监事会

2023年5月15日

证券代码：002911 证券简称：佛燃能源 公告编号：2023-044

佛燃能源集团股份有限公司

关于收购佛山福能智造科技有限公司股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

为满足经营需要，为公司业务长期稳定发展提供空间载体支撑，佛燃能源集团股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司广东佛燃科技有限公司(以下简称“佛燃科技”)拟以自有或自筹资金人民币282,941,074.86元收购福能东方装备科技股份有限公司(以下简称“福能东方”)所持有的佛山福能智造科技有限公司(以下简称“福能智造”)100%股权(以下简称“本次交易”)，以推进佛燃新能源科技产业园的建设工作。本次交易分两个阶段进行：第一阶段，佛燃科技以138,641,126.68元收购福能智造49%股权;第二阶段，自福能智造完成禅城区人民政府或其授权部门认可项目地块开发投资总额达25%以上的即日起十个工作日内，佛燃科技以144,299,948.18元收购福能智造51%股权。本次交易完成后，福能智造将成为佛燃科技全资子公司，福能智造将纳入公司合并财务报表范围。

福能智造为福能东方全资子公司，公司控股股东佛山市投资控股集团有限公司(以下简称“佛控集团”)为福能东方控股股东，即福能智造为公司控股股东控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

2023年5月12日，公司召开的第五届董事会第四十七次会议审议通过了《关于收购佛山福能智造科技有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事王颖女士、冼彬璋先生、熊少强先生回避表决。具体详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。独立董事对本次关联交易事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项尚需提交股东大会审议，关联股东佛控集团将回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，但需要经过佛山市禅城区人民政府或其授权的部门批准。

二、关联方基本情况

福能东方装备科技股份有限公司

1.基本信息

统一社会信用代码：91442000617979677N

法定代表人：于静

公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

注册资本：73,472.5698万元人民币

注册地址：佛山市禅城区祖庙街道朝东村大塘涌47号丰收街菁创社区项目一座二楼209室(住所申报)

成立日期：1997年4月18日

经营范围：一般项目：机械设备研发;智能机器人的研发;智能机器人销售;工业机器人制造;工业机器人安装、维修;工业机器人销售;工业自动控制系统装置制造;工业自动控制系统装置销售;智能控制系统集成;物料搬运装备制造;智能仓储装备销售;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);软件开发;软件销售;信息技术咨询服务;信息系统集成服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;以自有资金从事投资活动;货物进出口;技术进出口;塑料制品销售;合成材料销售;石墨及碳素制品销售;电力电子元器件销售;电子元器件与机电组件设备销售;电子专用设备销售;金属材料销售;金属制品销售;机械零件、零部件销售;锻件及粉末冶金制品销售;电子专用材料销售;新型陶瓷材料销售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

股权结构：佛控集团持有20.78%股权

实际控制人：佛山市人民政府国有资产监督管理委员会

2.主要历史沿革、主要业务最近三年发展状况

福能东方前身为中山市松德包装机械有限公司,成立于1997年4月18日。于2007年9月20日由中山市松德实业发展有限公司和郭景松等38名自然人以整体变更发起设立方式共同发起设立的股份有限公司。福能东方于2011年1月24日在深圳证券交易所向社会公开发行人民币普通股(A股)1,700万股，首次公开发行新股后股本为6,700万元，股份总数6,700万股。2018年12月28日及2019年1月24日，通过两次协议转让，福能东方控股股东由郭景松及其一致行动人(张晓玲、中山市松德实业发展有限公司)变更为佛控集团。福能东方分别于2020年6月2日及2020年7月28日完成两次非公开发行，完成后其总股本为73,472.5698万股。

福能东方最近三年主营业务没有发生重大变化。

3.主要财务数据

截至2022年12月31日，福能东方资产总额444,182.41万元，归属于母公司所有者权益85,000.13万元;2022年福能东方实现营业收入141,068.25万元，归属于母公司股东的净利润-30,531.03万元。

4.关联关系情况说明

公司控股股东佛控集团为福能东方控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，福能东方属于公司关联方。除前述关系外，福能东方与公司及公司其他前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

5.失信被执行人情况

经核查，福能东方不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

(一)标的公司基本信息

公司名称：佛山福能智造科技有限公司

统一社会信用代码：91440604MA55JKL616

法定代表人：章文

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

注册资本：23,800万元人民币

注册地址：佛山市禅城区张槎塱宝西路82号7层04室(住所申报)

成立日期：2020年11月13日

经营范围：一般项目：工业项目及工业园区的开发;通用设备制造(不含特种设备制造);住房租赁;非居住房地产租赁;科技中介服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;以自有资金从事投资活动;创业空间服务;社会经济咨询服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);会议及展览服务;居民日常生活服务;企业管理;物业管理;国内贸易代理;广告设计、代理;工程管理服务;园区管理服务;住宅水电安装维护服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：各类工程建设活动;停车场服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

经核查，福能智造不是失信被执行人。

福能智造在本次交易前后的股权结构：

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(二)权属情况说明

福能智造产权清晰，不存在任何限制转让的情况。此外，标的股权不存在质押或者其他第三人权利、不存在涉及其他重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

(三)标的公司运营情况

福能智造近三年未开展相关业务，福能智造未产生主营业务收入。

(四)历史沿革

福能智造成立于2020年11月13日，注册资本为23,800万元人民币(已实缴)，由佛山市禅城区张槎街道办下属企业佛山市和悦投资有限公司(以下简称“和悦公司”)与福能东方分别持股35%、65%合资设立;2022年1月25日，福能东方受让和悦公司持有的福能智造35%的股权，福能智造股权结构由福能东方持股65%、和悦公司持股35%变更为福能东方持股100%。

2020年12月28日，福能智造以9,348万元竞拍获得位于佛山市禅城区塱宝西路西侧、振兴路北侧的国有建设用地使用权(以下简称“项目地块”)，地块面积约68.53亩，以建设佛山福能智造科技产业园(以下简称“福能智造产业园”)。

(五)标的公司最近一年又一期的财务数据

单位：元

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备注：上述数据已经审计。

(六)经核查，标的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

(七)截至本公告披露日，公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托该标的公司理财，以及其他该标的公司占用公司资金的情况。公司与标的公司不存在未结清的经营性往来情况。标的公司向福能东方借出款项1.2亿元，福能东方在本次《股权转让协议》中保证将分期偿还上述借款，将在2024年3月31日或佛燃科技完成收购标的公司100%股权之前全额归还上述1.2亿元借款。

本次交易完成后，标的公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易的交易对手方及他人提供财务资助情形。

(八)标的公司不存在为他人提供担保情况。

(九)标的公司与交易对手方及其关联方经营性往来情况

单位：元

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(十)现有关联交易情况

除前述标的公司与福能东方的借款事项之外，标的公司不存在其他关联交易情况。

四、本次交易的定价政策和定价依据

(一)本次交易评估及定价情况

具有从事证券服务业务资格的广东诚安信会计师事务所(特殊普通合伙)以2022年11月30日为审计基准日对福能智造进行了审计，并出具了诚信审专[2022]2237号《审计报告》;具有从事证券服务业务资格的深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司(以下简称“深亿通”)对标的公司股东全部权益价值以2022年11月30日为评估基准日进行评估并出具了《福能东方装备科技股份有限公司、广东佛燃科技有限公司拟进行股权转让所涉及的佛山福能智造科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(深亿通评报字(2023)第1026号，以下简称“《资产评估报告》”)，上述评估报告选用资产基础法的评估结果作为评估结论，在评估基准日，福能智造总资产账面价值23,526.38万元，评估值28,983.11万元，增值5,456.73万元，增值率为23.19%;负债账面价值为689.00万元，评估值689.00万元，评估值无增减;净资产账面价值为22,837.38万元，净资产评估价值为28,294.11万元，增值5,456.73万元，增值率为23.89%。

资产增值的原因是被评估单位的核心资产(一宗较大面积的待开发建设工业用地)，取得时间较早(2021年)，随着经济发展和宗地周边配套设施的不断完善，其开发价值有一定增长(该开发价值的确定已经充分考虑土地利用补充协议所约定的无偿交付工业物业的价值影响)，因此形成了资产评估增值23.19%，因被评估单位的负债无评估增减值，故所有者权益评估值相应增长23.89%。

深亿通与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性;其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

(二)标的公司近三年又一期的股权变动及评估情况

2022年1月25日，福能东方受让和悦公司持有的福能智造35%的股权。根据中同华(广州)资产评估有限公司评估出具的《佛山福能智造科技有限公司拟股权转让事宜所涉及该公司的股东全部权益市场价值资产评估报告》(中同华(粤)评报字(2021)第0005号)，福能智造于评估基准日(2021年9月30日)的股东全部权益评估值为27,409.94万元。根据上述评估结果并经各方友好协商，福能智造35%股权交易对价为9,579.50万元。

本次交易的定价是以具备证券服务业务资格的中介机构出具的资产评估报告结果作为最终交易价格基础，交易定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、《股权转让协议》主要内容

(一)协议签署方

转让方(甲方)：福能东方装备科技股份有限公司

受让方(乙方)：广东佛燃科技有限公司

项目公司：佛山福能智造科技有限公司

(二)股权转让先决条件

1.禅城区人民政府(以下简称“区政府”)或其授权部门出具关于同意甲方转让项目公司股权与乙方有权机构出具关于同意本次交易的批复、会议纪要或函件等合法有效的文件(以下简称“批复文件”)。双方确认，本协议签订当天，区政府或其授权部门已经正式出具该“批复文件”。

2. 甲乙双方均已履行完毕各自签署本协议所必要的内部审批程序。

(三)股权转让方案

1.甲方依据深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司出具的《资产评估报告》。该《资产评估报告》评估基准日为2022年11月30日。福能智造100%股权作价金额为282,941,074.86元(以下简称“整体作价”)。

2. 甲乙双方一致同意，自评估基准日2022年11月30日起至乙方完成收购项目公司49%股权之日(以下简称“交割日”)的期间为“交易过渡期”，以双方共同认可的第三方中介机构出具的交易过渡期专项审计报告为依据，项目公司在交易过渡期的净资产增减金额由甲方享有或承担。若交割日为当月15日之前(含15日)，则交易过渡期专项审计基准日为上月月末;若交割日为当月15日之后(不含15日)，则交易过渡期专项审计基准日为当月月末。

3.交割日至福能智造全部股权变更登记至乙方名下之日的“共同持股过渡期”内，甲乙双方均承诺不利用股东身份等便利与福能智造进行显失公允的关联交易，损害项目公司利益。如确需进行关联交易的，关联交易涉事一方应当书面告知另一方，且经书面同意后方可实施。如任何一方违反约定擅自进行关联交易的，违约所得归项目公司所有。

4.乙方自本协议签订之日起十个工作日内，应按整体作价金额的49%通过银行转账方式一次性向甲方支付第一期股权受让款，即138,641,126.68元(以下简称“首次交易”)。根据因交易过渡期专项审计结果对上述价格进行调整的原则，须补充支付的一方应于上述专项审计报告出具之日起十个工作日内向对方足额支付。

5.自福能智造完成禅城区人民政府或其授权部门认可项目地块开发投资总额达25%以上的即日起十个工作日内，乙方应按整体作价的51%，即144,299,948.18元，向甲方支付第二期股权受让款。

6.双方确认，自甲方按约定向乙方出具首次交易收款凭证次日起，双方共同负责项目公司的运营和管理。

(四)双方承诺

1.甲方有关归还《借款合同》及《补充协议》项下的借款事宜，甲方承诺自收到乙方第一期股权受让款起十个工作日内归还项目公司4,000万元，于2023年10月31日前归还项目公司5,000万元，于2024年3月31日前归还3000万。如乙方完成收购项目公司100%股权之日早于前述任一日期的，则甲方承诺应在乙方完成收购项目公司100%股权之日前全额归还上述合计1.2亿元的借款。甲方和项目公司承诺在交割日前签署《借款补充协议二》约定自交割日起由项目公司按3.4%的年利率向甲方收取本款所述《借款合同》中借款总额范围内未收回资金的利息。

2.甲方及项目公司承诺，如项目公司因首次交易完成前已存在的任何违法、违规或违约行为需承担行政处罚、民事赔偿等责任，项目公司因此遭受损失的，甲方应全额向项目公司予以补偿。

3.乙方承诺，在完成项目公司全部股权变更登记之日起，乙方全面履行佛山市禅城区经济和科技促进局、佛山市禅城区张槎街道办事处、项目公司及甲方于2022年1月18日签订的《〈地块开发协议书〉补充协议书》所约定由甲方所承担的义务。

(五)股权转让有关费用承担

如本次股权转让手续产生相关费用(包括但不限于税、费等)，由各方按相关法律法规自行承担。

(六)违约责任

由于任何一方构成违约事项而引起的任何费用、损失、开支，其中包括守约方因违约方而承担的任何损失及相关的诉讼费用、律师费、会计师费、评估费、差旅费及其他费用，违约方应赔偿给守约方。

乙方未按本协议规定期限履行支付本次交易价款义务的，每逾期1天，乙方应按应付未付金额的万分之五向甲方支付违约金，逾期30天未付的，甲方有权要求解除本合同，并要求乙方赔偿因此给甲方造成的损失。甲方未按本协议约定配合项目公司在规定期限办理本次交易后项目公司的工商变更登记手续的，每逾期1天，甲方应向乙方支付本协议股权转让款万分之五的违约金，逾期30天仍未完成的，乙方有权要求解除本合同，并要求甲方赔偿因此给乙方造成的损失。

(七)协议生效及其他

本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

六、涉及交易的其他安排

(一)2022年1月18日，佛山市禅城区经济和科技促进局(以下简称“禅城区经促局”)、佛山市禅城区张槎街道办事处(以下简称“张槎街道办”)、福能智造、福能东方共同签署协议约定，鉴于福能东方向和悦公司购买其持有的福能智造35%的股权，各方同意，待福能智造产业园厂房竣工验收后，福能智造应于2025年4月17日前(如佛山市自然资源局或其他机关调整国有建设用地使用权出让合同竣工时限，以调整后的竣工日期为准)无偿移交5,355㎡的工业厂房物业给张槎街道办指定主体，若福能智造逾期未能足额交付物业的，每延期一日福能智造需以4,200元/㎡的价格计算未交付物业所得总价款，并以此为基数按每日万分之二标准计算违约金给张槎街道办指定主体，违约金计至福能智造足额交付物业之日止。

若福能智造逾期12个月仍不履行完全交付或足额交付物业义务的，或者福能智造因终止开发及其他原因导致最终不能交付物业的，则张槎街道办或其指定人有权要求福能智造支付未交付物业的赔偿款、利息和违约金。具体计算：(1)物业赔偿款金额按福能智造未交付物业的面积、以4,200元/平方米计算总价款;(2)利息以上述未交付物业赔偿款金额为基数，自福能东方向和悦公司支付 9,579.50万元现金对价之日起按年利率6%计至应交付物业之日止;(3)违约金应自福能智造逾期交付物业之日起，以福能智造未交付的物业赔偿款项为计算基数、按每日万分之二计算缴纳违约金计至福能智造付清物业赔偿款项之日止。福能智造支付赔偿款及违约金后，未交付的物业无须再向张槎街道办指定人交付。另，因福能智造未能交付物业而需按上述约定支付物业赔偿款、利息和违约金的，福能智造同意计付利息给张槎街道办指定人的同时，还应同时按约定计付违约金。

根据本次交易《股权转让协议》约定，在佛燃科技受让福能东方持有福能智造100%股权后，佛燃科技将履行上述《〈地块开发协议书〉补充协议书》所约定由福能东方所承担的义务：福能东方在福能智造应向张槎街道办或其指定人支付的物业赔偿款、利息、违约金等范围内承担连带保证担保责任。上述内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于子公司为佛山福能智造科技有限公司提供担保的公告》(公告编号：2023-045)。

(二)禅城区经促局、张槎街道办与福能智造、福能东方、佛燃科技签署协议就福能智造取得的项目地块，约定如下事项：

1.本地块内经营项目必须符合《佛山市危险化学品安全管理规定》、《佛山市人民政府办公室关于印发佛山市危险化学品禁止、限制和控制目录(试行)的通知》等文件的要求，及符合佛山市禅城区各镇(街道)《区域环境影响报告书》规定且不属于“不建议进入类”和“限制类”的建设项目。

2.本地块自交付之日起，至整体竣工验收合格后第36个月止，累计固定资产投资强度不低于600万元/亩(不含地价)，按财政部制定的企业会计准则所规定的固定资产标准统计。福能智造须向禅城区经促局、张槎街道办提交经有资质的会计师事务所核准的证明材料。

3.本地块整体竣工验收合格后，第一至第五个完整纳税年度(完整年以1-12 月统计)，本宗地内企业在禅城区张槎街道内累计纳税额不低于1.6亿元，上述纳税统计不含房地产开发、销售及股权交易相关税费。

4.自项目地块整体竣工验收后1年内，培育、引入双方约定的相关企业。

5.本地块在符合《广东省自然资源厅关于明确工业物业产权分割及分割转让不动产登记有关事项的通知》及省、市、区相关规定的前提下，允许地块进行工业物业产权分割及分割转让不动产登记。

如福能智造未能完成上述建设要求，其需承担如下违约责任：若未实现第一点要求，则需在禅城区经促局、张槎街道办双方出具违约通知后30个工作日内完成整改，如未能完成整改的，区政府将收回土地，按地块剩余出让年限按比例退还福能智造地块出让价款等额现金(不计利息)，地上建筑物不作补偿(退还比例=地块出让价款×剩余年限/出让使用年限);若未实现第二点要求，则福能智造须向张槎街道办支付(约定固定资产投资额-实际固定资产投资额)×10%的违约金。其中约定固定资产投资额=固定资产投资强度×本地块净用地面积;若未实现第三点实现纳税额的要求，则福能智造须向张槎街道办支付(约定纳税额-实际纳税总额)的违约金;若未实现第四点的要求，则福能智造须向张槎街道办支付相应违约金。

在佛燃科技受让福能东方持有福能智造100%股权后，佛燃科技作为保证人在福能智造应向张槎街道或其指定人支付的物业赔偿款、利息、违约金等范围内承担连带保证担保责任，至2033年12月31日止;福能智造未能履行上述约定考核条款的，违约金应优先以现金支付，如实际无法支付的，应由佛燃科技代偿支付。上述内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于子公司为佛山福能智造科技有限公司提供担保的公告》(公告编号：2023-045)。

(三)本次交易不涉及人员安置、土地租赁和债务重组。本次交易完成后，福能智造将成为公司的全资子公司并纳入合并财务报表范围，福能智造的人员、资产、业务、财务等完全纳入上市公司管理。

(四)本次交易完成后不会与公司关联人产生同业竞争，本次交易不涉及公司股权转让及董事、监事、高级管理人员等高层人士的变动。

七、本次交易的目的和对公司的影响

(一)佛燃科技是公司的科技实业公司，以“科技、节能、环保”为导向，专注于新能源装备领域，是公司实现业务发展的重要一环。收购福能智造建设“佛燃新能源科技园”，可以为佛燃科技固体氧化物燃料电池(SOFC)业务、隔膜式压缩机、液驱式压缩机业务等各业务板块提供优质的发展空间，满足佛燃科技新能源技术从研发创新、产业化落地到规模化生产的全生命周期空间载体需求，并推动产业链上下游企业集聚协同与互动合作，为佛燃科技实现科研成果落地和业务扩张提供有力支撑。

(二)通过本次交易建设“佛燃新能源科技产业园”，统筹规划园区建设，加快吸引更多科技企业入驻。鼓励入园企业与公司业务互动合作，促进公司相关创新链、产业链、价值链整合，进一步扩大产业规模，提升产业核心竞争力，借力佛山产业资源禀赋和产业基础优势实现佛燃科技和公司的可持续发展。

(三)本次投资可能存在福能智造经营管理、市场变化及相关政策影响等项目管理、股权投资的风险控制问题，公司将不断完善内部控制体系，健全风险防范运行机制，提升对外投资、管理运营的监督与控制，加强项目建设管理，降低相关风险。

(四)本次交易不会对公司本期经营业绩产生重大影响。对未来年度经营业绩的影响需根据具体项目的推进和实施情况而定。

八、与福能东方累计已发生的各类关联交易情况

自年初至本公告日，公司与福能东方(包含与上述主体受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人)累计已发生的各类关联交易的总金额为73,532,552.42元。

九、独立董事事前认可和独立意见

(一)事前认可意见

本次交易符合公司实际经营需要，有利于公司长远发展，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件等的规定。本次交易公平合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议，与本次交易有关联关系的董事应回避表决。

(二)独立意见

本次交易符合公司实际发展需要，有利于促进公司长远发展，符合公司发展战略。具有证券服务业务资格的审计机构和资产评估机构对于本次交易涉及的标的股权进行了审计、评估，并出具了相关审计报告和资产评估报告。本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关的法律、法规及规定，并遵循了市场通行惯例及准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设具有合理性。评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，评估结论具有合理性。本次交易定价公允合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

深亿通系本次交易的评估机构，其具有评估资格证书和从事证券服务业务资格，经验丰富，具备充分的胜任能力。本次评估机构的选聘程序合法合规。除业务关系外，深亿通及经办评估师与公司、本次交易对方之间不存在其他关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。

本次交易构成关联交易，公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，审议、决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和本公司章程的有关规定。

因此，独立董事一致同意《关于收购佛山福能智造科技有限公司股权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

十、监事会意见

监事会认为，本次交易符合相关法律、法规要求，涉及的标的股权已经具有证券服务业务资格的审计机构和资产评估机构进行审计、评估，定价依据公允、公平、合理，符合商业惯例，符合上市公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，未发现有损害公司及中小股东利益的行为和情况。本次交易构成关联交易，公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，审议、决策程序符合《公司章程》以及相关法律法规规定。同意将《关于收购佛山福能智造科技有限公司股权暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议。

十一、其他说明

本次交易尚需经区政府或其授权部门批准及公司股东大会审议通过后方可实施，本事项具体实施情况尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

十二、备查文件

1.第五届董事会第四十七次会议决议;

2.第五届监事会第二十七次会议决议;

3.独立董事关于公司第五届董事会第四十七次会议有关事项的事前认可意见;

4.独立董事关于公司第五届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见;

5.股权转让协议;

6.审计报告(诚信审专[2022]2237号);

7.资产评估报告(深亿通评报字(2023)第1026号);

8.上市公司关联交易情况概述表。

特此公告。

佛燃能源集团股份有限公司董事会

2023年5月15日

证券代码：002911 证券简称：佛燃能源 公告编号：2023-045

佛燃能源集团股份有限公司关于

子公司为佛山福能智造科技有限公司

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

佛燃能源集团股份有限公司(以下简称“公司”)对外担保额度总额超过公司最近一期经审计净资产100%。敬请投资者关注风险。

一、担保情况概述

公司全资子公司广东佛燃科技有限公司(以下简称“佛燃科技”)拟收购福能东方装备科技股份有限公司(以下简称“福能东方”)所持有的佛山福能智造科技有限公司(以下简称“福能智造”)100%股权(以下简称“本次交易”)，用以推进“佛燃新能源科技产业园”建设工作，具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://cninfo.com.cn)上的《关于收购佛山福能智造科技有限公司股权暨关联交易的公告》(公告编号：2023-044)。

2022年1月18日，福能东方、福能智造、佛山市禅城区经济和科技促进局(以下简称“禅城区经促局”)、佛山市禅城区张槎街道办事处(以下简称“禅城张槎街道”)共同签订《〈地块开发协议书〉补充协议书》，约定福能东方作为福能智造的连带保证担保人，在福能智造应向禅城张槎街道或其指定人支付的物业赔偿款、利息、违约金等范围内承担连带保证担保责任。根据本次交易拟签署的《股权转让协议》约定，佛燃科技收购福能智造100%股权完成后，将履行由福能东方在《〈地块开发协议书〉补充协议书》中所承担的担保义务。

此外，佛燃科技、福能东方、福能智造、禅城区经促局、禅城张槎街道共同签订《〈地块开发协议书〉之补充协议二》，约定如佛燃科技收购福能智造100%股权完成后，将对福能智造相关事项提供担保。

本次担保事项经公司第五届董事会第四十七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：佛山福能智造科技有限公司

2、注册地址：佛山市禅城区张槎塱宝西路82号7层04室(住所申报)

3、成立时间：2020年11月13日

4、法定代表人：章文

5、注册资本：23,800万元人民币

6、股权结构及与公司的关系

■

福能智造现为福能东方全资子公司，公司控股股东佛山市投资控股集团有限公司为福能东方控股股东，即福能智造为公司控股股东控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，福能智造现为公司关联方。本次交易完成后，福能智造将成为公司的全资子公司并纳入合并财务报表范围。

福能智造在本次交易前后的股权结构：

■

7、经营范围：一般项目:工业项目及工业园区的开发;通用设备制造(不含特种设备制造);住房租赁;非居住房地产租赁;科技中介服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;以自有资金从事投资活动;创业空间服务;社会经济咨询服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);会议及展览服务;居民日常生活服务;企业管理;物业管理;国内贸易代理;广告设计、代理;工程管理服务;园区管理服务;住宅水电安装维护服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:各类工程建设活动;停车场服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

8、主要财务指标：

单位：元

■

9、经核查，福能智造不是失信被执行人。

三、担保文件的主要内容

(一)福能东方、福能智造、禅城区经促局、禅城张槎街道共同签订《〈地块开发协议书〉补充协议书》，约定福能东方作为福能智造履行本协议的连带保证担保人，在福能智造应向禅城张槎街道或其指定人支付的物业赔偿款、利息、违约金等范围内承担连带保证担保责任;如因福能智造未向禅城张槎街道指定人履行交付物业义务、或支付物业赔偿款、利息及违约金的行为，导致其他方向福能智造或禅城张槎街道及其指定人主张权利及其他可能损害禅城张槎街道或其指定人权益的情形时，由福能东方负责解决及承担一切责任。

根据本次交易拟签署的《股权转让协议》约定，佛燃科技收购福能智造100%股权后，将履行由福能东方在《〈地块开发协议书〉补充协议书》中所承担的担保义务。具体详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于收购佛山福能智造科技有限公司股权暨关联交易的公告》(公告编号：2023-044)

(二)佛燃科技、福能东方、福能智造、禅城区经促局、禅城张槎街道共同签订《〈地块开发协议书〉之补充协议二》，约定佛燃科技在受让福能东方持有福能智造100%的股权后，作为福能智造履行本协议的连带保证担保人，在福能智造应向禅城张槎街道或其指定人支付的物业赔偿款、利息、违约金等范围内承担连带保证担保责任;福能智造未能按本协议书约定执行相关考核条款的，违约金应优先以现金方式支付，如实际无法支付的，应由佛燃科技代偿支付;保证期限为佛燃科技受让福能东方持有福能智造100%股权之日起至2033年12月31日止。

四、独立董事意见

本次担保事项尚需佛燃科技收购完成福能智造100%股权后履行，本次对福能智造提供担保体现了公司对项目发展的支持，符合公司发展战略，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。公司董事会审议本事项时，利益相关董事回避表决，表决程序合法、有效，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，独立董事一致同意上述议案，并同意将该议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

五、董事会意见

佛燃科技收购福能智造建设“佛燃新能源科技产业园”项目，可以为佛燃科技固体氧化物燃料电池(SOFC)、隔膜式压缩机液驱式压缩机等业务板块提供优质的发展空间，满足佛燃科技新能源技术从研发创新、产业化落地到规模化生产的全生命周期空间载体需求，该项目秉承了公司的战略方向和发展理念，符合公司的发展战略。本次交易完成后，福能智造成为公司全资子公司，公司能够对其项目建设实施有效控制，此次担保不会损害上市公司及全体股东的利益。会议同意公司子公司佛燃科技在收购福能智造100%股权完成后，履行福能东方在《〈地块开发协议书〉补充协议书》所约定由福能东方所承担的义务;并同意按《〈地块开发协议书〉之补充协议二》中的约定向福能智造提供担保。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司累计发生的对外担保额度为396,643.00万元，实际发生的对外担保余额为95,972.47万元，占公司经审计的最近一期(2022年12月31日)归属于母公司净资产的比例为17.66%;公司对合并报表外单位实际发生的担保余额为0万元;公司无逾期担保贷款，无涉及诉讼的担保金额及因担保而被判决败诉而应承担的损失金额。

七、其他说明

上述担保事项尚需提交股东大会审议并在佛燃科技受让福能东方持有福能智造100%股权后履行，公司将根据相关法律法规及《公司章程》等有关规定，及时履行信息披露义务。

八、备查文件

1.公司第五届董事会第四十七次会议决议;

2.独立董事关于公司第五届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见;

3.《地块开发协议书》之补充协议二。

特此公告。

佛燃能源集团股份有限公司董事会

2023年5月15日

证券代码：002911 证券简称：佛燃能源 公告编号：2023-046

佛燃能源集团股份有限公司

关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

佛燃能源集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年5月12日召开的第五届董事会第四十七次会议审议通过了《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》，现公司定于2023年5月30日召开公司2023年第一次临时股东大会。本次股东大会的具体有关事项如下：

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会届次：2023年第一次临时股东大会

(二)股东大会的召集人：公司董事会

(三)会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

(四)会议召开的时间：

1.现场会议时间：2023年5月30日(星期二)下午3:30

2.网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2023年5月30日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年5月30日9:15-15:00。

(五)会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票结合的方式。

1.现场投票：股东本人出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司股东;

2.网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

(六)股权登记日：2023年5月25日(星期四)。

(七)出席对象：

1.截止股权登记日2023年5月25日下午3:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东;

2.公司董事、监事和高级管理人员;

3.公司聘请的律师;

4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

(八)现场会议地点：广东省佛山市禅城区南海大道中18号16楼会议室。

二、会议审议事项

本次股东大会提案编码表

■

其中提案1为关联交易事项，关联股东需回避表决，同时，该类股东亦不可接受其他股东委托，对该议案进行投票。提案2为特别决议事项，应当由出席股东大会股东(包括股东代理人)所持有效表决权的2/3以上通过，利益相关股东需回避表决，同时，该类股东亦不可接受其他股东委托，对该议案进行投票。

上述提案已获公司第五届董事会第四十七次会议、第五届监事会第二十七次会议审议通过，相关议案具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》上的相关公告。

上述提案对中小投资者表决单独计票结果予以披露。中小投资者指：除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东或任上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

三、会议登记等事项

(一)出席登记方式

1.自然人股东须持本人身份证、证券账户卡进行登记;委托代理人出席的应持代理人身份证、授权委托书、委托人身份证(复印件)和委托人证券账户卡(复印件)进行登记(授权委托书样式详见附件二);

2.法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照(复印件加盖公章)、法定代表人证明书和证券账户卡进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人身份证、法定代表人身份证(复印件)、法定代表人证明书、营业执照(复印件加盖公章)、授权委托书和证券账户卡办理登记手续(授权委托书样式详见附件二);

3.上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须由个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。拟出席本次会议的股东应将上述材料及股东大会参会股东登记表(参会股东登记表样式见附件三)以专人送达、信函、传真或邮件方式送达本公司。

(二)登记时间

1.现场登记时间：2023年5月29日9:30-11:30，14:00-16:30。

2.信函、传真、邮件以抵达本公司的时间为准。截止时间为2023年5月29日16:30。来信请在信函上注明“股东大会”字样。

(三)登记地址：广东省佛山市禅城区南海大道中18号15楼董事会秘书处;邮编：528000;传真号码：0757—83031246。

(四)会议联系方式

会议联系人：李瑛;

联系电话：0757—83036288;

传真号码：0757—83031246;

联系电子邮箱：bodoffice@fsgas.com。

(五)本次会议不接受电话登记，出席现场会议的股东和股东代理人请于会前半小时到现场办理签到登记手续，并携带相关证件原件，以便验证入场。

(六)股东及委托代理人出席会议的食宿及交通费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

1.公司第五届董事会第四十七次会议决议;

2.公司第五届监事会第二十七次会议决议。

特此公告。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书

附件三：参会股东登记表

佛燃能源集团股份有限公司董事会

2023年5月15日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

(一)投票代码与投票简称：投票代码为“362911”，投票简称为“佛燃投票”。

(二)填报表决意见

本次会议全部议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

(三)股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

(一)投票时间：2023年5月30日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00。

(二)股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

(一)互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月30日9：15-15：00。

(二)股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

(三)股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

佛燃能源集团股份有限公司

2023年第一次临时股东大会授权委托书

本公司(本人)为佛燃能源集团股份有限公司股东，兹委托先生(女士)代表本公司(本人)出席佛燃能源集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的议案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。

本公司(本人)对本次股东大会各项议案的投票指示如下：

■

委托人对本次会议审议事项未明确具体指示的，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

是□ 否□

委托人姓名或名称(签章)：

委托人身份证号码(营业执照号码)：

委托人(法定代表人)签名：

委托人持股数：委托人股东账户：

受托人签名：受托人身份证号：

签署日期：

说明：1、投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。3、单位委托须法定代表人签字并加盖单位公章。

附件三：

佛燃能源集团股份有限公司

2023年第一次临时股东大会参会股东登记表

■

自然人股东签字/法人股东盖章：

附注：

1、请用正楷字填写上述信息(须与股东名册上所载相同)。

2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2023年5月29日16:30之前送达、邮寄或传真方式到公司，不接受电话登记。

3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

来源：中国证券报·中证网 作者：