新疆准东石油技术股份有限公司关于控股股东签订附生效条件的 《股份转让协议》《表决权委托协议》暨公司控制权拟发生变更的提示性公告

根据相关法律法规的规定，信息披露义务人燕润投资、克拉玛依城投应当保证向本公司提供的信息内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证本公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

特别提示：

1.新疆准东石油技术股份有限公司（本公告简称“公司”、“上市公司”或“准油股份”、“目标公司”）的控股股东湖州燕润投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“燕润投资”），与克拉玛依市城市建设投资发展有限责任公司（简称“克拉玛依城投”）签订了附生效条件的《关于新疆准东石油技术股份有限公司之股份转让协议》和《表决权委托协议》。燕润投资拟将其持有的上市公司无限售流通股47,169,968股（占公司总股本的18.0000%），转让给克拉玛依城投；并在上述股份完成过户登记手续之日起，将持有的上市公司股份31,446,310股（占公司总股本的11.9999%）对应的股东表决权、提名权、提案权等非财产性权利独家全权委托给克拉玛依城投行使。上述股份转让完成及表决权委托生效后，克拉玛依城投将成为上市公司的控股股东，克拉玛依市国有资产监督管理委员会将成为上市公司实际控制人。

2.本次权益变动不触及要约收购，亦不构成关联交易。

3.根据相关法律法规，本次股份协议转让尚需取得新疆维吾尔自治区国有资产监督管理机构的批准及深圳证券交易所的合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续；根据双方约定，表决权委托以协议转让股份完成过户为前提。本项交易能否最终实施完成及完成时间存在不确定性，提醒广大投资者注意风险。

4.本项交易不会影响公司的正常生产经营，公司将密切关注相关事项并督促相关方严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务，及时披露相关进展。提请广大投资者理性投资、注意投资风险。

一、交易及进展情况概述

2023年2月25日，公司控股股东燕润投资与克拉玛依城投签署了《关于准油股份实际控制权转让之框架协议》（以下简称“框架协议”），拟将其所持公司股份47,169,968股（占公司总股本的18.0000%）以协议转让的方式转让给克拉玛依城投；并将剩余的所持公司股份31,446,310股（占公司总股本的11.9999%）对应的表决权、提案权等非财产性权利全权委托给克拉玛依城投行使。具体情况详见公司2023年2月28日在指定信息披露媒体发布的《关于控股股东签署实际控制权转让之框架协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2023-004）。

其后，克拉玛依城投按照框架协议的约定和《上市公司国有股权监督管理办法》《上市公司收购管理办法》等法律法规及其内部管理制度的相关规定，选聘财务顾问、会计师事务所、律师事务所等中介机构开展尽职调查、估值等相关工作。

近日，中介机构向克拉玛依城投出具了相关报告和法律意见书，交易双方及其他相关方就协议的内容进行了充分协商、达成一致，经各自履行内部决策程序，克拉玛依城投与燕润投资于2023年6月1日在克拉玛依市签订了附生效条件的《关于新疆准东石油技术股份有限公司之股份转让协议》和《表决权委托协议》（详见“三、股份转让协议的主要内容”和“四、表决权委托协议的主要内容”）。

根据《上市公司国有股权监督管理办法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次股份协议转让尚需取得新疆维吾尔自治区国有资产监督管理机构的批准及深圳证券交易所的合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续，能否最终实施完成及完成时间存在不确定性。

二、交易双方基本情况

（一）转让方/委托方（协议甲方）

1.企业名称：湖州燕润投资管理合伙企业（有限合伙）

2.统一社会信用代码：91330501MA2B3HL74F

3.成立日期：2017年11月21日

4.企业类型：有限合伙企业

5.主要经营场所（住所）：浙江省湖州市红丰路1366号3幢1216-95

6.出资额（注册资本）：100,000万元人民币

7.执行事务合伙人：湖州明道资产管理有限公司（委派代表：孙士青）

8.经营范围：投资管理；资产管理（除金融资产管理）；项目投资；投资咨询（除期货）。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。

9.国标行业：投资与资产管理

10.营业期限：2017年11月21日至长期

11.股权结构：

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（二）受让方/受托方（协议乙方）

1.企业名称：克拉玛依市城市建设投资发展有限责任公司

2.统一社会信用代码：91650200731837365U

3.成立日期：2001年12月26日

4.企业类型：有限责任公司（国有独资）

5.注册地：新疆克拉玛依市友谊路36号

6.注册资本：300,000万元人民币

7.法定代表人：石勇

8.经营范围：城市建设项目投资、城市建设投资；土地开发；房屋设备租赁；工程咨询服务；房地产开发经营；建材、机械设备及电子产品、日用品销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

9.国标行业：投资与资产管理

10.营业期限：2001年12月26日至无固定期限

11.股东情况：唯一股东为克拉玛依市国有资产监督管理委员会，持股比例100%。

三、股份转让协议的主要内容

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四、表决权委托协议的主要内容

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五、对上市公司的影响

（一）本项交易完成后，克拉玛依城投将成为上市公司的控股股东，克拉玛依市国有资产监督管理委员会将成为上市公司实际控制人。上述交易全部完成后，相关权益变动如下：

单位：股

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（二）本项交易不违反中国证监会《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》以及深交所《关于落实〈上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定〉相关事项的通知》等相关法律法规的要求。截至目前，克拉玛依城投不持有公司股份；燕润投资持有公司股份78,616,278股（占公司总股本的29.9999%），均为无限售条件流动股，其前期作出的有关股份锁定或减持的承诺均履行完毕，未出现违反承诺的情形。本次控制权拟发生变更不会导致相关方违反法定持股要求和原有持股承诺。

（三）本项交易不以终止准油股份的上市地位为目的。本项交易引入国有资本控股股东，有助于不断优化公司的股权架构和治理结构，为公司后续健康稳定高质量发展提供有力保障，有助于增强公司的市场地位和综合竞争实力，更好地为公司股东创造价值。

（四）本项交易不会导致公司主营业务发生重大变化，亦不会对公司的持续经营和财务状况产生重大不利影响。

（五）本项交易不会影响公司的独立性，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

六、其他说明及风险提示

（一）根据《上市公司国有股权监督管理办法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次股份协议转让尚需取得新疆维吾尔自治区国有资产监督管理机构的批准及深圳证券交易所的合规性审核，相关权益变动尚需在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续，能否最终实施完成及完成时间存在不确定性。

（二）《表决权委托协议》的生效以《股份转让协议》约定的47,169,968股股份（占目标公司总股本的18.0000%）完成过户为前提，相关事项存在不确定性。

由于上述事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司董事会将督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，并持续关注相关事项的进展、及时披露进展情况。

本公告不构成任何投资建议，投资者不应以该等信息取代其独立判断或仅根据该等信息做出决策。公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），所有信息均以在上述指定信息披露媒体发布的公告及刊载的信息披露文件为准。敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

七、备查文件

（一）《关于新疆准东石油技术股份有限公司之股份转让协议》

（二）《表决权委托协议》

新疆准东石油技术股份有限公司董事会

2023年6月2日

来源：中国证券报·中证网 作者：